五届董事会十五次会议决议公告
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2011-034
江苏中南建设集团股份有限公司
五届董事会十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中南建设集团股份有限公司五届董事会十五次会议于2011年12月25日以电子邮件方式发出会议通知，于2011年12月29日在公司12层会议室现场方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长陈锦石先生主持。
本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，与会董事认真审议，通过了以下议案并形成决议：
审议通过了《关于确定江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划授权日的议案》的议案
董事会决定公司股票期权激励计划授权日为2011年12月30日。具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关于股票期权激励计划股票期权授予相关事项的公告》。
公司独立董事事前发表了关于公司股票期权激励计划授予的独立意见，同意公司确定的授予日，并同意向激励对象进行授予期权。
作为股票期权激励计划的激励对象，公司董事会成员沈国章、陈小平、智刚、张晓军构成本议案的关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二〇一一年十二月二十九日
证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2011-035
江苏中南建设集团股份有限公司
关于股票期权激励计划股票期权
授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、中南建设股票期权激励计划简述，及已履行的相关审批程序
江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“中南建设”、“公司”）于2011年3月23日召开的第五届董事会第六次会议，审议通过了《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》， 并报中国证券监督管理委员会备案。
在中国证券监督管理委员会等相关部门的指导下，公司对激励计划进行了相应修改，并于2011年11月24日五届董事会十四次会议审议通过了《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“期权激励计划”）。本次期权激励计划已完成备案工作，中国证券监督管理委员会对计划无异议。
公司于2011年11月24日发出召开2011年第一次临时股东大会的通知。2011年12月20日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，本次“期权激励计划”获得批准。
本次“期权激励计划”采用股票期权作为激励工具，当公司和激励对象满足授予条件时， 公司可依据本计划向激励对象授予股票期权，自授权日起1年内所有期权均处于等待期，不得行权。随后每个行权期，根据公司和激励对象是否满足行权条件，确定该行权期对应的股票期权是否获得行权的权利。公司共可授予激励对象3000万份股票期权，每份股票期权拥有在“期权激励计划”的行权期内以行权价格购买一股中南建设股票的权利。3000万份股票期权标的股票总数占本激励计划批准时公司股本总额的2.57%。
二、股票期权的授予条件，及董事会对于授予条件的审议结论
（一）股票期权的授予条件
1、公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其严重违反公司有关规定的。
（二）董事会对授予条件满足的审议结论
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会审核，所有激励对象最近三年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；所有激励对象最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；所有激励对象均不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；所有激励对象均不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
综上所述，董事会认为公司本次股票期权的授予条件已经成就，公司激励对象均符合“期权激励计划”规定的股票期权授予条件，同意向激励对象授予股票期权。
三、实施股权激励的方式及股票来源
本次股权激励方式为股票期权激励，股权激励计划所涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行本公司股票。
四、股票期权的授权日、授予对象、授予数量和行权价格
1、股票期权的授权日：2011年12月30日
2、授予股票期权的对象：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟授予股票期权（万份） | 占本计划拟授予期权的比例（%） | 占本计划通过时总股本的比例（%） |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 沈国章 | 副董事长 | 74.14 | 2.471% | 0.063% |
| 2 | 陈小平 | 董事、副总经理 | 165.57 | 5.519% | 0.142% |
| 3 | 智刚 | 董事、副总经理、董秘 | 163.10 | 5.437% | 0.140% |
| 4 | 张晓军 | 董事 | 148.27 | 4.942% | 0.127% |
| 5 | 茅振华 | 财务总监 | 61.78 | 2.059% | 0.053% |
| 小计 | 612.86 | 20.429% | 0.525% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他激励对象共79名 | 2387.14 | 79.571% | 2.044% | ||
| 三 | 合计 | 3000 | 100% | 2.57% | |
注：本次“期权激励计划”的激励对象名单详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2011年11月26日公司公告。
3、行权价格：授予股票期权的行权价格为12.40元
五、监事会对激励对象名单等核实的情况
监事会对激励对象名单进行核查后认为：
本次股权激励计划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规及《江苏中南建设集团股份有限公司章程》的规定。
本次股权激励计划名单未发生变化，激励对象均为在公司及公司
控股子公司、分公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管
理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公
司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
六、独立董事关于公司股票期权激励计划授予相关事项发表的意见
第五届董事会独立董事就公司期权激励计划授予相关事项发表意见如下：
1、董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2011年12月30日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露业务备忘录第8号——股权激励期权授予登记》等法律、法规和规范性文件以及《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的规定。
2、公司本次股票期权激励计划激励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等规定的禁止授予股权激励的情形，激励对象的资格合法、有效。
七、本次“期权激励计划”股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》，公司本次股权激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响， 鉴于董事会已确定公司本次“期权激励计划”的授权日为2011年12月30日，期权的公允价值目前尚无法进行实际计量。而根据《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》中的相关测算结果，预计“期权激励计划”股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响情况如下：
| 行权期 | 2012年 | 2013年 | 2014年 |
| 对公司净利润的影响 | 2049.79 | 1148.89 | 446.44 |
| 对每股收益的影响 | 0.0176 | 0.0098 | 0.0038 |
注1、对净利润和每股收益的影响以企业所得税税率为25%进行测算；
注2、受期权授权日公允价值的预测性影响以及期权行权数量的估计，目前预计的期权成本总额与实际授予后的期权成本总额会存在差异。实际会计成本应根据授权日的实际中南建设股价、波动率、无风险收益率等参数进行重新估值，并以会计师事务所出具的年度审计报告为准。敬请投资者注意。
八、律师法律意见书的结论意见
君合律师事务所上海分所认为：本次股权激励计划的股票期权授予已经取得了必要的批准和授权，授权日的确定、授予条件的满足等事项均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，且激励对象不存在不符合《激励计划（草案修订稿）》规定之授予条件的情形。
九、其他事项说明
1、参与激励的公司董事、高级管理人员在授权日前6个月未有买卖本公司股票的情况；
2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税所需资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）。
十、备查文件
1、董事会决议；
2、监事会核查意见；
3、独立董事意见；
4、法律意见书。
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司
董事会
二〇一一年十二月二十九日
江苏中南建设集团股份有限公司监事会
关于核实公司股票期权激励计划
授予名单的意见
根据《公司法》、《证券法》、《江苏中南建设集团股份有限公司章程》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《信息披露业务备忘录第8号——股权激励期权授予登记》等的相关规定，监事会对公司授予股票期权的激励对象名单进行核查后认为：
本次股权激励计划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规及《江苏中南建设集团股份有限公司章程》的规定。
本次股权激励计划名单未发生变化，激励对象均为在公司及公司控股子公司、分公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
江苏中南建设集团股份有限公司
监事会
二〇一一年十二月二十九日
江苏中南建设集团股份有限公司独立董事
关于公司股票期权激励计划授予
相关事项的独立意见
作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称“《股权激励备忘录》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》规定，就公司股票期权激励计划授予相关事项发表意见如下：
1、董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2011年12月30日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露业务备忘录第8号——股权激励期权授予登记》等法律、法规和规范性文件以及《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的规定。
2、公司本次股票期权激励计划激励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等规定的禁止授予股权激励的情形，激励对象的资格合法、有效。
综上，同意公司本次股票期权激励计划的授权日为2011年12月30日，并同意向激励对象授予期权。
独立董事：汤云为、史建三、马挺贵
二〇一一年十二月二十九日
君合律师事务所上海分所
关于江苏中南建设集团股份有限公司
股票期权激励计划股票期权授予相关事项的
法律意见书
致：江苏中南建设集团股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司实行股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）事宜提供专项法律服务。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称“《股权激励备忘录》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件（以下简称“法律、法规”）及《江苏中南建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实行本次股权激励计划的股票期权授予的相关事项（以下简称“本次期权授予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所委派王毅律师和蒋文俊律师（以下简称“本所律师”）对公司提供的与本次期权授予有关的文件和事实进行了核查。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：
1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的；
5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1. 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所仅就与本次期权授予有关的法律问题发表意见，而不对本次期权授予的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书仅根据公司所提供的资料及公开可查询信息作出，相关结论意见受限于前述资料、信息所含事实的真实性、准确性及完整性。
3. 本法律意见书仅供公司为本次期权授予之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一同提交中国证监会审查或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股权激励计划的批准及实施
1. 2011年3月23日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。
2. 2011年3月23日，公司召开第五届监事会第四次会议，对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实。
3. 2011年3月23日，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表独立意见，认为公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
4. 2011年11月24日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过根据中国证监会反馈意见修改形成的《江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）。
5. 2011年11月24日，公司监事会作出核实意见，对《激励计划（草案修订稿）》中调整后的激励对象名单予以核实。
6. 2011年11月24日，公司独立董事就《激励计划（草案修订稿）》发表独立意见，认为调整后的激励对象不存在《股权激励办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；且公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制，使激励对象的行为与公司战略目标保持一致，，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
7. 根据公司的确认，本次股权激励计划已经中国证监会审核并已获其无异议的通知。
8. 2011年12月20日，公司以现场投票和网络投票相结合的方式召开2011年第一次临时股东大会，会议逐项审议通过了《激励计划（草案修订稿）》，并审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》以及《关于建立〈江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》。
综上所述，本所律师认为，公司实施本次股权激励计划已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。
二、关于本次股权激励计划授权日
2011年12月29日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于确定江苏中南建设集团股份有限公司股票期权激励计划授权日的议案》，确定本次股权激励计划中的股票期权授权日为2011年12月30日。根据公司的确认以及本所律师的核查，该授权日不属于以下期间：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交日。
综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的股票期权授权日符合《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、关于股票期权授予条件的满足
1. 根据公司的书面确认并经本所律师的核查，公司未发生以下情形之一：
（1）最近一个会计年度财务审计报告被注册会计师出具否认意见或无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2. 根据公司的书面确认并经本所律师的核查，本次股权激励计划的激励对象未发生以下情形：
（1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定其严重违反公司有关规定的。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划中的股票期权授予事宜符合《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的股票期权授予已经取得了必要的批准和授权，授权日的确定、授予条件的满足等事项均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励办法》、《股权激励备忘录》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，且激励对象不存在不符合《激励计划（草案修订稿）》规定之授予条件的情形。
本所同意将本法律意见书按有关规定予以公告。
本法律意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
君合律师事务所上海分所
经办律师：王 毅
经办律师：蒋文俊
2011年 12月29 日