一届二十一次会议决议公告
证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2011-039
广东万和新电气股份有限公司董事会
一届二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东万和新电气股份有限公司（以下或简称“公司”）于2011年12月29日上午在公司会议室以现场表决方式召开一届二十一次董事会会议。会议于2011年12月19日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由公司董事长卢础其先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
1、会议以赞成七票，反对零票，弃权零票，审议通过了《广东万和新电气股份有限公司关于同意全资子公司佛山市高明万和电气有限公司使用部分超募资金参与竞买国有建设用地使用权的议案》；
议案具体内容：
同意全资子公司佛山市高明万和电气有限公司使用部分超募资金参与竞买国有建设用地佛山市高明区杨和镇（人和）杨西大道以东、豸岗村委会以北A、B地块的使用权，拟使用资金约人民币4800万元，最终使用金额将以当地国土资源部门出具的《中标通知书》和《土地成交通知书》的土地出让金额为准，并在子公司佛山市高明万和电气有限公司设立募集资金专户管理；同意授权公司总裁处理在董事会授权范围内上述土地竞买相关事宜并代表公司签署相关法律文件。
（《广东万和新电气股份有限公司关于同意全资子公司佛山市高明万和电气有限公司使用部分超募资金参与竞买国有建设用地使用权的公告》详见信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，）
2、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于授权全资子公司佛山市高明万和电气有限公司设立募集资金使用专户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》；
议案具体内容：
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，公司同意授权佛山市高明万和电气有限公司（以下简称“高明万和”）设立募集资金使用专户。该专户仅用于“新能源集成热水产品生产基地扩产建设项目”的募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司同意授权全资子公司高明万和设立募集资金使用专户并连同保荐机构平安证券有限责任公司与银行共同签订《募集资金三方监管协议》。同意授权李丽仙在董事会授权范围内办理设立上述募集资金使用专户和签订《募集资金三方监管协议》等相关事宜并代表公司签署相关法律文件。
3、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于公司与参股公司佛山市顺德区德和恒信投资管理有限公司签订<万和热水系统工程购销合同>的议案》；
议案具体内容：
广东万和新电气股份有限公司（以下简称“万和电气”或“公司”）参股公司佛山市顺德区德和恒信投资管理有限公司（以下简称“德和恒信公司”）是公司与广东富信电子科技有限公司、广东德美精细化工股份有限公司、广东恒基金属制品实业有限公司等四家公司为解决顺德高新区内企业员工住宿难的问题而共同投资设立的企业，该公司法定代表人：卢楚隆。营业执照号码：440681000120615。注册地：佛山市顺德区容桂街道红旗居委会红旗中路80号首层之一。经营范围：对公司投资的房产管理服务；物业管理。目前德和恒信公司注册资本为4000万元，公司出资1000万元，占有该公司注册资本的25%。
公司参股公司佛山市顺德区德和恒信投资管理有限公司（以下简称“德和恒信公司”）拟在顺德高黎德和恒信生活园A、B、C座采用“万和”牌热泵热水系统。公司董事会根据公司《关联交易决策制度》对该项关联交易进行了讨论，同意公司与德和恒信公司按照市场公允价格签订《万和热水系统工程购销合同》， 交易价格合计人民币388327元，定价依据是以公司向其他第三方销售“热泵热水系统”产品，以及德和恒信公司从其他第三方处购得“热泵热水系统”产品的价格的平均值作为关联交易的参考价格。
公司没有发生最近连续十二个月内交易标的相关的同类关联交易的情况。
公司董事会授权胡蔚在董事会授权范围内办理该合同项下相关事宜并代表公司签署相关法律文件。
4、会议以赞成7票、反对0票、弃权0票审议通过了《广东万和新电气股份有限公司关于与招商银行股份有限公司佛山容桂支行签订<集团综合授信业务合作协议书>的议案》；
议案具体内容：
因经营需要，公司需要向银行融资。为此，公司向招商银行股份有限公司佛山容桂支行（以下简称“招商银行”）申请综合授信额度，并拟与招商银行签订《集团综合授信业务协议书》（以下简称“协议书”）。根据该协议书，招商银行同意向公司，及公司授权下属企业佛山市高明万和电气有限公司（以下简称“高明万和”）、及佛山市顺德万和电气配件有限公司（以下简称“万和配件”）提供总计人民币贰亿元整（含等值其他币种，汇率按各具体业务实际发生时甲方公布的外汇牌价折算，下同）的综合授信额度，供公司及下属企业用于向招商银行申请办理流动资金贷款、银行承兑汇票、国际贸易融资等授信业务。其中公司的授信额度为人民币一亿元正，高明万和的授信额度为人民币五千万元正，万和配件的授信额度为人民币五千万元正。授信额度的使用期为12个月。
公司董事会同意授权李丽仙在董事会授权范围内办理与招商银行签订《集团综合授信业务协议书》以及该协议项下合同编号为2011年容字第0011210145号、编号为2011年容字第0011210146号、编号为2011年容字第0011210147号的《授信协议》，以及其他相关的法律文件。
三、备查文件
经与会董事签字的公司一届二十一次董事会会议决议
特此公告
广东万和新电气股份有限公司董事会
2011年12月29日
证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2011-040
广东万和新电气股份有限公司
一届九次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）监事会一届九次会议于2011年12月29日上午11点在公司六楼会议室举行。会议于2011年12月19日以书面和电子邮件方式向全体监事进行了通知。会议应出席监事三人，实出席监事三人，会议由黄惠光先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》、《广东万和新电气股份有限公司章程》的规定。
二、会议审议情况
会议以赞成三票，反对零票，弃权零票，审议通过《关于同意全资子公司佛山市高明万和电气有限公司使用部分超募资金参与竞买国有建设用地使用权的议案》；
议案具体内容：
公司董事会同意全资子公司佛山市高明万和电气有限公司使用部分超募资金参与竞买国有建设用地佛山市高明区杨和镇（人和）杨西大道以东、豸岗村委会以北A、B地块的使用权，拟使用资金约人民币4800万元，最终使用金额将以当地国土资源部门出具的《中标通知书》和《土地成交通知书》的土地出让金额为准，并在子公司佛山市高明万和电气有限公司设立募集资金专户管理。
经审核，监事会认为：本次竞买国有建设用地使用权进一步提高了土地资源利用效率，有利于降低经营成本。因此本次竞买非常必要，将有利于公司长远发展，符合全体股东利益的。本次竞买国有建设用地使用权为将来超募资金项目的实施提供了保障，符合全体股东的权益。公司上述超募资金使用计划经过了必要的审批程序，符合关于上市公司募集资金使用的有关规定。超募资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意使用部分超募资金购置土地使用权。
三、备查文件
经与会监事签字的一届九次监事会会议决议。
特此公告
广东万和新电气股份有限公司监事会
2011年12月29日
证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2011-041
广东万和新电气股份有限公司关于同意
全资子公司佛山市高明万和电气有限公司
使用部分超募资金参与竞买国有建设用地
使用权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
广东万和新电气股份有限公司（以下简称“万和电气”或“公司”）于2011年12月29日召开的一届二十一次董事会会议审议通过了《关于公司同意全资子公司佛山市高明万和电气有限公司使用部分超募资金参与竞买国有建设用地使用权的议案》。
如果子公司佛山市高明万和电气有限公司成功竞得本项国有建设用地使用权，将用于建设“新能源集成热水产品生产基地扩产建设项目”，该项目的建设尚需提交股东大会审议通过才能实施。
二、公司目前超募资金的使用情况：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]43号文《关于核准广东万和新电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，万和电气首次公开发行5,000万股人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元，实际发行价格每股人民币30.00元，募集资金总额为人民币150,000万元，扣除各项发行费用人民币7,850.77万元后，募集资金净额为人民币142,149.23万元。以上募集资金已由天健正信会计师事务所有限公司于2011年 1月25日出具的天健正信验（2011）综字第 090001 号《验资报告》验证确认，公司对上述资金采取了专户存储制度。
2011年2月27日召开的第一届第十三次董事会会议及2011年4月8日召开的2010年年度股东大会分别审议通过了《关于使用部分超募资金补充公司流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的8000万元永久补充流动资金，用于原材料采购、支付加工费及广告宣传费等。目前公司超募资金净额为人民币50226.86万元。
三、本次竞买国有建设用地使用权的具体情况：
1、 出让方名称和地址
交易对方名称：佛山市国土资源和城乡规划局
地址：佛山市禅城区玫瑰东路2号
2、 拟竞买的国有建设用地使用权的基本情况
本次拟竞买的国有建设用地使用权包括A、B地块，具体情况分别如下：
（1）佛山市高明区杨和镇（人和）杨西大道以东、豸岗村委会以北A地块（以下简称“A块地”），公开交易编号GMT2011058G【佛明（挂）2011-058】，规划文件编号为明（杨）设函[2011]0024号，土地使用权面积68448.84平方米，土地用途为工业用地，土地出让年限为自成交之日起算50年，规划容积率≥0.8，拍卖起始价为人民币2266万元。
（2）佛山市高明区杨和镇（人和）杨西大道以东、豸岗村委会以北B地块（以下简称“B块地”），公开交易编号GMT2011059G【佛明（挂）2011-059】，规划文件编号明（杨）设函[2011]0025号，土地使用权面积74584平方米，土地用途为工业用地，土地出让年限为自成交之日起算50年，规划容积率≥0.8，拍卖起始价为人民币2464万元。
3、预计使用资金总额
本次竞买国有建设用地使用权预计合计使用人民币约4800万元，最终成交价格将以当地国土资源部门出具的《中标通知书》和《土地成交通知书》为准。
4、关联交易情况
本次竞买国有建设用地使用权不构成关联交易。
5、授权情况
公司授权公司总裁办理上述国有建设用地使用权的有关竞买事宜。
四、拟竞买的国有建设用地使用权规划用途
子公司高明万和成功竞得上述国有建设用地使用权后，将用于建设“新能源集成热水产品生产基地扩产建设项目”。根据初步规划，上述项目的建设规模为总建筑面积约12万平方米，包括厂房建筑约10万平方米，生活服务设施建筑约1.7万平方米。上述项目根据功能划分为生产区、仓储及物流区、厂区其它配套区及办公区。生产区规划内容为总装车间I和II、钣金车间I和II、新能源总装车间、电热部件车间、配件车间、搪瓷车间；仓储及物流区规划内容为设置来料仓、成品仓和物流仓；办公区规划内容为国际研发部、新能源研发部、品质保证部及其服务设施用房；生活区拟建2栋宿舍楼。
五、公司承诺事项
公司承诺本次竞买的国有建设用地使用权仅用于子公司高明万和与主营业务相关的研发、生产与经营用地需要，不会用于与主营业务不相关的用途，不会进行其他商业开发或其他高风险投资。公司将在子公司高明万和设立募集资金专户管理，并及时披露。
公司承诺剩余超募资金将依法用于主营业务，在实际使用超募资金前，公司将依法履行董事会或股东大会的审议程序。
公司承诺本次国有建设用地如最终竞买成功，将及时披露。
六、竞买目的和对公司影响
公司所在地广东佛山市工业用地匮乏，随着高明万和生产规模的日益扩大，目前的生产经营用地已经无法满足其不断增长的生产办公需要，生产经营场地的不足制约了高明万和的长远发展。本次拟竞买的A、B地块毗邻高明万和现有的生产基地，如竞买成功，将与高明万和现有生产基地形成连片经营，进一步提高土地资源利用效率，有利于降低经营成本。因此本次竞买非常必要，将有利于公司长远发展，符合全体股东利益的。
另一方面，如果子公司高明万和成功竞得上述A、B地块的国有土地使用权，公司的无形资产摊销费用将增大，有可能在短期内会对公司业绩形成一定程度的影响，但对总体经营业绩影响不大。
七、监事会意见
公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于同意全资子公司佛山市高明万和电气有限公司使用部分超募资金参与竞买国有建设用地使用权的议案》，并发表了专项意见。公司监事会认为：
本次竞买国有建设用地使用权进一步提高了土地资源利用效率，有利于降低经营成本。因此本次竞买非常必要，将有利于公司长远发展，符合全体股东利益的。本次竞买国有建设用地使用权为将来超募资金项目的实施提供了保障，符合全体股东的权益。公司上述超募资金使用计划经过了必要的审批程序，符合关于上市公司募集资金使用的有关规定。超募资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意使用部分超募资金购置土地使用权。
八、独立董事意见
公司独立董事认为：
公司授权高明万和电气有限公司使用部分超募资金竞买国有建设用地使用权是合理的，也是必要的，有利于进一步提升公司经营效益，有利于保障全体股东的利益，使用部分超募资金的计划履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》和相关法规和《公司章程》的要求。我们同意公司本次超募资金使用计划的事项。
九、保荐机构专项核查意见
平安证券核查后认为：
1、万和电气本次拟授权子公司高明万和使用部分超募资金竞买国有建设用地使用权，系在子公司现有生产经营用地无法满足日益扩大的生产经营规模的情况下，为突破现有生产经营场地不足的制约、进一步发展主营业务而实施的。如竞买成功，新购入土地将与子公司现有生产基地形成连片经营，土地资源利用效率较高，并为未来高明万和实施“新能源集成热水产品生产基地扩产建设项目”提供了保障，有利于公司的长远发展，符合全体股权的利益。因此，本次超募资金使用计划是合理的、必要的。
2、公司本次超募资金使用事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序；本次超募资金的使用未与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。
3、针对公司关于本次募集资金使用及剩余超募资金使用的承诺，平安证券将持续关注承诺的履行情况，督促万和电气在实际使用超募资金前履行必要的决策程序，确保超募资金的使用决策程序合法合规，且投资于其主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。
基于以上意见，平安证券同意万和电气本次超募集资金使用计划。
特此公告
广东万和新电气股份有限公司董事会
2011年12月29日