证券代码：600643       证券简称：爱建股份      编号：临2011－041

  上海爱建股份有限公司第五届董事会第六十八次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海爱建股份有限公司第五届董事会第六十八次会议通知于2011年12月23日发出，会议于2011年12月28日以现场会议方式在本公司1302会议室召开。应出席董事7人，实际出席7人（1人以电话方式出席）。会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。经审议，会议通过以下议案：

  一、审议通过《关于爱建信托核销相关贷款呆帐、抵债资产及诉讼费的议案》，同意按照账销案存的原则核销：

  1、上海国泰康达企业投资管理有限公司

  核销贷款本金：687,227.15元

  2、上海杰恩斯广告有限公司

  核销贷款本金：400,000.00元

  3、上海市畜牧总公司

  核销贷款本金：749,629.23元

  4、上海工投国际经贸有限公司

  核销贷款本金：4,129,781.83元

  5、中国重型汽车财务有限责任公司

  核销贷款本金：US$2,216.31元

  6、洪集怀、邱佩枝

  核销贷款本金：US$43,556.90元

  7、上海微捷电子设备有限公司

  核销诉讼费：30,495.00元

  8、上海申花电器企业发展有限公司

  核销诉讼费：3,622.75元

  上述核销贷款呆帐、抵债资产及诉讼费总计人民币6,000,755.96元；美元45,773.21元。

  （同意：7票；反对：0票；弃权：0票）

  上述核销贷款呆帐、抵债资产及诉讼费均已100％计提损失准备，不影响当期损益。

  二、审议通过《上海爱建股份有限公司关联交易管理办法》

  （同意：7票；反对：0票；弃权：0票）

  三、审议通过《关于拟与浙江康恒房地产有限公司签署〈股权转让协议之补充协议〉的议案》：

  拟同意：

  1、将浙江康恒房地产有限公司应于2011年6月20日前支付的原股东借款5,350万元及股东借款利息2,862.86万元延迟至2012年6月30日前支付；

  2、延期支付的款项，由浙江康恒房地产有限公司按照“原协议”第1.3条第二款约定的标准支付延迟付款期间的利息，但延迟付款期间（2011年12月20日至2012年6月30日）的银行贷款基准利率按“本协议”签订之日人民银行公布的数据为准；

  3、除上述修改外，原协议其他条款不变。

  提请公司股东大会予以审议

  （同意：7票；反对：0票；弃权：0票）

  注：该补充协议尚未签署，待股东大会通过后再予以实施。

  附：《股权转让协议之补充协议》

  转让方（甲方）：上海爱建股份有限公司

  受让方（乙方）：浙江康恒房地产开发有限公司

  鉴于：

  甲乙双方于2010年12月17日签订了《股权转让协议》（以下简称“原协议”）及《股权转让协议之执行备忘录》（以下简称《执行备忘录》），约定将甲方持有的上海昊川置业有限公司（以下简称昊川公司）10%的股权转让给乙方。

  现根据实际情况，双方经友好协商，就“原协议”中个别条款，补充约定如下（以下简称“本协议”）：

  一、根据“原协议”第1.3条第2款、第三款的约定，乙方应于2011年12月20日前支付：①、人民币陆仟叁佰伍拾万元及相应的利息，②、甲方对昊川公司的肆仟伍佰万元股东借款在2010年7月1日前的利息计人民币贰仟捌佰陆拾贰万捌仟伍佰捌拾玖元贰角玖分。但因国家宏观调控原因，乙方资金周转遇到严重困难，经协商，甲方同意乙方在2011年12月20日前支付甲方人民币壹仟万元及相应的利息（陆拾柒万零玖佰零陆元陆角柒分)，剩余应付款项延迟至2012年6月30日前支付。按照本条约定延期支付的款项，由乙方按照“原协议”第1.3条第二款约定的标准支付延迟付款期间的利息，但延迟付款期间（2011年12月20日至2012年6月30日）的银行贷款基准利率按“本协议”签订之日人民银行公布的数据为准。

  二、“本协议”是“原协议”、《执行备忘录》及甲乙双方签署的其它法律文件的不可分割的一部分。除上述修改外，原协议其他条款不变。

  三、本补充协议经双方签章后生效，文本一式两份，每方各执一份。

  本公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海爱建股份有限公司董事会

  2011年12月30日