证券代码：600180 证券简称：ST九发 编号：临2011-057

山东九发食用菌股份有限公司

有限售条件的流通股上市流通的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为9,499,000股。

●本次有限售条件的流通股上市流通日为2012年1月10日。

一、股权分置改革方案的相关情况

1、公司股权分置改革于2006年1月12日经相关股东会议通过，以2006年1月20日作为股权登记日实施，于2006年1月24日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

1、法定承诺事项：

本公司全体非流通股股东须遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定。

2、山东九发集团公司特别承诺：

（1）山东九发集团公司承诺其持有的九发股份股票将自获得上市流通权之日起至少24个月内不上市交易或者转让；但公司股权分置改革方案实施后山东九发集团公司增持的九发股份股票上市交易或转让不受上述限制。

（2）山东九发集团公司承诺在所持九发股份获得上市流通权之日起36个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售的九发股份总数不超过总股本的百分之五；但公司股权分置改革方案实施后山东九发集团公司增持的九发股份股票上市交易或转让不受上述限制。

（3）山东九发集团公司承诺在九发股份股改方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东大会上，提议并赞成如下提案：九发股份向股东分配利润的比例不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的50%。

3、相关股东承诺履行情况

通过对股东承诺履行情况的核查，保荐机构恒泰证券股份有限公司认为：

除由于九发股份经营状况原因，山东九发集团公司未能履行其原所做特别承诺的第三项外，山东九发集团公司、中泰信托有限责任公司、后续承继股东履行了相关法定承诺义务及特别承诺。

根据九发股份2006年年度报告，九发股份2006年度亏损11,578万元，因此，山东九发集团公司未能履行在九发股份股改方案通过当年（即2006年）的年度股东大会上提议并赞成“九发股份向股东分配利润的比例不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的50%”议案的承诺。根据九发股份2007年年度报告，九发股份2007年度亏损47,260.94万元，因此，山东九发集团公司及其股份承继者未能履行在九发股份股改方案通过的第二年（即2007年）的年度股东大会上提议并赞成“九发股份向股东分配利润的比例不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的50%”议案的承诺。根据九发股份2008年年度报告，九发股份2008年度实现盈利36,680,349.39元，但累计未分配利润为

－345,101,272.75元，故山东九发集团公司股份承继者未能履行在九发股份股改方案通过的第三年（即2008年）的年度股东大会上提议并赞成“九发股份向股东分配利润的比例不低于当年实现的可分配利润（非累计可分配利润）的50%”议案的承诺。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

（一）股改实施后公司股本结构的变化情况

九发股份股改实施后至今不存在因分配、公积金转增、发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化。

（二）股改实施后股东持有有限售条件流通股变化情况

1、九发股份股改实施后至今不存在因发行新股（增发、配股、非公开发行）、回购股份等导致的股东持股比例变化情况，包括新进股东持股情况。

2、山东九发集团公司因无法偿还所欠债权人债务，经拍卖及法院裁定程序转让及让渡了其所持全部有限售条件流通股份，具体情况为：

1）于2008年6月25日经拍卖及法院裁定程序转让给青岛嘉瑞祥商贸有限13,570,000股，上述股权转让过户手续已完成；后根据九发股份重整计划，青岛嘉瑞祥商贸有限公司无偿让渡本部分股份的30%（4,071,000股）给烟台市牟平区投资公司。2011年6月7日，青岛嘉瑞祥商贸有限公司更换公司名称及注册地，新公司名称为烟台嘉佰祥商贸有限公司，更新后的注册地为：烟台高新区纬三路29号。截止目前，烟台嘉佰祥商贸有限公司持有九发股份9,499,000股，占总股本的3.78%。

2）于2008年12月3日经拍卖及法院裁定的程序转让给青岛春雨广告装饰工程有限公司31,837,961股，上述股权转让过户手续已完成。截止目前，青岛春雨广告装饰工程有限公司持有九发股份31,837,961股，占总股本的12.68%。

3）根据九发股份重整计划，九发集团持有的九发股份其余75,000,000股全部无偿让渡给中银信投资有限公司，上述股权转让过户手续已完成。后中银信投资有限公司将其持有的九发股份75,000,000股分别转让浙江新世界房地产集团有限公司、沈仁荣、姜德鹏，截止目前上述股权转让过户手续已完成。

4）根据九发股份重整计划，烟台市牟平区投资公司获得中泰信托有限责任公司和青岛嘉瑞祥商贸有限公司（现已改名为“烟台嘉佰祥商贸有限公司”）无偿让渡的4,565,853股，上述股权转让过户手续已完成。截止2011年6月24日，烟台市牟平区投资公司持有九发股份4,565,853股，占总股本的1.82%。

3、中泰信托有限责任公司所持有的九发股份有限售条件的流通股股票按约定于2007年3月28日予以上市流通12,549,504股股份、2008年4月2日予以上市流通12,549,504股股份、2009年8月4日予以上市流通1,154,658股股份，截止目前，中泰信托有限责任公司已将前述股份全部通过二级市场转让，其转让符合相关的程序要求、数量限制要求及信息披露要求。

4、2011年5月2日中银信投资有限公司签署协议将其持有的九发股份37,400,000股转让给浙江新世界房地产集团有限公司，上述股权转让过户手续已完成；2011年5月4日中银信投资有限公司签署协议将其持有的九发股份25,000,000股转让给沈仁荣，上述股权转让过户手续已完成；2011年5月6日中银信投资有限公司签署协议将其持有的九发股份12,600,000股转让给姜德鹏，上述股权转让过户手续已完成。截止目前，浙江新世界房地产集团有限公司、沈仁荣、姜德鹏分别持有九发股份37,400,000股、25,000,000股、12,600,000股，分别占总股本的14.9%、9.96%、5.02%。

四、大股东占用资金的解决安排情况

根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的《关于山东九发食用菌股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（鲁正信专字[2011]第0035号），截止2010年12月31日，原控股股东中银信投资有限公司及其控制的关联方不存在占用九发股份资金情况，占用资金余额为-6.11万元。

自2005年12月9日九发股份股权分置改革说明书公布以来至2011年12月27日，烟台嘉佰祥商贸有限公司不存在直接占用九发股份资金的情形。

五、保荐机构核查意见

恒泰证券股份有限公司作为本公司股权分置改革的保荐机构，根据证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，对公司相关股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具了核查意见如下：

九发股份本次提出限售流通股流通申请的公司股东目前均已履行股权分置改革中的各项承诺；九发股份董事会的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定；本保荐机构同意本次提出限售流通股流通申请的烟台嘉佰祥商贸有限公司有限售条件的流通股本次上市流通。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为9,499,000股；

2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2012年1月10日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量（股）	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（％）	本次上市数量（单位：股）	剩余有限售条件的流通股股份数量（股）
1	青岛春雨广告装饰工程有限公司	31,837,961	12.68	0	31,837,961
2	烟台嘉佰祥商贸有限公司	9,499,000	3.78	9,499,000	0
合计		41,336,961	16.46	9,499,000	31,837,961

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

本次有限售条件的流通股上市数量总量与股改说明书所载情况无差异，上市主体及各主体上市数量与股改说明书所载情况存在差异，具体差异情况见本文“三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况”之“（二）股改实施后股东持有有限售条件流通股变化情况”。

七、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国有法人持有股份	0	0	0
	2、其他境内法人持有股份	41,336,961	-9,499,000	31,837,961
	有限售条件的流通股合计	41,336,961	-9,499,000	31,837,961
无限售条件的流通股份	A股	209,653,119	+9,499,000	219,152,119
	无限售条件的流通股份合计	209,653,119	+9,499,000	219,152,119
股份总额		250,990,080	0	250,990,080

特此公告。

山东九发食用菌股份有限公司董事会

2011年12月29日

备查文件：

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

2、投资者记名证券持有数量查询证明

3、保荐机构核查意见书

证券代码：600180 证券简称：ST九发 编号：临2011-058

山东九发食用菌股份有限公司

关于公司股东变更名称的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

近期，本公司接到股东通知，公司第二大股东青岛春雨广告装饰工程有限公司（目前持有公司股份31837961股，占公司股份总数的12.68%）已经更名为“烟台春灏广告装饰工程有限公司”并已办理完毕工商变更手续。

特此公告。

山东九发食用菌股份有限公司

2011年12月29日

证券代码：600180 股票简称：ST九发 编号：临2011-059

关于公司第二大股东青岛春雨广告

装饰工程有限公司向郑州瑞茂通供应链

有限公司转让股权的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2011年12月24日，郑州瑞茂通供应链有限公司（简称“瑞茂通”）与公司第二大股东青岛春雨广告装饰工程有限公司（现已更名为“烟台春灏广告装饰工程有限公司”，简称“烟台春灏”）、公司第五大股东青岛嘉瑞祥商贸有限公司（现已更名为“烟台嘉佰祥商贸有限公司”，简称“嘉佰祥”）签署了《合作协议》，约定本公司向瑞茂通发行股份购买资产完成后，在本公司将烟台紫宸投资有限公司（简称“紫宸投资”）100%股权归还烟台赛尚庄典装饰装璜有限公司（简称“烟台赛尚”）的同时，烟台春灏将向瑞茂通支付3334万元现金和600万股九发股份股票，以作为对瑞茂通向九发股份无偿注入3.3亿元资产的补偿，嘉佰祥对此承担连带责任。如果烟台春灏不能在限定期限内向瑞茂通支付3334万元现金，烟台春灏将就该笔现金中未支付的部分向瑞茂通（或其指定的第三方）支付等值的九发股份股票，该部分股票的价格为九发股份将紫宸投资100%股权归还烟台赛尚之日前五个交易日的均价。

本公司向瑞茂通发行股份购买资产方案若得以实施，公司总股本将达到869,123,893股，瑞茂通持有本公司618,133,813股股票，占公司股本总额的71.12%。届时如烟台春灏实施完成其对瑞茂通转让600万股九发股份的股票过户，瑞茂通将持有本公司624,133,813股股份，占本公司总股本的71.81%。如果烟台春灏将3334万元现金对价中未支付部分改由股份支付，瑞茂通持有本公司的股份数量和股比相应提高。

特此公告。

山东九发食用菌股份有限公司董事会

2011年 12 月 29 日