证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 编号：临2011-035

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

  第二届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司于2011年12月29日以通讯表决方式召开第二届董事会第四次会议。本次会议通知及相关文件已于2011年12月27日分别以电子邮件方式送达全体董事、监事，公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议由董事长茅建荣先生召集并主持，与会董事审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

  审议通过《关于杭齿前进转让杭州依维柯汽车变速器有限公司部分股权和杭州依维柯汽车传动技术有限公司部分股权的议案》。

  因本议案表决事项涉及公司控股股东杭州市萧山区国有资产经营总公司，构成关联交易，关联董事茅建荣先生、冯光先生、孙小影女士在本议案表决过程中回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。

  议案表决情况：本议案有效表决票6 票，同意6票，反对0票，弃权0票。

  该决议事项须提交公司股东大会审议批准。

  具体内容详见同日披露的公告2011-037

  特此公告。

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一一年十二月三十日

  证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 编号：临2011-0036

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

  第二届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司第二届监事会第四次会议于2011年12月29日以通讯表决方式召开，会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。会议由监事会主席王玲琳女士召集并主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  经审议，会议通过如下决议：

  审议通过《关于杭齿前进转让杭州依维柯汽车变速器有限公司部分股权和杭州依维柯汽车传动技术有限公司部分股权的议案》。

  在本次会议上，全体监事对上述关联交易相关材料进行了审查，并发表监事会意见如下：

  1、公司与控股股东杭州市萧山区国有资产经营总公司发生的关联交易是为了满足公司主业经营需要和长远发展规划，并且，公司与杭州市萧山区国有资产经营总公司能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，以杭州依维柯汽车变速器有限公司及杭州依维柯汽车传动技术有限公司两家参股子公司经评估净资产金额作价方式来确定基本结算价格，并按原所持有的股权比例（33.33%）分享或承担在评估基准日至股权变更登记日期间两家参股子公司的损益。因此，公司与杭州市萧山区国有资产经营总公司发生的关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

  2、全体监事依法监督了公司第二届董事会第四次会议的表决情况，公司董事会在审议、表决上述《关于杭齿前进转让杭州依维柯汽车变速器有限公司部分股权和杭州依维柯汽车传动技术有限公司部分股权的议案》时，全体董事均履行了谨慎、勤勉、尽责的义务，关联董事已依法回避表决，公司独立董事对关联交易发表了独立意见，公司董事会审计委员会也对关联交易发表了审核意见，公司董事会对上述关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。公司已采取必要措施保护本公司及全体股东特别是非关联股东的利益。

  因本议案表决事项涉及公司控股股东杭州市萧山区国有资产经营总公司，构成关联交易，关联监事王玲琳女士在本议案表决过程中回避表决，由其他4名非关联监事进行表决。

  议案表决情况：本议案有效表决票4 票，同意4票，反对0票，弃权0票。

  此事项须提交股东大会审议。

  具体内容详见同日披露的公告2011-037。

  特此公告。

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司监事会

  二〇一一年十二月三十日

  证券代码：601177 证券简称：杭齿前进 公告编号：临2011-037

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

  关于转让公司两家参股子公司部分股权的

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）将持有的参股子公司杭州依维柯变速器有限公司（以下简称“杭维柯变速器”）及杭州依维柯汽车传动技术有限公司（以下简称“杭维柯传动”）部分股份转让给公司控股股东。

  ●关联人回避事宜：公司由控股股东杭州市萧山区国有资产经营总公司（以下简称“萧山国资”）提名的三名董事茅建荣先生、冯光先生、孙小影女士，在公司二届四次董事会审议本关联交易议案时回避表决。

  ●本次交易不会对公司持续经营能力、损益及资产状况产生不良影响。

  一、关联交易概述

  公司持有参股子公司杭维柯变速器及杭维柯传动各33%的股份，拟将各19.5%的股份转让给萧山国资，转让后公司持有两家参股子公司的股份均为13.83%，萧山国资持有上述两家子公司的股份均为19.5%。

  本次交易是公司将其参股子公司的股份转让给控股股东，因此本交易构成关联交易。

  2011年12月29日，公司二届四次董事会对本次关联交易事项进行了审议，参会董事9名，关联董事3人回避表决，其中同意6票，反对票0票，与会董事（除关联董事外）一致同意了本次关联交易议案。此项交易尚须获得股东大会的批准，控股股东萧山国资将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

  本次关联交易尚须国资监管部门批准。

  公司将根据两家参股子公司评估报告和审计报告的完成情况，进一步履行信息披露义务。

  二、关联方介绍

  萧山国资为具有独立法人资格的国有独资企业，于1993年6月8日成立，公司注册资本为200,000万元，由萧山区财政局全额拨入。法定代表人：郭荣，公司注册地址为萧山区北干街道金城路1038号16层（原公司注册地为萧山区城厢街道江寺路105 号）。主营业务为：受托的国有资产经营管理、调剂、控股和入股。

  截至2010年12月31日，萧山国资总资产2,027,601万元，净资产845,800万元，2010年度净利润29,393万元（以上数据经中磊会计师事务所有限责任公司审计）。截至2011年9月30日，总资产2,321,317万元，净资产888,591万元，净利润5236万元。

  截止2011年11月30日，萧山国资持有杭齿前进股份180,056,250股，占公司股份总数的45.01%

  三、关联交易标的基本情况

  杭维柯变速器和杭维柯传动均由广州汽车集团零部件有限公司（简称广汽部件）、菲亚特投资管理股份有限公司、杭州前进齿轮箱集团股份有限公司三家均等出资的专业生产汽车变速器的合资企业，三家股东各占33.33%的股权。

  杭维柯变速器成立于1996年9月26日，注册资本20,001万元，实收资本20,001万元，法定代表人李曲明，注册地及主要生产经营地为萧山经济技术开发区桥南区块鸿兴路99号。主营业务为生产、销售汽车变速器及相关零配件。截至2010年12月31日，资产总额为351,469,295.20元，净资产为228,061,719.03元；2010年度净利润为-25,598,498.16元。

  杭维柯传动成立于2007年6月6日，注册资本24,000万元，实收资本24,000万元，法定代表人李曲明，注册地及主要生产经营地为杭州市萧山经济开发区市心北路99号。主营业务为开发、制造、销售汽车变速器及相关零部件。截至2010年12月31日，资产总额为119,919,236.49元，净资产为39,420,467.40元；2010年度净利润为-8,579,532.60元。（以上两家公司2010年度数据业经天健会计师事务所审计）

  基于上述情况，为杭维柯变速器和杭维柯传动能更好地发展，迫切需要进行产品结构调整和产业升级，杭维柯传动决定引进DDCT双离合器变速器。

  根据DDCT项目商务分析报告的数据，项目一期纲领年产26万台，2013年9月投产、2015年达到26万台纲领；整体项目投资15.74亿元，投资内部收益率17.1%；项目在达产前（含2014年）的累计亏损2.74亿元，达产年（2015年）可形成年销售收入26.60亿元（不含税），净利润2.74亿元。

  各方股东合计新增资本金投入约5.47亿元，根据项目安排分期投资到位。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  1、经公司董事会批准后签署《杭州依维柯变速器有限公司股权转让协议》和《杭州依维柯汽车传动技术有限公司股权转让协议》。

  2、定价依据：以两家参股子公司经评估净资产金额作价方式来确定基本结算价格，并按原所持有的股权比例（33.33%）分享或承担在评估基准日至股权变更登记日期间两家参股子公司的损益。具体转让价格待评估报告和审计报告完成后双方另行确定。

  3、协议生效条件：本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在获得杭齿前进股东大会批准及通过国资监管部门批准后生效。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  1、转让目的:本次股权转让的目的是为了促进DDCT投资项目的顺利进行，有利于杭齿前进的经营业绩稳定增长，促进企业发展。

  2、转让原因

  1）杭齿股权转让的原因：

  ①两家参股子公司近三年来的累计亏损额较大，DDCT项目需要较大投资且因项目建设期较长而在达产前将产生较大亏损，股权转让后可以降低投资风险，提高公司盈利能力。

  ②通过这次股权转让，杭齿前进加上萧山国资在杭维柯变速器和杭维柯传动仍保持1/3控制权，保证了DDCT项目落户在杭维柯。

  ③杭齿前进股权转让收回的投资可用于船用齿轮箱、工程机械变速箱、风电齿轮箱等产品发展。

  2）萧山国资受让的原因：

  ① 萧山国资受让股权是为了更好地支持杭齿前进和两家参股子公司的发展；

  ②保证了具有国际领先的DDCT产品在萧山落户，有利于浙江省工业结构的调整和杭州市汽车产业的升级，带动地方经济的产业升级。

  3、本次股权转让对上市公司的影响

  ①本次股权转让完成后，杭齿前进在两家参股子公司的股权比例由33.33%降低到13.83%。杭齿前进加上萧山国资在杭维柯变速器和杭维柯传动仍保持1/3控制权，萧山国资并授权在两家参股子公司杭齿前进方的董事对其拥有的股权进行管理，两家参股子公司的治理规则、董事会组成及管理层组成均不变。转让后可以使公司进入汽车变速箱行业的高端市场，但是在DDCT项目未达产期间，尽管公司只占13.83%股权，还需承担一定的亏损。

  ②为支持杭齿前进的发展，萧山国资在此次获得两家参股子公司股权后，杭齿前进可在适当时机依法优先回购这些股权，两家参股子公司的其它两家股东已承诺萧山国资在转让股权时放弃优先购买权。

  本次关联交易决策程序符合国家相关法规和公司制度的规定，本次股权转让为协议转让，定价符合市场公允价值机制和公平、公开、公正的原则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

  六、独立董事意见

  公司三位独立董事就该关联交易发表了事前认可意见：公司本次转让两家参股子公司股权的关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的主业经营需要和长远发展规划，也符合社会公众股东的利益。我们同意将股权转让议案提交董事会讨论，并且关联董事应回避表决。

  公司三位独立董事就该关联交易进行审议并发表独立意见：公司董事会审议股权转让议案所涉及的关联交易，是为了满足公司主业经营需要和长远发展规划，并且，公司与杭州市萧山区国有资产经营总公司能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，以经评估净资产金额作价方式来确定基本结算价格，并按所持有的股权比例（33.33%）分享或承担在评估基准日至股权变更登记日期间杭维柯的损益。因此，公司与杭州市萧山区国有资产经营总公司发生的关联交易不存在损害公司其他股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的主营业务、持续经营能力和独立性产生不良影响。我们对上述议案表示同意。上述议案已经公司第二届董事会第四次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过，公司董事会会议的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  七、审计委员会的意见：

  本次关联交易是为了满足公司主业经营需要和长远发展规划，且公司与杭州市萧山区国有资产经营总公司能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，以经评估净资产金额作价方式来确定基本结算价格。因此，公司与杭州市萧山区国有资产经营总公司发生的关联交易不存在损害公司其他股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的主营业务、持续经营能力和独立性产生不良影响。我们对上述议案表示同意。

  八、历史关联交易情况

  最近两个会计年度，除本次拟发生的关联交易外，公司未与控股股东发生过其他关联交易。

  九、备查文件目录

  1.经与会董事签字确认的二届四次董事会决议；

  2.独立董事事前认可该交易的书面文件；

  3.独立董事的意见

  3.审计委员会的意见；

  4. 经与会监事签字确认的二届四次监事会决议；

  杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

  二〇一一年十二月三十日