2011年第7次会议决议公告
股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2011-19
大唐华银电力股份有限公司董事会
2011年第7次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
大唐华银电力股份有限公司（以下简称公司）董事会2011年12月19日发出书面开会通知，2011年12月29日以通讯表决方式召开本年度第7次会议。会议应到董事11人，董事王琳、金耀华、方庆海、傅国强、周绍文、张亚斌、伍中信、叶泽、魏远、罗赤橙、梁又姿共11人参加了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》。会议审议并通过了如下议案：
一、《关于通过换股的方式参股湖南黑金时代股份有限公司的议案》。
（一）交易概述。
公司目前持有贵州湘能实业有限公司（以下称贵州湘能）13000万股（占总股本21.67﹪）。公司拟利用湖南黑金时代股份有限公司（以下称黑金时代）增资的机会，用上述股份换取黑金时代股份9583.45万股（占总股本5.08﹪）。换股后，公司不再持有贵州湘能股份。
由于公司控股股东中国大唐集团公司（以下称大唐集团）在本次交易前后均为黑金时代参股股东，本次交易因系共同投资而构成关联交易。
由于本次关联交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上，所以本次交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
董事会决定在黑金时代、贵州湘能最近一年又一期的审计报告出具后，将该事项提交公司股东大会审议。
（二）贵州湘能基本情况
1.股权结构
贵州湘能先后于2007年11月和2008年6月两次进行增资扩股。其中：涟源钢铁集团有限公司（以下称涟钢集团）增资17000万元，公司增资13000万元，使贵州湘能注册资金增至60000万元。截至2011年11月，贵州湘能的股权结构如下。
| 股东 | 出资方式 | 出资额 (万元) | 持股数量（万股） | 持股比例 （％） |
| 湖南煤业集团有限公司（以下称湘煤集团） | 货币 | 24000 | 24000 | 40 |
| 涟钢集团 | 货币 | 17000 | 17000 | 28.33 |
| 华银电力 | 货币 | 13000 | 13000 | 21.67 |
| 贵州能发电力燃料开发有限公司（以下称贵州能发） | 货币 | 6000 | 6000 | 10 |
| 合计 | 60000 | 60000 | 100 |
（注：公司除了投入资本金13000万元外，另向湘煤集团、贵州能发、涟钢集团共支付补偿款1,980万元，详见2008年2月20日中国证券报、上海证券报《公司关于参股贵州湘能实业有限公司的公告》。）
2.贵州湘能成立以来的生产经营状况（单位：万元，未经审计）
| 经营 情况 | 年 度 | 2008年 | 2009年 | 2010年 | 2011年1-10月 |
| 原煤产量（吨） | 335051 | 668226 | 708712 | 651327 | |
| 营业收入 | 14846 | 26971 | 40219 | 32931 | |
| 营业成本 | 10134 | 18501 | 29970 | 23842 | |
| 利润总额 | 1634 | 2658 | 811 | -84 | |
| 资产 情况 | 资产总额 | 130623 | 161081 | 198211 | 229557 |
| 负债总额 | 60895 | 91572 | 129307 | 161043 155,985 | |
| 所有者权益总额 （万元） | 69728 | 69509 | 68904 | 68514 | |
| 资产负债率 | 46.62% | 56.85% | 65.24% | 70.15% |
（三）黑金时代基本情况
1.股权结构
黑金时代于2009年6月18日成立，7月8日在湖南省工商局取得企业法人营业执照，由湘煤集团作为主发起人并以优质原煤生产相关的非货币资产及部分货币资产出资，联合国电益阳发电有限公司（以下称益阳发电）、大唐集团、湖南湘投高科技创业投资有限公司（后所持股份转让给湘江产业投资有限责任公司，以下称湘江产业）、涟钢集团、湖南省发展投资集团有限公司（以下称湖南发展）、湖南兴湘投资有限公司（以下称兴湘投资）等六家企业以货币出资共同发起设立。注册地为湖南省长沙市芙蓉区紫薇路纬二路1号，注册资本为人民币14.5亿元，公司发起设立经批准发行的人民币普通股为14.5亿股，由7家发起人全部认购。截至2011年11月，黑金时代股权结构如下。
| 股东 | 出资方式 | 出资额 (元) | 持股数量（万股） | 持股比例 （％） |
| 湘煤集团 | 非货币财产 | 1558681828.43 | 107300 | 70 |
| 货币 | 89067533.05 | 4 | ||
| 国电益阳发电公司 | 货币 | 222668832.63 | 14500 | 10 |
| 中国大唐集团公司 | 货币 | 111334416.32 | 7250 | 5 |
| 湖南湘江产业投资公司 | 货币 | 111334416.32 | 7250 | 5 |
| 涟源钢铁集团有限公司 | 货币 | 55667208.16 | 3625 | 2.5 |
| 湖南省发展投资集团有限公司 | 货币 | 55667208.16 | 3625 | 2.5 |
| 湖南兴湘投资有限公司 | 货币 | 22266883.26 | 1450 | 1 |
| 合计 | 2226688326.33 | 145000 | 100 |
2.黑金时代近三年的财务状况（未经审计）
| 经营 情况 | 年度 | 2008年 | 2009年 | 2010年 | 2011年 （截至10月底） |
| 原煤产量（吨） | 4477505 | 5002658 | |||
| 主营业务收入（万元） | 404311 | 447342 | |||
| 主营业务成本（万元） | 330867 | 347149 | |||
| 利润总额（万元） | 20311 | 34193 | |||
| 净利润（万元） | 15166 | 31623 | |||
| 净现金流量（万元） | -21758 | 22306 | |||
| 资产 情况 | 资产总额（万元） | 300196 | 445650 | ||
| 负债总额（万元） | 147625 | 236219 155,985 | |||
| 所有者权益总额（万元） （万元） | 152571 | 209431 | |||
| 资产负债率 | 49.17% | 53.01% |
（四）标的资产估值
1.贵州湘能
经中瑞岳华会计事务所（审计）、湖南华信求是地产矿产资产评估有限公司（矿权、土地评估）和开元资产评估公司（整体资产评估）以2011年8月31日为评估基准日对贵州湘能公司进行财务审计和资产评估，根据资产评估结果，贵州湘能公司经评估的资产总计284840.54万元,经评估的负债总计152620.69,经评估的净资产(所有者权益)为132219.85万元。
2.黑金时代
经信永中和会计师事务所（审计）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司（整体资产评估）、万源矿业权评估有限公司（矿权评估）和湖南万源评估咨询有限公司（土地评估）以2011年8月31日为评估基准日对黑金时代进行财务审计和资产评估，根据资产评估结果，黑金时代经评估的资产总计619851.88万元,经评估的负债总计186405.88万元，经评估的净资产(所有者权益)为433446万元。
（五）黑金时代每股价格测算
截至2011年8月31日经评估的黑金时代的净资产值为433446万元，根据黑金时代145000万的总股本，确定本次黑金时代增资的认购价格为人民币2.98928276元/股。
（六）交易方式
黑金时代在增资的同时，以换股方式收购贵州湘能股权，即用黑金时代新增股份的一部分换取贵州湘能股东湘煤集团、涟钢集团以及公司合并持有的贵州湘能90％股份。
其中公司将持有的贵州湘能21.67％的股权，按评估值（28647.63万元），以2.98928276元/股的价格，换为黑金时代9583.45万股股份。
本次黑金时代增资完成后，黑金时代的股权结构如下图所示：
| 股东 | 出资总额 （万元） | 认购股份数 （万股） | 出资比例 （%） |
| 湘煤集团 | 217662.88 | 124992.52 | 66.23 |
| 益阳发电 | 22266.88 | 14500 | 7.68 |
| 大唐集团 | 18011.93 | 9551.05 | 5.06 |
| 湘江产业 | 11133.44 | 7250 | 3.84 |
| 涟钢集团 | 43029.01 | 16157.2 | 8.56 |
| 湖南发展 | 9005.97 | 4775.53 | 2.53 |
| 兴湘投资 | 3602.39 | 1910.21 | 1.01 |
| 华银电力 | 28647.63 | 9583.45 | 5.08 |
| 合计 | 353360.12 | 188719.95 | 100 |
（七）必要性和效益分析
1. 黑金时代已于2011年1月25日进入上市辅导期，本次交易可彻底解决黑金时代与其控股股东湘煤集团存在的同业竞争问题，消除黑金时代上市障碍。若黑金时代能上市，公司所持股份在其上市后12个月以后即可解禁流通，退出机制灵活，到时公司可以根据市场情况变化选择是否退出。
2.公司初始投资贵州湘能14980万元，此次贵州湘能评估后为28647.63万元，增值13667.63万元。
3.本次交易完成后，黑金时代在湖南省内省外煤炭资源更加丰富，公司参股黑金时代可形成一个有效沟通平台，有利于巩固公司与湘煤集团的战略合作伙伴关系，稳定公司各发电企业的煤炭供应，延伸产业链，分散经营风险。
4.若本次交易成功，将增加公司2011年度投资收益约1.3亿元。
（八）风险分析
1.市场风险
由于黑金时代公司为煤炭生产企业，按照目前国内煤炭能源生产和消费企业的供需矛盾，政策风险凸显，煤炭市场需求及价格变化将对其财务状况和经营业绩产生重大影响。
2.上市风险
黑金时代虽然已进入上市辅导期，但是上市还存在着不确定性，即便上市后，黑金时代的股价也会有所波动。
公司独立董事周绍文、张亚斌、伍中信、叶泽已发表独立意见同意本议案。
本交易为关联交易，经回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
二、《关于制订<公司内幕信息内部报告制度>的议案》。
同意11票，反对0票，弃权0票。
三、《关于制订<公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告
大唐华银电力股份有限公司董事会
2011年12月30日