证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2011—030

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  五届九次董事会决议

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  安徽鑫科新材料股份有限公司五届九次董事会会议于2011年12月29日在公司总部会议室举行，会议通知于2011年12月9日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事12人，实到董事12人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  会议经充分讨论，投票表决，形成如下决议：

  审议通过《关于公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司签订互保协议的议案》，同意公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司签订《关于相互提供融资担保的协议》，互保金额为1.5亿元人民币，期限为3年，报股东大会批准。在股东大会批准上述事项并全权授权董事会办理后，在上述担保额度范围内，公司董事会全权授权董事长周瑞庭先生签署银行融资担保合同，其签署的银行融资担保合同与本次董事会形成的决议具有同等的法律效力，董事会不再对此银行融资担保形成单独决议。关联董事周瑞庭、李非文、赖勇波、吴裕庆回避了表决。（详见《安徽鑫科新材料股份有限公司关于签订互保协议暨关联交易公告》）

  表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。

  针对上述议案，公司独立董事发表的独立意见如下：

  我们对该关联担保事项进行了事前审核，认为该关联担保符合《股票上市规则》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等规定，有利于公司逐步增长的生产经营的需要。

  本次关联担保是公开、公平、公正的，没有侵占其它股东的利益。本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董事执行了回避制度。

  我们同意《关于公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司签订互保协议的议案》，并同意将此议案提交股东大会审议。

  针对上述议案，公司保荐机构太平洋证券股份有限公司及保荐代表人水向东、鲁元金对上述事项出具核查意见，内容如下：

  1、截至本保荐意见出具日，鑫科材料提供对外担保额度70,000万元，本次拟与飞尚铜业签订互保额度为15,000万元，合计85,000万元，超过鑫科材料2011年三季度末资产总额（242,235.13万元）的百分之三十（72,670.54万元），根据《中华人民共和国公司法》规定，本担保事项应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  2、飞尚铜业与鑫科材料均受同一实际控制人控制，上述互保事项构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规相关规定，该担保事项应在公司董事会审议通过后提交股东大会审议，关联董事及关联股东应当回避表决。

  3、上述担保事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，关联董事李非文、周瑞庭、赖勇波和吴裕庆回避表决，独立董事已发表同意的独立意见。截至本保荐意见签署日，审批程序合法、合规。

  4、保荐机构对鑫科材料拟与飞尚铜业签订《关于相互提供融资担保的协议》的事项无异议。

  5、风险提示：

  鑫科材料于2011年6月28日召开2011年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司签订互保协议的议案》，同意与飞尚铜业签订《关于相互提供融资担保的协议》，互保金额为15,000万元人民币。若本次与飞尚铜业提供担保的事项经股东大会审议通过，鑫科材料与飞尚铜业之间互保的额度共计30,000万元。截至本保荐意见出具日，飞尚铜业尚未使用鑫科材料授予的担保额度。

  截至本年三季度末，飞尚铜业总资产61,783.82万元，净资产22,349.79万元，资产负债率为63.83%.若飞尚铜业完全使用鑫科材料授予的担保额度，存在一定担保风险。

  安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

  2011年12月30日

  证券代码：600255 股票简称：鑫科材料 编号：2011—031

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  五届八次监事会决议公告

  本公司及其监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  安徽鑫科新材料股份有限公司五届八次监事会会议于 2011年12月29日在公司总部会议室举行，会议通知于2011年12月9日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到监事4人，实到监事4人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  会议经充分讨论，逐项表决，形成如下决议：

  审议通过《关于公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司签订互保协议的议案》，同意公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司签订《关于相互提供融资担保的协议》，互保金额为1.5亿元人民币，期限为3年。

  表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

  安徽鑫科新材料股份有限公司监事会

  2011年12月30日

  证券代码：600255 股票简称：鑫科材料 编号：临2011—032

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  关于签订互保协议暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完成，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本公司拟与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司（以下简称“飞尚铜业”）签订《关于相互提供融资担保的协议》，互保金额为1.5亿元人民币，期限为3年。

  ● 截止公告日，本公司已为飞尚铜业提供1.5亿元担保额度，飞尚铜业尚未使用上述担保额度。

  ● 截止公告日，本公司实际累计对外担保余额1.84亿元，无对外逾期担保。

  ● 本次互保构成关联交易，关联董事周瑞庭、李非文、赖勇波、吴裕庆回避了表决。

  一、互保情况概述

  鉴于公司发展需要，公司拟与飞尚铜业签订《关于相互提供融资担保的协议》，互保金额为1.5亿元人民币，期限为3年。2011年12月29日，公司五届九次董事会审议通过了上述事项，关联董事周瑞庭、李非文、赖勇波、吴裕庆回避了表决。根据相关规定，该事项尚需报公司股东大会审议批准后执行。

  二、被担保人基本情况和关联关系

  巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司

  注册资本：壹亿柒仟肆佰贰拾万元整

  注册地：巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区

  法定代表人：王根银

  经营范围：金属及合金产品的生产销售：电工材料、电线电缆、化工产品、电子元器件的生产和销售。（国家法律、行政法规和国务院决定应经审批的，未获审批不得生产经营，国家明令禁止的除外）

  财务状况：截止2011年9月30日，公司总资产61783.82万元，净资产22349.79万元，本年前三季度累计实现营业收入87256.86万元，净利润2059.72万元。（以上数据未经审计）

  关联关系：飞尚铜业与本公司受同一实际控制人控制，是公司的关联方，上述互保事项构成关联交易，需提交公司股东大会审议通过。

  三、互保协议主要内容

  担保额度：1.5亿元人民币；

  期 限：3年；

  协议双方签字盖章并经双方股东大会批准后生效。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  为满足公司生产经营的资金需求，公司需向银行申请流动资金贷款，以确保公司各项业务稳步发展，相关银行要求公司提供贷款的担保单位，为此公司拟通过互保的方式来取得银行贷款。

  经充分了解，飞尚铜业经营业绩良好，资信状况良好，签订此互保协议风险较小，能够保证公司和全体股东的合法权益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截止本公告日，公司对外担保余额为1.84亿元，逾期担保金额为零。

  六、审议程序

  1、2011年12月29日，公司五届九次董事会审议通过了《关于公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司签订互保协议的议案》，关联董事周瑞庭、李非文、赖勇波和吴裕庆回避了表决。

  2、本公司在召开董事会前，就此关联担保事项向独立董事进行了汇报，并在获得认可后，提交董事会审议通过，公司独立董事就此发表了赞同的独立意见。

  3、《关于公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司签订互保协议的议案》尚需提交股东大会审议批准，关联股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司将回避表决。

  七、董事会及独立董事意见

  公司董事会认为：根据目前公司的财务状况，与飞尚铜业进行贷款互保，满足了公司生产经营中的资金需要，有利于公司业务发展。

  公司独立董事发表独立意见如下：

  我们对该关联担保事项进行了事前审核，认为该关联担保符合《股票上市规则》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等规定，有利于公司逐步增长的生产经营的需要。

  本次关联担保是公开、公平、公正的，没有侵占其它股东的利益。本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董事执行了回避制度。

  我们同意《关于公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司签订互保协议的议案》，并同意将此议案提交股东大会审议。

  八、保荐人意见

  公司保荐机构太平洋证券股份有限公司及保荐代表人水向东、鲁元金对上述事项出具核查意见如下：

  1、截至本保荐意见出具日，鑫科材料提供对外担保额度70,000万元，本次拟与飞尚铜业签订互保额度为15,000万元，合计85,000万元，超过鑫科材料2011年三季度末资产总额（242,235.13万元）的百分之三十（72,670.54万元），根据《中华人民共和国公司法》规定，本担保事项应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  2、飞尚铜业与鑫科材料均受同一实际控制人控制，上述互保事项构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规相关规定，该担保事项应在公司董事会审议通过后提交股东大会审议，关联董事及关联股东应当回避表决。

  3、上述担保事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，关联董事李非文、周瑞庭、赖勇波和吴裕庆回避表决，独立董事已发表同意的独立意见。截至本保荐意见签署日，审批程序合法、合规。

  4、保荐机构对鑫科材料拟与飞尚铜业签订《关于相互提供融资担保的协议》的事项无异议。

  5、风险提示：

  鑫科材料于2011年6月28日召开2011年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司签订互保协议的议案》，同意与飞尚铜业签订《关于相互提供融资担保的协议》，互保金额为15,000万元人民币。若本次与飞尚铜业提供担保的事项经股东大会审议通过，鑫科材料与飞尚铜业之间互保的额度共计30,000万元。截至本保荐意见出具日，飞尚铜业尚未使用鑫科材料授予的担保额度。

  截至本年三季度末，飞尚铜业总资产61,783.82万元，净资产22,349.79万元，资产负债率为63.83%。若飞尚铜业完全使用鑫科材料授予的担保额度，存在一定担保风险。

  九、备查文件目录

  1、安徽鑫科新材料股份有限公司五届九次董事会决议；

  2、安徽鑫科新材料股份有限公司独立董事意见函；

  3、太平洋证券股份有限公司关于互保事项的保荐意见。

  安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

  2011年12月30日