证券代码：600532 证券简称：华阳科技 公告编号：2011-065

山东华阳科技股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东华阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会六次会议于2011年12月29日上午以现场和通讯相结合的方式召开，会议应参加董事9人，实参加董事8人，董事孙夫宝因工作原因未出席会议，书面委托董事段连文参会并行使表决权，会议由公司董事长孙利先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，与会董事通过如下决议：

1、审议通过《关于转让控股子公司泰安市玉海房地产开发有限公司70%股权的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于与泰安市玉海房地产开发有限公司签订还款协议的议案》。

2010年7月，泰安市玉海房地产开发有限公司向公司借款7500万元，截止到2011年9月底，泰安市玉海房地产开发有限公司尚欠公司借款余额为7,643.85万元。因公司已将所持泰安市玉海房地产开发有限公司70%股权进行转让，玉海房地产不再为公司的控股子公司，公司已与玉海房地产签订了分期还款协议，双方约定于2012年3月30日前分三期还清所欠公司全部资金，并由山东泰阳实业有限公司为玉海房地产还款提供担保。公司与玉海房地产约定自签订股权转让协议之日起对其所欠借款余额计算利息，利率按年息6.56%执行。逾期归还期间利率按约定年息的150%执行。

截止到2011年10月底，山东泰阳实业有限公司总资产为102，127.24万元，净资产72,508.37万元，注册资本10000万元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山东华阳科技股份有限公司董事会

2011年12月29日

证券代码：600532 证券简称：华阳科技 公告编号：2011-066

山东华阳科技股份有限公司

子公司股权转让公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●出售华阳科技控股子公司泰安市玉海房地产开发有限公司70%的股权，交易金额为700万元。

● 本次交易未构成关联交易

● 本次股权转让已经公司董事会审议通过，不需公司股东大会审批

一、交易概述

（一）公司将持有的泰安市玉海房地产开发有限公司（以下简称：玉海房地产）70%的股权转让给山东金阳矿业集团有限公司，交易金额为700.00万元，双方已签署股权转让协议，此次股权转让不构成关联交易。

（二）公司于2011年12月29日召开了五届六次董事会，会议审议通过了《关于出售子公司泰安市玉海房地产开发有限公司股权的议案》，按照公司章程相关规定，本次出售不需公司股东大会审议。

二、 交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方情况介绍

1、公司名称：山东金阳矿业集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：泰安市宁阳县葛石镇

法定代表人:郝桂明

注册资本：7580万元

主营业务：煤炭开采、加工、销售。

本次交易未构成关联交易，交易对方与公司之间不存在产权、业务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的名称：交易标的为公司持有的泰安市玉海房地产开发有限公司70%的股权。

2、公司主要股东：泰安市玉海房地产开发有限公司共有两名股东其中山东华阳科技股份有限公司持股70%，山东华阳农药化工集团有限公司持股30%。

成立时间：2009年3月24日

注册资本：1000万元

注册地址：宁阳县磁窑镇

法定代表人：闫新华

公司主营业务：房地产开发经营，园林绿化工程施工。

经利安达会计师事务所有限责任公司审计（利安达审字【2011】第1372－2号），截止2011年8月31日，玉海房地产资产总额8134.52 万元，净资产263.51万元； 2011年1-8月份实现营业收入20.64万元，净利润-436.02万元

玉海房地产2010年及2011年1-8月的财务指标情况如下：单位：元

项目	2011年8月31日	2010年12月31日
总资产	81,345,186.88	81,100,021.29
净资产	2,635,090.98	6,995,318.45
负债总额	78,710,095.90	74,104,702.84
项目	2011年1-8月	2010年度
营业收入	206,396.91	718,823.08
净利润	-4,360,227.47	-2,948,576.77

四、交易合同的主要内容

(一)交易双方名称：

出售方：山东华阳科技股份有限公司

购买方：山东金阳矿业集团有限公司

(二)合同签署日期：2011年12月28日。

(三)合同签署地点：山东省宁阳县磁窑镇。

(四)交易内容：出售华阳科技控股子公司泰安市玉海房地产开发有限公司70%的股权。

(五)交易价格：人民币700.00万元。

(六)交付结算方式：股权收购款在双方签订的《股权转让协议》生效之日起2天内支付。

(七)合同生效条件和生效时间：本合同经交易双方加盖公章及法定代表人或授权代表签署后生效。

(八)定价政策

本次股权出让以玉海房地产截至2011年8月31日的审计报告为定价依据，由双方协商确定交易价格。

五、其他事项

出售股权所得款项主要用于补充公司流动资金。

六、出售资产的目的和对公司的影响

1、公司为集中力量发展主营业务，将持有的玉海房地产70%的股权转让。此次股权转让对公司财务状况和经营成果无不利影响。

2、泰安市玉海房地产开发有限公司为公司控股子公司，公司没有为该子公司提供担保、委托该子公司理财，截止到2011年9月底，玉海房地产占用公司资金7,643.85万元；公司已与玉海房地产签订了分期还款协议，双方约定于2012年3月30日前分三期还清所欠公司全部资金。并由山东泰阳实业有限公司为玉海房地产还款提供担保。公司与玉海房地产约定自签订股权转让协议之日起对其所欠借款余额计算利息，利率按年息6.56%执行。逾期归还期间利率按约定年息的150%执行。

七、备查文件目录

1、公司五届六次董事会决议；

2、股权转让协议书；

3、北京利安达会计师事务所有限责任公司出具的审计报告。

山东华阳科技股份有限公司董事会

2011年12月29日