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证券代码：600855 证券简称：航天长峰 上市地:上海证券交易所
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于
全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）,投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读报告全文，备查文件的查阅方式为：
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00-11:00，下午2:00-4:00，于下列地点查阅上述文件。
本公司及董事会全体成员保证本报告书（摘要）内容的真实、准确、完整，对本报告书（摘要）的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书（摘要）内容中财务会计报告的真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书（摘要）内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书（摘要）内容所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书（摘要）内容所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
释 义
在本报告书（摘要）中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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重大事项提示
一、本次交易标的资产价格及溢价情况
本次交易的标的资产为长峰科技100%的股权。根据本次评估机构中联评估出具的《北京航天长峰科技工业集团有限公司拟重组上市项目资产评估报告》（中联评报字[2010]第657号），长峰科技在评估基准日2010年7月31日的净资产账面值为12,619.28万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为35,190.11万元，评估增值22,570.83万元，增值率178.86%。
本次交易所涉及标的资产的交易价格以上述评估结果为依据，经交易各方协商确定为35,190.11万元。在使用收益法进行评估时对长峰科技未来的盈利情况进行了预测，该盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，对可能影响长峰科技未来经营业绩的因素进行了充分考虑，但由于安保行业本身的市场竞争因素及企业经营的不确定性因素等，实际经营成果仍可能出现与盈利预测存在一定差异的情况。在此提请投资者注意本次交易标的资产评估增值的风险。
二、本次交易构成重大资产重组
截至2009年12月31日，长峰科技经审计资产总额、资产净额分别为27,028.72万元、1,611.31万元，2009年度营业收入为27,723.68万元，本次交易经交易双方协商确定的金额为35,190.11万元；航天长峰2009年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额分别为73,604.01万元、62,552.98万元，2009年度营业收入为35,392.88万元。因此，本次交易所购买的标的资产的资产总额、资产净额占上市公司2009年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例分别为36.72%、2.58%，营业收入占上市公司2009年度经审计的合并财务会计报告期末年度营业收入的比例为78.33%。本次交易构成重大资产重组，需报请中国证监会核准。此外，本次交易属于《重组办法》中规定的上市公司发行股份购买资产的情形，根据《重组办法》的相关规定，本次交易需提交并购重组委审核。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，防御院直接持有本公司19.62%的股份，通过二〇四所、二〇六所和七〇六所间接持有本公司8.13%的股份，合计持有本公司27.75%的股份，为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。据初步测算，预计本次交易完成后，防御院将直接持有本公司股份约96,412,425股，防御院自身以及通过下属单位合计约持有本公司36.25%的股份，控股地位不变。
四、本次购买标的资产对价支付方式
本公司拟采用非公开发行股份的方式购买标的资产。发行价格定为本公司本次发行股份购买资产的首次董事会（即2010年7月22日召开的第八届董事会第二次会议）决议公告日的前20个交易日上市公司A股股票交易均价，即9.02元/股。按照该发行价格计算，本公司本次非公开发行股份数量约为39,013,425股。本次发行价格与发行数量尚需经中国证监会的核准。
五、交易完成后可能涉及的信息披露豁免及申请豁免程序
经科工集团确认，长峰科技目前从事的各项业务和已承接的项目不存在因涉及国家秘密无法进行信息披露的情况。
长峰科技今后新增的军品科研生产销售业务，如涉及国家秘密无法正常进行信息披露的，长峰科技将在业务发生后即时通过防御院向科工集团提出信息豁免披露的申请，科工集团在对业务内容确属涉及国家秘密无法披露的情况复核后，将按照国家对涉及秘密信息披露方面的有关管理规定履行相应程序，上报国防科技工业局进行批准，国防科技工业局审查同意后将向证券交易所或其他相应的证券监管部门发函明确某事项属涉密信息需予以豁免披露，交易所或监管部门根据国防科技工业局的函件内容确认可以免除航天长峰进行相关的信息披露。
六、主要风险因素
（一）业务整合的风险
本次交易完成后，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的运营面临整合风险，如果本公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响本公司的发展前景。此外，由于长峰科技是以经营安保科技系统集成为主营业务的企业，上市公司的管理水平能否适应这一新的经营领域存在较大不确定性。
（二）增加上市公司关联交易的风险
2009年、2010年和2011年1-6月份，上市公司在日常销售方面的关联交易金额分别为59,931,650.00元（占同类交易金额的比例为16.93%）、60,164,017.06元（占同类交易金额的比例为11.35%）和26,931,000.00元（占同类交易金额的比例为15.15%）。根据备考财务报表，即假定本次重大资产重组交易的完成时间为2009年1月1日，2009年、2010年和2011年上半年上市公司在销售方面的关联交易金额将分别为100,503,683.66元（占同类交易金额的比例为15.92%）、59,358,137.50元（占同类交易金额的比例为6.08%）和34,532,216.00元（占同类交易金额的比例为9.23%），重组后此类关联交易的比重降低；重组前上市公司在采购方面不存在关联交易，重组后新增采购关联交易，2009年、2010年和2011年上半年该项交易金额分别为1,583,000.00元（占同类交易金额的比例为1.70%）、105,819,844.91元（占同类交易金额的比例为13.22%）和9,854,373.42元（占同类交易金额的比例为3.29%）；此外，交易完成后上市公司每年在房屋租赁和代理进口收取代理费方面将分别新增关联交易，2010年该项关联交易新增数额为3,495,632.69元和153,614.25元，2011年该项关联交易新增数额为5,495,632.71元和56,775.49元。
防御院和科工集团已分别出具了《规范关联交易承诺函》，承诺尽量减少与本公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，将与本公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。
（三）长峰科技安保相关的经营资质和认证变更的风险
从未来安保市场的发展趋势来看，安保产品用户越来越关注和认可具有高等级资质认证的企业，企业拥有的安保相关经营资质和认证将直接影响其市场竞争力。长峰科技是长峰集团以2010年5月31日为改制基准日，改制设立的国有一人有限责任公司，长峰科技承继了原长峰集团拥有的与安保业务相关的所有经营资质和认证。由于国家保密局正在制定新的资质认定办法，因此该项资质的主体变更尚未完成，但国家保密局已原则同意长峰科技关于《涉及国家秘密计算机信息系统集成资质》主体变更及延续有效期的申请，认为长峰科技具备该项资质评定所要求的各项基本要件。长峰科技在获得该资质的时间上存在不确定性。
（四）技术创新的风险
作为高科技企业，长峰科技的发展在很大程度上取决于能否跟上行业需求的变化和技术更新换代的步伐。虽然上市公司将继续重视技术创新并持续投入开发，但如果长峰科技未来在技术方面不能及时更新跟进，上市公司则可能面临市场竞争力下降的风险。
（五）市场竞争激烈的风险
长峰科技所从事的安保科技产业是在传统的安防产业的基础上，以信息技术为支撑，为客户提供设计开发、技术咨询、工程建设、相关配套装备等与安保相关的服务和产品，最终构建出具有探测、监视、通信、情报、指挥、控制、处置等复杂功能的安保系统。
安保科技产业在我国尚属新兴产业，但近几年随着该行业的快速发展，预计将会有越来越多的企业参与到这个行业的竞争当中，与此同时，众多国外安保企业也将以设立分支机构或与中国企业合作的方式进入中国市场，我国安保科技市场预计将面临更加激烈的竞争。
（六）长峰科技对大型活动安保业务的依赖风险
长峰科技报告期内大部分营业收入来源于大型活动安保业务，由于大型项目自身的周期性和不连续性可能会使长峰科技的经营成果存在一定波动性。尽管近几年长峰科技积极拓展业务，并先后进入了“新一代平安城市”系统集成建设、国家边海防监控中心建设等多个安保领域，但在短期内上市公司的经营业绩仍对大型活动安保业务存在较大依赖，在此提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易的概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
2006年5月，航天长峰以流通股股东每10股获赠2.1股的对价进行股权分置改革，大股东长峰集团做出承诺：“两年内以公允价格将优质资产和相关业务置入上市公司，置入资产净资产收益率不低于15%，相应的销售收入不低于2亿元。若没有在承诺期限内完成优质资产置入航天长峰或者置入资产不符合承诺要求，则长峰集团自改革方案实施之日起，在36个月限售期满后的60个月内不通过交易所挂牌交易出售其原持有的航天长峰非流通股股份”。
本次防御院拟将优质资产注入航天长峰，一方面为完成2006年的股改承诺，将优质资源置入上市公司，提高上市公司竞争力，树立大股东良好的证券市场形象；另一方面也有利于防御院增加对上市公司控制权，为今后以上市公司为平台整合资源打下良好基础。基于上述背景，为了上市公司和防御院的共同利益，上市公司与防御院共同签署了《协议书》，交易双方就本次交易事宜达成一致。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司资产质量和盈利能力
本次发行股份购买资产拟将长峰科技100%的股权注入上市公司，根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2011]第1797号审计报告，截至2011年6月30日，长峰科技的总资产为39,559.56万元，归属于母公司的净资产为16,501.75万元；长峰科技2011年上半年实现营业收入19,631.44万元，实现净利润1,602.43万元。通过本次重组，将使上市公司的资产状况得到较大改善，盈利能力得到一定提高。
下表为截至2011年6月30日上市公司与长峰科技主要财务数据对比：
单位:万元
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2、扩张产业链条、扩大竞争优势
航天长峰、长峰科技分别覆盖了不同的细分子行业。长峰科技在安保方面拥有安保系统的设计、集成、计算机系统集成等多项业务资质，具有良好的军民结合项目的开发经验和技术、资源优势。本次交易后，注入的安保资产将改善上市公司原有的资产质量、收入规模和利润水平，上市公司可以进一步完善产业链条，拥有更全面的业务类型，形成良好的持续盈利能力。通过资源整合，有利于增强上市公司各业务间的协同效应，拥有更大的市场空间。
二、本次交易的决策过程
1、2010年6月17日，本公司刊登重大事项停牌公告，航天长峰股票交易停牌；
2、2010年6月18日，防御院召开院长办公会，会议审议通过了长峰集团改制以及本次重组的相关事项；
3、2010年7月7日，航天科工集团出具《关于长峰科技工业集团公司实施公司制改造的批复》（天工资[2010]516号），对长峰集团的改制事宜进行了批复；
4、2010年7月13日，长峰集团召开第一届五次职工代表大会，会议通过了《长峰科技工业集团公司改制职工安置方案》，长峰集团按照员工自愿原则，全体人员进入改制后的公司，并与新公司签订劳动合同；
5、2010年7月20日，航天科工集团总经理办公会讨论并同意了与本次重组有关的事项；
6、2010年7月22日，本公司召开第八届董事会第二次会议，会议审议并通过了航天长峰向防御院以非公开发行股份的方式购买防御院持有的长峰科技100%股权事项；
7、2010年7月22日，本公司与防御院签署了《发行股份购买资产框架协议》；
8、2010年9月3日，防御院院长办公会审议通过了与本次重大资产重组有关事宜；
9、2010年9月28日，国务院国资委对防御院拟出售的长峰科技100%股权的评估结果办理备案，并签发《国有资产评估项目备案表》(编号：20100077号)；
10、2010年9月30日，航天科工集团批准防御院以认购本次航天长峰非公开发行股份方式对航天长峰进行增资，交易对价为防御院持有的长峰科技100%的股权，交易完成后防御院仍为航天长峰的控股股东；
11、2010年9月30日，航天长峰召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案》、《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》等与本次交易相关的议案，并发出召开航天长峰2010年第三次临时股东大会的通知。航天长峰的关联董事在本次会议上对关联议案回避表决，航天长峰的独立董事就本次重大资产重组再次发表独立董事意见；
12、2010年9月30日，本公司与防御院签订了《协议书》及《盈利预测补偿协议》；
13、2010年10月29日，国务院国资委对本次重大资产重组做出批复，批复文件为《国资产权[2010]1240号》；
14、2010年11月5日，航天长峰召开2010年第三次临时股东大会审议并通过了与本次重大资产重组相关的议案；
15、2011年5月19日，航天长峰召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《发行股份购买资产盈利预测补偿协议的补充协议》，同日航天长峰与防御院签订了《发行股份购买资产盈利预测补偿协议的补充协议》，进一步明确了与股份补偿有关的内容；
16、2011年10月18日，航天长峰召开了第八届第十五次董事会，审议并通过《<关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案>决议有效期延长一年的议案》和《<关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案>决议有效期延长一年的议案》；
17、2011年11月3日，航天长峰召开2011年第三次临时股东大会，审议并通过《<关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案>决议有效期延长一年的议案》；
18、2011年11月9日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第35次工作会议审核，本次重组获得有条件通过；
19、2011年12月29日，中国证监会下发《关于核准北京航天长峰股份有限公司向中国航天科工防御技术研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]2119号）核准航天长峰向防御院发行39,013,425 股股份购买相关资产（即防御院所持有的长峰科技100%的股权）；同日，中国证监会下发《关于核准中国航天科工防御技术研究院及其一致行动人公告北京航天长峰股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]2120号），核准豁免防御院及其一致行动人因本次重组而应履行的要约收购义务。
三、本次交易概况
（一）交易对方
本次交易对方为防御院。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为长峰科技100%的股权。
（三）交易价格及溢价情况
长峰科技聘请具有证券从业资格的中瑞岳华，中联评估对本次交易标的资产长峰科技进行审计和评估。
根据中联评估于2010年8月26日出具的《北京航天长峰科技工业集团有限公司拟重组上市项目资产评估报告》（中联评报字[2010]第657号），截至评估基准日，长峰科技的全部股东权益价值为35,190.11万元，评估增值22,570.83万元，增值率为178.86%。本次交易所涉及标的资产的交易价格以上述评估结果为依据，经交易双方协商确定为35,190.11万元。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易前，防御院直接持有本公司19.62%的股份，通过二〇四所、二〇六所和七〇六所间接持有本公司8.13%的股份，合计持有本公司27.75%的股份，为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。根据双方协商确定的发行价格及发行股份数量，本次交易完成后，防御院预计将合计持有本公司股份约96,412,425股，约占本公司发行后总股本的36.25%，控股地位不变。
（五）本次交易构成重大资产重组
截至2009年12月31日，长峰科技经审计资产总额、资产净额分别为27,028.72万元、1,611.31万元，2009年度营业收入为27,723.68万元，本次交易经交易双方协商确定的金额为35,190.11万元；航天长峰2009年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额分别为73,604.01万元、62,552.98万元，年度营业收入为35,392.88万元。因此，本次交易所购买的标的资产的资产总额、资产净额占上市公司2009年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例分别为36.72%、2.58%，年度营业收入占上市公司2009年度经审计的合并财务会计报告期末年度营业收入的比例为78.33%。
单位：万元
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本次交易构成重大资产重组，需报请中国证监会核准。此外，本次交易属于《重组办法》中规定的上市公司发行股份购买资产的情形，根据《重组办法》的相关规定，本次交易需提交并购重组委审核。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
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二、上市公司设立及历次股本变动情况
（一）上市公司设立及首次公开发行
本公司的前身为北京旅行车股份公司，成立于1985年12月25日，是经北京市人民政府批准成立的股份制企业。经中国证监会证监发审字[1993]101号文批准，北旅公司于1994年3月27日发行社会公众股4,000万股，每股发行价为3元。1994年4月25日，北旅公司股票在上海证券交易所挂牌交易。1995年，北旅公司1,298.90万股内部职工股在上海证券交易所上市交易，上市后总股本为16,008万股，其中流通股为5,298.90万股。
1995年7月经外经贸部批准，日本五十铃自动车株式会社、日本伊藤忠商事株式会社分别购买北旅公司总股本的15%和10%，合计25%的股份。1995年12月经对外经贸部批准为外商投资股份有限公司（[1995]外经贸资二函字第832），1996年4月北旅公司按规定办理工商、税务变更手续及外商投资企业登记手续，并于1996年5月1日正式按有关合资企业的规定进行生产经营。1998年6月10日，北旅公司由于经营不善，出现亏损，被上海证券交易所实行特别处理；2000年6月1日，北旅股份暂停上市交易。
（二）上市公司股权转让及重组
2000年9月，长峰集团、航天二院、二〇四所、二〇六所、七〇六所通过股权转让的方式成为北旅公司的新股东，北京市司达旅行车公司将其持有的北旅公司33,806,000股法人股（占总股本的21.12%）全部转让给长峰集团，日本伊藤忠商事株式会社将其持有的北旅公司16,008,000股法人股（占总股本的10%）全部转让给长峰集团，北京汽车工业集团总公司将其持有的北旅公司6,850,000股法人股（占总股本的4.28%）全部转让给长峰集团，北京汽车工业供销公司将其持有的北旅公司735,000股法人股（占总股本的0.46%）全部转让给长峰集团。此次转让后长峰集团共持有北旅公司57,399,000股股份，占总股本35.86%，成为北旅公司第一大股东；与此同时，七〇六所受让日本五十铃自动车株式会社持有的北旅公司法人股中的4,482,240股，占总股本的2.8%；二〇四所受让日本五十铃自动车株式会社法人股中的10,245,120股，占总股本的6.4%；二〇六所受让日本五十铃自动车株式会社法人股中的9,284,640股，占总股本的5.8%。
此次转让后本公司的股权结构如下表所示：
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2000年11月17日北旅公司进行了资产重组，置入了来自四家新股东的优质资产，同时置换出北旅公司原有全部人员及汽车制造相关的全部资产，重组后北旅公司的主营业务从汽车制造业转变为专用计算机及程序设计、机床数控系统、医疗器械及制药机械、环保产业相关项目。
2001年2月12日，经本公司临时股东大会决议，本公司名称变更为北京航天长峰股份有限公司，并于2001年7月11日办理完工商变更登记手续。2002年4月18日起本公司股票简称变更为“航天长峰”，股票代码为“600855”。
（三）公开增发
2004年12月23日，经中国证监会证监发行字[2004]166号《关于核准北京航天长峰股份有限公司增发股票的通知》核准，本公司向社会公众增发人民币普通股6500万股，增发股票于2005年1月21日在上海证券交易所上市交易。增发完成后，本公司总股本为225,080,000股。
公开增发后本公司的股权结构如下表所示：
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（四）股权分置改革
2006年5月18日，本公司实施股权分置改革，本公司利用资本公积金向流通股股东定向转增方式实施股权分置。本公司以流通股本117,989,000股为基数，向方案实施股权登记日在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获得上市流通权。根据股权分置改革方案，非流通股股东每持有10股获转增5.72股，相当于流通股股东每10股将获得2.1股的股票对价。在股权分置改革方案实施后首个交易日，本公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。方案实施后本公司转增股本67,524,000股，转增后的股本总额增加到29,260.4万股。
股权分置改革完成后本公司的股权结构如下表所示：
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（五）控股股东股权转让
长峰集团于2009年5月20日与中国航天科工防御技术研究院签订了《股权划转协议》，长峰集团拟将其持有的航天长峰的股权无偿划转给防御院。2009年7月，国务院国资委出具《关于北京航天长峰股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2009]544号），同意本公司原第一大股东长峰集团将其持有的本公司5,739.9万股股份无偿划转给防御院。相关股权过户手续已于2009年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次股权转让完成后，防御院持有本公司19.62%股份，并成为本公司的第一大股东，上市公司总股本和实际控制人未发生变更。根据航天长峰股权分置改革方案，该等划转股份5,739.9万股为有限售条件流通股份。本次股权无偿划转完成后，防御院作为长峰集团的唯一出资人，将继续履行长峰集团所作的股改承诺。
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三、上市公司主营业务发展情况及财务指标
（一）上市公司经营范围及主营业务情况
本公司的经营范围为：销售医疗器械（Ⅲ类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具、医用高频仪器设备；Ⅱ类：病房护理设备及器具、医用电子仪器设备）；零售汽车（不含九座以下乘用车）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，企业自主选择经营项目开展经营活动。
近些年上市公司的主营业务由军用电子信息、医疗器械及相关技术服务、机床及数控系统等业务构成。目前上市公司以军用电子信息业、医疗器械及相关技术服务作为主要业务发展方向。
（二）上市公司主要财务指标
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2011]第1795号审计报告、中瑞岳华审字[2011]第00229号审计报告、中瑞岳华审字[2010]第01353号审计报告和中瑞岳华审字[2009]第02607号审计报告，航天长峰近三年及一期主要财务数据及财务指标如下：
本公司最近三年及一期的资产负债情况如下：
单位：万元
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本公司最近三年及一期的盈利情况如下：
单位：万元
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本公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
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四、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东情况
控股股东名称：中国航天科工防御技术研究院
法定代表人：宋欣
注 册 地：北京市海淀区永定路50号31号楼
成立时间：1957年11月16日
事业单位法人证书号：事证第110000003313号
宗旨和业务范围：开展防御技术研究，促进航天科技发展。防御系统工程研究，技术协作组织，所属单位管理，相关研究生培养、专业培训、技术开发服务
2、实际控制人情况
本公司实际控制人为航天科工集团。航天科工集团通过其下属单位防御院、二〇四所、二〇六所、七〇六所合计持有本公司27.75%的股权（防御院、二〇四所、二〇六所、七〇六所分别持有本公司19.62%、3.50%、3.17%、1.46%的股权）。
航天科工集团基本信息如下：
（1）企业名称：中国航天科工集团公司
（2）公司住所：北京市海淀区阜成路8号
（3）法定代表人：许达哲
（4）注册资本：人民币七十二亿零三百二十六万元整
（5）企业性质：全民所有制
（6）经营范围：国有资产投资、经营管理，航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、安保器材、化工材料、建筑材料、汽车及零配件的研制、生产、销售、航天技术的科技开发、技术咨询，建筑工程设计、监理、勘察，工程承包，物业管理、自有房屋租赁，货物仓储。
（二）本公司实际控制人对本公司的控制关系图
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五、上市公司最近三年控股权变动情况
2009年7月经国务院国资委批复同意，本公司原第一大股东长峰集团将其持有的本公司5,739.9万股股份无偿划转给防御院，该项划转的相关股权过户手续已于2009年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。该次股权划转完成后，防御院持有航天长峰19.62%的股份，成为航天长峰第一大股东。防御院为本公司实际控制人航天科工集团下属单位，长峰集团为防御院下属单位，该次划转未导致航天长峰实际控制人发生变化。
第三节 交易对方基本情况
本次交易标的为长峰科技100%的股权，本次交易对方为防御院。
一、基本信息
1、名称：中国航天科工防御技术研究院
2、注册地及办公住所：北京市海淀区永定路50号31号楼
3、法定代表人：宋欣
4、经费来源：财政补助收入、事业收入
5、成立日期：1957年11月16日
6、开办资金：100,664万元
7、举办单位：中国航天科工集团公司
8、事业单位法人证书号：事证第110000003313号
9、宗旨和业务范围：开展防御技术研究，促进航天科技发展。防御系统工程研究，技术协作组织，所属单位管理，相关研究生培养、专业培训、技术开发服务
二、防御院历史沿革
防御院创建于1957年11月16日，系经中国人民共和国国防部批准设立，隶属于国防部第五研究院，成立时名称为国防部第五研究院二分院。在历史上防御院曾分别隶属于中华人民共和国第七机械工业部、中华人民共和国航天工业部、中华人民共和国航空航天工业部、中国航天工业总公司、中国航天机电集团公司。2001年7月16日，中国航天科工集团公司成立，防御院经中华人民共和国国防科学技术工业委员会同意划转至中国航天科工集团公司。
三、防御院最近三年开办资金变化情况
防御院的开办资金为100,664万元，最近三年未发生变化。
四、防御院股权结构图
截至本报告书（摘要）出具之日，防御院股权结构图如下：
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五、防御院下属企业情况
防御院是我国国防科技工业系统骨干研究院之一，下设一个工程总体设计部、十个专业技术研究所、一个仿真中心、两个工厂、四个服务保障类单位、一所学校、一所职工医院及十七家子公司。此外，根据航天科工集团2010年7月出具的《关于长峰科技工业集团部分资产无偿划转有关问题的批复》及《关于长峰科技工业集团公司实施公司制改造的批复》，长峰集团以2010年5月31日为基准日，将非安保业务资产及八家控股、参股子公司的股权无偿划转至防御院。
六、防御院主营业务情况
防御院是集航天产品开发、研制、生产、试验和服务为一体，以系统总体技术、体系研究和系统集成技术为主导，以微电子、光电子、机电技术为基础，具有雄厚技术实力和整体优势的综合性研究院。
防御院依托航天高科技，大力发展民品产业，组建了航天长峰等一批龙头企业，形成了电子信息、机电产品和服务业的民用产业发展格局，开发了信息技术应用，数控系统，医疗器械和制药机械，雷达广播通讯，系统工程，特种器件等为代表的主导产品。
七、防御院主要财务指标
根据国家国防科技工业局2010年9月9日出具的科工财审[2010]1033号《国防科工局关于同意中国航天科工防御技术研究院特殊财务信息豁免披露的批复》，防御院2007年、2008年、2009年、2010年相关财务信息属于军工保密事项，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露暂行管理办法》（科工财审[2008]702号）的规定。
八、防御院与上市公司关联关系情况
详见《北京航天长峰股份有限公司发行股份暨购买资产关联交易报告书》第十一节“同业竞争与关联交易”。
九、防御院及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书（摘要）出具之日，防御院及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。防御院及其高级管理人员就此事出具了相关承诺。
第四节 标的资产的基本情况
本次交易标的为防御院拥有的长峰科技100%的股权，标的资产长峰科技的基本情况如下：
一、长峰科技基本情况
（一）长峰科技基本信息
名 称：北京航天长峰科技工业集团有限公司
注册资本：12,000万元
法定代表人：敖刚
成立日期：2010年7月29日
营业执照注册号：100000000016065
税务登记证号：京税证字110108100016069号
公司性质：有限责任公司（法人独资）
住 所：北京市海淀区永定路50号
邮政编码：100854
经营范围：许可经营项目：制造机电工程系列产品、计算机设备及工业生产过程控制系统、自动控制设备、车辆及其上述产品的零部件、红外光学设备、信息处理设备、安保器材。一般经营项目：城市应急与综合安保科技系统开发、集成和实施；承接计算机系统集成；技术咨询；技术服务。
（二）长峰科技历史沿革情况
长峰科技的前身为长峰集团，长峰集团由国家经贸委经国[1994]25号文批准成立，是由中国航天科工防御研究院出资组建的全民所有制企业。
1、长峰集团的设立
1994年3月23日，经中华人民共和国北京市工商行政管理局注册，长峰集团成立并领取营业执照，企业法人营业执照注册号为10001606-9(4-1)。长峰集团注册资本6,000万元，其中固定资金出资4,000万元，流动资金2,000万元。北京航峰会计师事务所对本次出资进行了验资，并出具了航会审字（1996）第011号验资报告。
2、长峰集团的增资
1996年-2002年期间长峰集团的实收资本存在以下变化：1996年12月20日,根据防御院出具的《关于对长峰科技工业集团公司投资的通知》（院计财[1996]444号），防御院将部分对外投资1,090.68万元及应收债权110万元转作对长峰集团的长期投资，长峰集团合计增加实收资本1,200.68万元。
1997年10月15日，根据防御院出具的《关于长峰科技工业集团公司投资的通知》（院计财[1997]334号），防御院将部分对外投资共计5,437万元、应收债权348.73万元及长峰集团向防御院的短期借款2,885万元转作对长峰集团的长期投资，长峰集团合计增加实收资本8,670.73万元。
1997年12月30日，根据防御院出具的《关于对长峰科技工业集团追加公司投资的通知》（计财财[1997]092号），防御院以账面价值共计1,701.74万元的固定资产对长峰集团追加投资，长峰集团据此增加实收资本1,701.74万元，同时，依据长峰集团与防御院签署的《单项工程交付使用财产表》，长峰集团对防御院的上述固定资产投资数额进行了调整，将工程实际造价与在建工程部分的差额20.30万元予以冲减实收资本，长峰集团据此减少实收资本20.30万元。
1998年8月18日，防御院对长峰集团以货币方式追加投资170万元，长峰集团增加实收资本170万元；2002年12月23日，根据防御院出具的《关于对长峰集团公司投资的通知》（院计[2002]489号），防御院将对长峰集团用于固定资产建设的17,930万元借款转为对长峰集团的长期投资，长峰集团据此增加实收资本17,930万元。
2002年12月31日，长峰集团就上述实收资本的变更办理了国有产权登记手续，并取得由国务院国资委核发的《国有产权登记证书》；依据产权登记证记载，截至2002年12月31日，长峰集团登记的国有法人资本数额为人民币35,938.40万元；其中防御院出资35,938.40万元，占长峰集团注册资金的100%。
2007年8月24日，岳华会计师事务所有限责任公司对长峰集团上述六次实收资本变更事项进行了验资，并出具《验资报告》（岳总验字[2007]第A043号），截至2002年12月31日，长峰集团的实收资本为35,938.38万元，防御院新缴纳的注册资本为29,652.85万元，原已缴实收资本超过注册资本数额为285.53万元（该部分已经北京航峰会计师事务所于1996年1月17日出具的航会审字（1996）第011号《验资报告》审验）。2009年2月12日，长峰集团就上述增资事宜办理了工商登记变更手续，并取得了《企业法人营业执照》（营业执照号：100000000016065（4-4）），注册资金为35,938.40万元。
3、长峰集团的改制
长峰集团为防御院下属的全民所有制企业，本部主要从事安保业务及相关的外贸业务，同时也作为防御院资产管理的平台公司，对下属被投资公司实施股权管理。2010年6月23日，长峰集团向防御院提交《关于长峰科技工业集团公司改制立项的请示》（长经[2010]55号）。2010年7月，航天科工集团出具《关于长峰科技工业集团公司实施公司制改造的批复》（天工资[2010]516号）及《关于长峰科技工业集团公司部分资产无偿划转有关问题的批复》（天工资[2010]557号），同意长峰集团剥离非主业资产，进行公司化改造。长峰集团将与安保及外贸业务无关的资产、负债无偿划拨至防御院，划拨资产总额为14,513.43万元，负债总额为400.00万元，净资产额为14,113.43万元，主要包括：八家控股、参股子公司股权，与固定资产出租业务相关的房屋、建筑物等固定资产，以及与之对应的应收、应付款。
防御院作为上述资产和负债的承接方，于2011年10月21日出具的承诺如下：“如未来存在任何其他第三方就上述无偿划转所涉及的债权、债务向长峰科技主张权利、追索债务或进行其他利益诉求，防御院承诺将依法承担与此相关的一切法律义务，并保证不影响长峰科技的相关利益”。
经过资产划转后，长峰集团的资产总额为30,940.68万元，负债总额为28,479.57万元，净资产额为2,461.11万元。长峰集团以2010年5月31日为改制基准日进行整体改制，名称由长峰科技工业集团公司变更为北京航天长峰科技工业集团有限公司。改制后的长峰科技将继承长峰集团完整的安保资产及业务，包括重大合同、人力资源、营销体系和专利技术等与安保业务相关资产及业务，保持业务、资产、人员、机构、财务的完整性；关于改制的职工安置基本方案为按照员工自愿原则，长峰集团全体人员进入改制后的公司。
根据中联评估出具的《长峰科技集团公司拟改制为国有一人有限责任公司项目资产评估报告》（中联评报字[2010]第585号），长峰科技2010年5月31日经评估后的净资产为126,192,841.02元，该评估结果已经航天科工集团备案（[编2010-015]号）。根据航天科工集团《关于长峰科技工业集团公司改制实施方案的批复》（天工资[2010]558号），长峰科技设立时的注册资本为12,000万元，净资产超出注册资本部分计入资本公积。中瑞岳华对本次出资进行了验资，并出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2010]第182号）。防御院以所持有的长峰集团截至2010年5月31日经评估后的净资产12,619.29万元作为出资，验明截至2010年7月27日，长峰科技已收到防御院缴纳的注册资本1.2亿元，实际出资额超过认缴的注册资本部分619.29万元计入资本公积。2010年7月29日，长峰科技完成工商变更登记手续并领取了企业法人营业执照（注册号100000000016065），长峰科技注册资本为12,000万元。
（三）长峰科技股权结构及其下属公司情况
1、长峰科技股权结构
本次交易前，长峰科技的股权结构如下：
■
长峰科技不存在相关投资协议、高管人员的安排等影响长峰科技独立性的情况，长峰科技的公司章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。
2、长峰科技下属公司情况
目前长峰科技不存在下属公司。
（四）长峰科技主要资产的权属状况、主要负债和对外担保
1、主要资产的权属情况
截至本报告书（摘要）出具之日，长峰科技资产权属完整，不存在司法冻结、查封或任何其他第三人可主张的权利。
长峰科技主要资产权属详细状况请参阅“本节之二（九）长峰科技主要资产情况”。
2、主要负债情况及重大借款担保合同
长峰科技主要负债情况如下表所示：
■
长峰科技2011年1-6月份负债总额与2010年相比减少了132,683,606.39元，主要是因为预收款项、应交税费和应付票据金额有较大幅度下降；截至本报告书（摘要）出具之日，长峰科技不存在重大借款担保合同。
3、或有负债及对外担保情况
截至本报告书（摘要）出具之日，长峰科技不存在或有负债及对外担保的情形。
（五）长峰科技近三年的主营业务发展情况
长峰科技是一家立足安保科技产业，以大型活动、“新一代平安城市”建设、国家边海防等领域的安保科技系统的总体承包、设计、技术咨询和服务、工程建设、为主营业务的大型高科技企业。长峰科技的经营资质齐全，在安保科技系统集成领域具有很强的竞争力。
长峰科技以安保科技系统集成作为主营业务，主要从事安保科技系统建设中涉及的技术服务、技术开发、工程施工以及设备采购及销售等四个方面的工作。
近三年来，长峰科技的主营业务发展迅速。长峰科技从最初楼宇自控的监控系统发展入手，逐步深入研究、探索，并不断开拓市场，利用航天科工集团及防御院在监控、防卫、安全等方面的经验和技术积累，将业务拓展至区域及城市、边海防等安保和安防领域。长峰科技先后承担了我国多个大型活动安保科技系统集成工程的建设，出色的完成了2008年北京奥运会安保科技系统建设工程的建设、国庆60周年庆典期间北京环京检查站安保科技系统集成项目、天安门广场安保科技系统集成工程的建设、2010年上海世博会园区安全控制系统建设工程、2010年广州亚运会安保技术系统建设及2011年深圳大运会安保科技系统建设项目等多个大型活动安保科技系统集成项目。
长峰科技最近三年及一期主营业务的发展情况良好，根据中瑞岳华专审字[2011]第0180号审计报告，长峰科技的营业收入由2008年的165,142,187.80元增长到2010年的448,424,114.76元；净利润由2008年的5,376,325.41元增长到2010年的34,322,072.01元，净利润增幅达到538.39%。根据中瑞岳华专审字[2011]第1795号审计报告，长峰科技2011年1-6月份的营业收入为19,631.44万元，净利润为1,602.43万元。
（六）长峰科技最近三年及一期经审计的主要财务数据及财务指标
1、资产负债表主要数据
单位:元
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2、利润表主要数据
单位：元
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3、现金流量表主要数据
单位：元
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4、主要财务指标
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注：（1）资产负债率=负债合计/资产总计；
（2）总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额；
（3）净利润率=净利润/营业收入；
（4）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
（七）关于本次交易是否征得长峰科技债权人的同意
本次交易不涉及长峰科技债权、债务关系的转移。
二、长峰科技主营业务情况
长峰科技以安保科技系统集成及相关业务作为主营业务，以安保相关业务的技术服务、技术开发、工程施工以及设备采购及销售为主要收入来源。与传统安防行业不同，长峰科技不直接从事具体安保设备的生产，而是按照客户和方案的需求外购基础的安保产品，在此基础上通过软件设计、系统集成、安装调试等工作，最终实现特定安保功能。
此外，改制前的长峰科技还从事外贸相关业务。为集中精力发展安保科技系统集成相关业务，增强企业自身在安保行业的竞争力，长峰科技今后将不再把外贸业务作为公司的主营业务发展方向。
（一）主要业务及简介
目前，长峰科技在大型活动安保科技系统集成业务基础上，拓展至“新一代平安城市”建设、边海防监控指挥系统建设业务发展方向，具体情况如下：
1、大型活动安保科技系统集成工程
大型活动安保科技系统集成工程是指针对大型活动的整体安全防控和安保业务管理而设计的安保科技集成系统。该集成系统综合应用整体防范控制、大规模异构视频集成、综合态势显示、动态警力管理、辅助决策支持和综合通信调度等技术，从而实现大型活动安保指挥工作的高效、可靠管理。该项业务的主要客户为各级政府机构、公安局等部门。
长峰科技针对大型活动的整体安全防控和安保业务管理，结合活动本身的规模、级别等特点及安保业务的需求，提供安保科技系统的全面解决方案，建立以安全保卫工作业务运作和应急冲突为核心，在实时信息共享条件下的动态指挥和反应体系及运作机制，全面完成规划体系的建设，实现“信息化安保业务运作”的目标，达到“索取各类情报信息快捷，指挥调度通畅，警力测算准确，安全检测高效，单兵装备先进，应用软件功能强大，系统运行稳定可靠安全，系统运作高效灵活”的要求。
今后几年大型活动安保科技系统建设仍将是长峰科技公司主营业务发展的方向，长峰科技公司正在接触新疆中国亚欧博览会、沈阳全运会、南京青奥会的安保科技系统项目。
2、“新一代平安城市”系统集成建设
长峰科技在多个国家重点项目的安保建设中取得了突出的成绩，所建设的安保科技系统，如广州亚运会综合显示控制系统在设计之初便规划将在赛后保留，作为广州“新一代平安城市”的重要组成部分得到充分再利用。长峰科技凭借在大型活动安保系统工程建设中所积累的技术和经验，逐步拓展“新一代平安城市”系统集成建设业务。
长峰科技所从事的“平安城市”建设业务与传统“平安城市”业务有本质的区别，传统“平安城市”的概念是指为保障城市公共安全而建设的社会面监控报警系统，主要是以人防为主、技防为辅，核心功能是基于视频监控的城市监视、报警、视频回查。长峰科技凭借在安保科技系统领域的实践经验和强大的航天系统工程管理与系统集成能力，开创性的提出了“新一代平安城市”的理念，在深度和广度上进行了延伸。针对“新一代平安城市”项目，长峰科技正积极进行市场开拓。
3、国家边海防监控中心的建设
在国家边海防领域，主要围绕边防各级监控中心展开系统建设，综合利用视频图像处理、军事地理信息、网络通信等技术，整合所辖区域内视频、报警、北斗、雷达等边海防系统，上至国家级边海防监控中心，下至各边防连队、哨所，同时结合空军、公安、武警、消防、人防、防汛指挥部、海事、渔政、海关、海监、航联委等相关边海防职能部门，形成跨级别、跨部门的信息服务和指挥协同软硬件平台，综合掌控边海防整体安全防卫情况，全面提升边海防整体防控能力。
长峰科技为国家边海防监控系统建设提供自主研发的软件平台，通过对视频图像进行采集、加密传输和存储，利用图像处理、视频分析、地理信息、信息通信等技术，实时展示边境情况，实现信息上传和指令下达，及时发现边境异常，为用户提供智能化示警，快速生成处理预案，为指挥决策提供强有力的支撑。
2010年长峰科技的边海防建设项目取得了较大进展，已签订了云南、吉林、黑龙江、浙江等多个省边防监控中心项目，目前正在接洽的还有新疆、广西、山东等地的边防指挥系统建设。我国陆地边界线长2.28万公里，海岸线长1.8万公里，边界省市自治区9个，边界地县150个，与15个国家接壤。未来几年，预计全国会有90多个地县级边防监控指挥中心待建，有50多个地县级海防监控指挥中心待建，该领域市场前景广阔。
（二）长峰科技主要业务流程图
长峰科技的目标客户多为各级政府部门或武警部队，长期以来长峰科技便与这些单位保持着紧密的联系，可以随时掌握客户需求动向，并在第一时间提供咨询服务和解决方案，接着对方案进行论证、立项直到初步设计，并进行系统研发及软件开发，进而把这些系统及软件应用到项目的集成建设中，在运营服务阶段对系统维护并持续升级改造，确保其稳定、可靠的运行，主要业务流程如下：
■
长峰科技的服务内容涉及方案设计、论证、协调、实施、测试、验收、运维保障等方方面面，并贯穿整个项目的全过程。
具体项目实施阶段的流程如下：
(下转B50版)
| 本公司/上市公司/航天长峰 | 指 | 北京航天长峰股份有限公司 |
| 本次交易/本次重大资产重组/本次非公开发行 | 指 | 北京航天长峰股份有限公司本次发行股份购买资产 |
| 本报告书（摘要） | 指 | 《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（摘要）》 |
| 防御院/交易对方/航天二院 | 指 | 中国航天科工防御技术研究院 |
| 二〇四所 | 指 | 中国航天科工集团第二研究院二〇四所 |
| 二〇六所 | 指 | 中国航天科工集团第二研究院二〇六所 |
| 七〇六所 | 指 | 中国航天科工集团第二研究院七〇六所 |
| 航天科工集团/科工集团 | 指 | 中国航天科工集团公司 |
| 长峰集团 | 指 | 长峰科技工业集团公司，改制前的北京航天长峰科技工业集团有限公司 |
| 长峰科技 | 指 | 北京航天长峰科技工业集团有限公司，长峰集团以2010年 5月31日为改制基准日，改制设立的国有一人有限责任公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 防御院持有的长峰科技100%的股权 |
| 防御院物资供应站 | 指 | 中国航天科工防御技术研究院物资供应站 |
| 《框架协议》 | 指 | 中国航天科工防御技术研究院与北京航天长峰股份有限公司于2010年7月22日签署的《发行股份购买资产框架协议》 |
| 《协议书》 | 指 | 中国航天科工防御技术研究院与北京航天长峰股份有限公司于2010年9月30日签署的《发行股份购买资产协议 书》 |
| 定价基准日 | 指 | 航天长峰审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日， 即2010年7月26日 |
| 评估基准日 | 指 | 2010年7月31日 |
| 过渡期 | 指 | 指自审计（评估）基准日起至本次重大资产重组实施完毕日的期间 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 |
| 《盈利预测补偿协议的补充协议》 | 指 | 《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》 |
| 独立财务顾问/中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 中瑞岳华 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙） |
| 万商天勤 | 指 | 北京市万商天勤律师事务所 |
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 中国电子 | 指 | 中国电子集团控股有限公司 |
| 同方股份 | 指 | 同方股份有限公司 |
| 中建电子 | 指 | 中建电子工程有限责任公司 |
| 太极股份 | 指 | 太极计算机股份有限公司 |
| 海康威视 | 指 | 杭州海康卫视数字技术股份有限公司 |
| 大华股份 | 指 | 浙江大华技术股份有限公司 |
| 大立科技 | 指 | 浙江大立科技股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第53号） |
| 《准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订） |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 国务院国资委/国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 项 目 | 航天长峰 | 长峰科技 |
| 总资产 | 77,833.03 | 39,559.56 |
| 总负债 | 18,284.54 | 23,057.82 |
| 归属母公司股东净资产 | 55,976.45 | 16,501.75 |
| 营业收入 | 17,774.55 | 19,631.44 |
| 净利润 | -1,149.63 | 1,602.43 |
| 归属母公司净利润 | -1,347.25 | 3,432.21 |
| 净资产收益率（%） | -2.41% | 20.80% |
| 销售利润率（%） | 8.92% | 9.62% |
| 项 目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 长峰科技（标的资产） | 27,028.72 | 27,723.68 | 1,611.31 |
| 交易金额 | 35,190.11 | ||
| 航天长峰 | 73,604.01 | 35,392.88 | 62,552.98 |
| 标的资产占航天长峰的比例 | 36.72% | 78.33% | 2.58% |
| 交易金额占航天长峰的比例 | 47.81% | —— | 56.26% |
| 《重组办法》重大资产重组标准 | 50% | 50% | 50%， 且超过5000万元 |
| 是否达到重大资产重组标准 | 否 | 是 | 是 |
| 公司法定中文名称 | 北京航天长峰股份有限公司 |
| 公司法定英文名称 | BEIJING AEROSPACE CHANGFENG CO.,LTD |
| 公司中文简称 | 航天长峰 |
| 公司英文名称缩写 | ASCF |
| 公司法定代表人 | 敖刚 |
| 公司成立日期 | 1985年12月25日 |
| 注册资本 | 29,260.40万元 |
| 公司注册地址 | 北京市海淀区永定路51号 |
| 公司办公地址 | 北京市海淀区永定路51号 |
| 邮政编码 | 100854 |
| 电话 | 010-68386000 |
| 传真 | 010-88525775 |
| 电子信箱 | ascf@ascf.com.cn |
| 公司网址 | http://www.ascf.com.cn |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 航天长峰 |
| 股票代码 | 600855 |
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 长峰集团 | 5,739.90 | 35.86 |
| 二〇四所 | 1,024.51 | 6.40 |
| 二〇六所 | 928.46 | 5.80 |
| 七〇六所 | 448.22 | 2.80 |
| 其他股东 | 7,866.91 | 49.14 |
| 总计 | 16,008.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 长峰集团 | 5,739.90 | 25.50 |
| 二〇四所 | 1,024.51 | 4.55 |
| 二〇六所 | 928.46 | 4.13 |
| 七〇六所 | 448.22 | 1.99 |
| 其他股东 | 17366.91 | 63.83 |
| 总计 | 225,08.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 长峰集团 | 5,739.90 | 19.62 |
| 二〇四所 | 1,024.51 | 3.50 |
| 二〇六所 | 928.46 | 3.17 |
| 七〇六所 | 448.22 | 1.53 |
| 其他股东 | 21,119.31 | 72.18 |
| 总计 | 29,260.40 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 防御院 | 5,739.90 | 19.62 |
| 二〇四所 | 1,024.51 | 3.50 |
| 二〇六所 | 928.46 | 3.17 |
| 七〇六所 | 428.22 | 1.46 |
| 其他 | 21,139.31 | 72.25 |
| 总计 | 29,260.40 | 100.00 |
| 项 目 | 2011年 6月30日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 |
| 总资产 | 77,833.03 | 76,740.55 | 73,604.01 | 78,547.10 |
| 总负债 | 18,284.54 | 15,974.68 | 11,051.03 | 17,339.84 |
| 净资产 | 59,548.50 | 60,765.88 | 62,552.98 | 61,207.26 |
| 归属母公司的所有者权益 | 55,976.45 | 57,297.31 | 59,350.61 | 57,888.92 |
| 项 目 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 17,774.55 | 53,009.58 | 35,392.88 | 36,292.71 |
| 利润总额 | -996.40 | 107.70 | 381.87 | -1,924.49 |
| 净利润 | -1,149.63 | -300.29 | 140.67 | -2,266.58 |
| 归属母公司所有者的净利润 | -1,347.25 | -629.26 | 305.62 | -2,276.18 |
| 项 目 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.05 | -0.02 | 0.01 | -0.08 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -2.38 | -1.08 | 0.52 | -3.74 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.01 | 0.00 | 0.05 | 0.20 |
| 项 目 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 | ||
| 金额（元） | 占负债合计比率（%） | 金额（元） | 占负债合计比率（%） | |
| 负债合计： | 230,578,155.57 | 100.00 | 363,261,761.96 | 100.00 |
| 其中：应付票据 | 2,552,000.00 | 1.11% | 13,911,029.00 | 3.83 |
| 应付账款 | 127,505,972.91 | 55.30% | 118,308,434.54 | 32.57 |
| 预收款项 | 67,886,667.14 | 29.44% | 186,041,932.91 | 51.21 |
| 应付职工薪酬 | 433,487.21 | 0.19% | 530,721.66 | 0.15 |
| 应交税费 | 2,095,894.40 | 0.91% | 16,119,627.33 | 4.44 |
| 其他应付款 | 21,722,066.97 | 9.42% | 19,632,911.75 | 5.40 |
| 专项应付款 | 3,875,951.41 | 1.68% | 5,376,976.41 | 1.48 |
| 递延所得税负债 | 3,006,115.53 | 1.30% | 3,340,128.36 | 0.92 |
| 其他非流动负债 | 1,500,000.00 | 0.65% | — | — |
| 项 目 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 流动资产合计 | 366,427,002.50 | 480,610,791.66 | 242,988,215.90 | 296,099,078.06 |
| 非流动资产合计 | 29,168,616.89 | 31,644,106.90 | 27,298,985.00 | 27,609,149.24 |
| 资产总计 | 395,595,619.39 | 512,254,898.56 | 270,287,200.90 | 323,708,227.30 |
| 流动负债合计 | 222,196,088.63 | 354,544,657.19 | 251,312,738.20 | 321,336,751.63 |
| 非流动负债合计 | 8,382,066.94 | 8,717,104.77 | 2,861,337.41 | 2,279,227.41 |
| 负债合计 | 230,578,155.57 | 363,261,761.96 | 254,174,075.61 | 323,615,979.04 |
| 项 目 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 196,314,356.80 | 448,424,114.76 | 277,236,773.60 | 165,142,187.80 |
| 营业利润 | 18,347,134.30 | 33,949,966.74 | 19,895,637.72 | 4,270,971.32 |
| 利润总额 | 18,892,675.71 | 39,983,529.66 | 19,599,965.93 | 5,793,423.32 |
| 净利润 | 16,024,327.22 | 34,322,072.01 | 16,721,583.15 | 5,376,325.41 |
| 归属母公司的净利润 | 16,024,327.22 | 34,322,072.01 | 16,721,583.15 | 5,376,325.41 |
| 项 目 | 2011年1-6月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -109,978,368.44 | 151,250,166.52 | 59,397,972.44 | -11,734,166.41 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -61,150.00 | 109,364,811.90 | 1,479,905.30 | 2,526,666.69 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | —— | —— | -5,561,000.00 | 19,222,246.50 |
| 项 目 | 2011年6月30日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产负债率（%） | 58.29 | 70.91 | 94.03 | 99.97 |
| 总资产周转率（%） | 49.63 | 114.61 | 93.35 | 50.05 |
| 净利润率（%） | 8.16 | 7.65 | 6.03 | 3.26 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 9.71 | 23.04 | 103.78 | 5828.10 |
交易对方：中国航天科工防御技术研究院
住 所：北京市海淀区永定路50号31号楼
独立财务顾问
签署日期：二〇一一年十二月