第一届董事会第十八次会议决议公告
证券代码:601700 证券简称:风范股份 公告编号:临2011-032
常熟风范电力设备股份有限公司
第一届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常熟风范电力设备股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十八次会议通知已于2011年12月21日以书面、电子邮件等方式送达到公司全体董事、监事和高级管理人员。会议于2011年12月29日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应到董事9名,实到董事9名,公司的监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长范建刚先生主持。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定,会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式通过了如下议案:
1、审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》(详见上海证券交易所公司临2011-033号公告)
表决结果:9票同意;0票反对;0票弃权。
2、审议通过了《关于核销部分坏账的议案》(详见上海证券交易所网站公司临2011-034号公告)
表决结果:9票同意;0票反对;0票弃权。
3、审议通过了《关于修订<常熟风范电力设备股份有限公司募集资金管理制度>的议案》(详见上海证券交易所网站)
表决结果:9票同意;0票反对;0票弃权。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董事会
2011年12月29日
证券代码:601700 证券简称:风范股份 公告编号:临2011-033
常熟风范电力设备股份有限公司关于
加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)和中国证监会江苏监管局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》(苏证监公司字[2007]104号)、《关于开展公司治理专项活动的通知》(苏证监公司字[2011]564号)等文件精神,常熟风范电力设备股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)组织开展了公司治理专项活动自查工作。公司成立了公司治理专项活动自查和整改工作领导小组,由董事长范建刚先生任组长,董事、总经理范立义先生任副组长,董事会秘书陈良东先生负责具体组织自查和实施整改工作。公司本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度进行了全面认真的自查,现将自查情况和整改计划报告如下:
一、特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题
1、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员需进一步加强法律、法规、政策的学习,增强规范运作意识和治理自觉性;
2、董事会各专门委员会需进一步发挥其作用和职能;
3、内部控制制度体系需进一步健全和完善;
4、增强对相关岗位人员的业务知识培训,进一步规范和完善公司信息披露管理工作;
5、进一步加强和规范投资者关系管理工作。
二、公司治理概况
公司严格按照中国证监会等监管部门关于加强上市公司治理、提高上市公司
质量的各项要求,在法人治理结构和内部控制体系建设等各个方面不断改进和完善,建立了较为科学合理的公司治理结构,制定并执行切合公司实际的内部控制制度,公司日常经营管理的运作规范程度明显得到改善,在公司治理的各个环节基本符合《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求。
1、关于股东和股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定和要求,召集、召开股东大会,尽可能让更多的股东参加股东大会并充分行使自己的权利,确保所有股东特别是中小股东享有平等的话语权。公司历次股东大会均由董事会召集召开,并聘请国浩律师集团(上海)事务所律师进行现场见证。未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数的10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形,未发生监事会提议召开临时股东大会的情形,未发生单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出临时提案的情形。根据相关法律法规和《公司章程》规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后提交股东大会审议,不存在越权审批的现象,也不存在先实施后审议的情况。历次股东大会会议记录完整,保存安全。公司上市后的股东大会会议决议均按相关规定进行了充分及时披露。
2、关于控股股东和上市公司
公司控股股东为自然人范建刚先生,其行为规范,能依法行使其权利,并承担相应责任和义务,未出现越过公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情形,公司的重大事项均由股东大会或董事会通过集体决策依法作出。控股股东没有发生违规占用公司资金和其他资产的现象,也未出现要求为其担保和替他人担保的情形。公司在人员、资产、财务、机构、业务上均独立于控股股东。公司董事会、监事会和其他内部机构能够依据相关议事规则和公司内部控制制度独立规范运作。
3、关于董事和董事会
公司设董事会,对股东大会负责。公司现有董事9名,其中独立董事3名,占董事会成员的三分之一,董事会的人数、构成和选聘程序均符合法律法规和《公司章程》的规定,全体董事均由公司股东大会选举产生。公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等内控管理制度。董事会下设战略委员会、审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,各委员会中独立董事所占比例均符合法定要求,公司制定了各专门委员会工作细则,各专门委员会分工明确,运作正常,为董事会的决策提供了较为科学和专业的参考意见。公司召开的历次董事会会议均严格按照规定程序进行,各位董事能够准时出席董事会会议和股东大会,并依照相关法律法规和内部管理制度诚信勤勉地履行自己的职责和义务。董事会会议记录完整,保存安全。公司上市后的董事会会议决议按相关规定进行了充分及时披露。
4、关于监事和监事会
公司设监事会,对全体股东负责。监事会由3名监事组成,其中职工代表监事1名,占监事会成员的三分之一,公司监事的人数、人员构成及聘任程序均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司全体监事均能依照《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定,认真履行自己的职责,准时出席监事会会议和股东大会、列席董事会会议,对公司重大事项、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行了有效监督并发表意见,维护了公司和股东的合法权益。监事会会议记录完整,保存安全。公司上市后的监事会会议决议按相关规定进行了充分及时披露。
5、关于经理层
公司总经理由董事长提名,董事会聘任,副总经理及财务负责人由总经理提名,报董事会审议聘任。公司制定了《总经理工作细则》,并按照《公司章程》规定的审批权限履行职责。公司经理层在任期内能够保持稳定,未发生任期内高级管理人员因故离职的情况。公司经理层能够认真履行职责,严格执行内部控制制度,在重大事项上严格履行相关审批程序,能够自觉维护公司和全体股东的利益。
6、关于内部控制
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定,并参照国家五部委制定的《企业内部控制应用指引》的相关内容,结合公司自身实际情况,制定了公司内部管理制度,涵盖信息披露事务管理、募集资金使用管理、关联交易决策、对外担保、对外投资、内部审计管理、财务管理、内幕信息及知情人管理、外部信息使用人管理、重大信息内部报告等多个方面,各项制度得到较好的贯彻执行。公司建立了较为有效的风险防范机制,能够基本控制和抵御突发性风险。相关职能部门之间、岗位之间相互制衡和监督,对公司形成了有效管理和合理控制。公司设立了审计部,对公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查,以控制和防范风险。
7、关于绩效评价和激励约束机制
公司正在逐步建立合理的绩效评价体系,优化薪酬分配制度和绩效考核方法。完善董事、监事、高级管理人员绩效考核办法,制定奖惩措施,以进一步提高管理人员的积极性和创造性。
8、关于利益相关者
公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益,坚持与利益相关者互利共赢的原则,与利益相关者积极合作,加强与利益各方的沟通和交流。公司的经济效益、股东利益、员工收入和社会效益密不可分,公司在创造企业利润最大化的同时,努力实现股东、员工、社会等各方利益的均衡,共同推动公司发展。
9、关于信息披露与透明度
公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、和《公司章程》、《信息披露制度》等相关规定,加强信息披露事务管理,履行信息披露义务。公司通过电话、电子邮件、来访接待等渠道和方式加强与投资者的沟通和交流。公司指定董事会秘书为信息披露和投资者关系管理工作的主管负责人,按照规定真实、准确、完整、及时地披露相关信息,并以《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站为公司信息披露的报纸和网站,保证全体股东平等享有获取公司信息的权利。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司需进一步加强董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的法律、法规、政策的学习,增强规范运作意识和治理自觉性;
随着资本市场的不断发展与完善,中国证监会、上海证券交易所颁布出台了一系列关于规范运作的法规、规则、指引等文件,这对上市公司董事、监事及高级管理人员的持续学习提出了更高的要求。为加强公司的规范运作和对公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的有效监管,避免相关人员在公司治理、日常经营管理及买卖公司股票等方面出现违法违规行为,公司需进一步加强上述人员的法律、法规、政策以及证券常识等方面的学习,提高其勤勉履职意识、规范运作意识和公司治理的自觉性。
2、公司董事会各专门委员会需进一步发挥其作用和职能;
公司经第一届董事会第一次会议审议通过,设立了董事会下设的四个专门委员会:战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,确定了各委员会的委员人选,并制定了相关工作细则。为符合上市公司的要求,公司于筹备上市阶段就设立了四个专门委员会,上市之后,各专门委员会针对公司的有关重大事项组织召开会议商讨,在公司重大事项的决策和建议上开始逐步发挥作用。今后公司将为其提供更加便利的条件,使各委员会成员特别是独立董事能够进一步熟悉公司的日常运作和治理模式,更好地发挥各自在其专业领域的作用,为公司的发展规划、经营管理、风险控制等多方面建言献策,切实提高公司的科学决策能力和风险防范能力。
3、公司内部控制制度体系需进一步健全和完善;
完善的公司内部管理制度是公司规范运作、降低运营风险的必备条件和制度保障。自改制上市以来,公司结合自身实际和日常经营管理需要,逐步制定了贯穿于公司生产经营多个层面和环节的内部控制管理制度。但公司在制度建设上还存在不够完备之处,需要持续改进。同时,随着国家及相关监管部门适时对部分法律法规及其规范性文件的制定、修改及废止,公司原先制定的相关制度如有不合时宜之处,需要及时予以修订、完善。
4、公司需增强对相关岗位人员的业务知识培训,进一步规范和完善信息披露管理工作。公司管理层深刻认识到规范信息披露对于公司合法合规运作的重要性,只有真实、准确、完整、及时、公平地披露信息,才能维护好全体股东尤其是中小股东的利益。今后公司将进一步加强相关岗位人员的法律法规和规范性文件的学习培训,增强其岗位技能和保密意识,并促使其保持必备的职业谨慎。在信息披露工作中执行好公司信息披露管理制度,进一步加强媒体监测,主动与中国证监会江苏监管局、上海证券交易所等监管机构进行沟通,及时了解监管部门的具体要求,不断提升公司的信息披露质量和整体治理水平。
5、公司需进一步加强和规范投资者关系管理工作。
公司重视投资者关系管理工作,制定了《投资者关系管理制度》,明确公司董事会秘书为投资者关系管理主管负责人,证券部为公司投资者关系管理职能部门,具体负责公司投资者关系管理的各项工作。公司通过电话、电子邮件、来访接待等渠道和方式加强与投资者的沟通和交流,在合法合规的前提下尽可能地回答投资者的问询。随着广大投资者对公司投资者关系管理工作的要求和关注度越来越高,公司将进一步规范和加强投资者关系管理工作,充分保障投资者的知情权和合法权益,提升公司的整体治理水平。
四、整改措施、整改时间及责任人
(一)董事、监事、高级管理人员及其他相关人员需进一步加强法律、法规、
政策的学习,增强规范运作意识和治理自觉性
整改措施:董事会秘书向董事、监事和高级管理人员及其他相关人员推荐查
询和学习有关上市公司规范运作资料的网站;印发公司制定的内控管理制度,加强自主学习;积极参与证监局和上海证券交易所等监管部门组织的各项法律、行政法规的培训,将外部培训和自身学习相结合,不断增强规范运作意识和治理的自觉性。
完成时间:持续改进
责任人:董事会秘书
(二)董事会各专门委员会需进一步发挥其作用和职能
整改措施:完善与专门委员会之间的日常汇报和质询机制,以确保各委员对企业日常经营管理信息的知情权。对需要提交董事会专门委员会审议的事项,在充分沟通的基础上按规定向专门委员会报告。在公司重大决策过程中,要充分发挥专门委员会的职能,为专业委员会的工作提供更大的便利,征询、听取专门委员会的意见和建议。
完成时间:持续改进
责任人:董事长、董事会秘书
(三)内部控制制度体系需进一步健全和完善
整改措施:对公司各项内控制度进行系统梳理,根据最新法律法规和监管部
门的要求,在公司聘请的常年法律顾问的指导下结合公司的实际情况对先前制定的相关制度予以修订和完善,补充尚缺的内控制度。
完成时间:2012年3月31日
责任人:总经理、董事会秘书
(四)增强对相关岗位人员的业务知识培训,进一步规范和完善公司信息披
露管理工作
整改措施:完善制度、强化学习、提高技能,严格按相关法律法规及制度的
规定,规范信息披露的流程;保持与监管部门尤其是专管员的沟通和联系,及时掌握最新监管动态和相关要求;加强责任意识和保密意识,对每一项拟披露的信息严格复核、审批,提高信息披露的水平。同时,按照《内幕信息知情人登记管理制度》对内幕信息知情人进行登记,确保内幕信息披露前不被泄漏。
完成时间:2012年3月31日
责任人:董事长、董事会秘书
(五)进一步加强和规范投资者关系管理工作
整改措施:重视网络沟通平台建设,在公司网站开设投资者关系专栏,指定专人负责更新公司网站的内容,及时将相关信息放置于公司网站。而公司则可通过网络平台及时接受投资者所关心的问题、建议和述求并作出答复。今后在适当时机,利用交易所网络平台举行业绩说明会,有公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书和保荐机构代表一起就公司的经营情况、财务状况及其他事项跟投资者进行沟通,介绍情况、回答问题并听取相关建议。
完成时间:2012年3月31日
责任人:总经理、董事会秘书
五、有特色的公司治理做法
公司始终坚持以规范管理为基础,以团队协作为保障,以文化建设为载体,
通过员工共同努力,规范内部治理,促进企业持续、稳定、健康发展。公司一贯强调团队合作、集体决策,特别是公司的重大事项均通过集体商榷决定。公司注重团队成员间的分工协作和团队合作精神的培养,对公司员工进行内部授课培训或外出培训,提升员工整体素质,为团队发展创造良好的内外部条件,最大程度地通过团队协作体现和发挥每位员工的特长和价值,共同致力于公司的规范发展。公司一贯十分注重企业文化建设,致力于培育积极向上的企业文化。公司坚持倡导多年的“严、实、真、诚”的企业精神,以争取公司最高经济效益和最高社会声誉为目标,努力为全体员工构建家庭奔小康的平台、充分发挥个人聪明才智的平台和为社会作贡献的平台。公司重视人才的引进和培养工作,坚持以人为本的管理理念,调动和发挥每个人的积极性。企业员工的责任意识和企业文化、企业精神达到了和谐统一,公司的凝聚力和向心力不断增强,形成了为自身奔小康、为企业求发展、为民族振兴作贡献的良好局面。
六、其他需要说明的事项
公司治理总体较为规范,不存在重大缺陷,但诸多环节还存在不够完备之处,今后有待持续改进和完善。公司根据自查活动中发现的问题制定了以上整改计划,欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行评议并提出整改意见,促使公司不断完善治理结构,提高公司治理水平。
为切实做好加强上市公司治理专项工作,方便投资者对我公司的专项治理活动进行监督和建议,现将公司联系方式公告如下:
联系人:陈良东、郑国桢
联系电话:0512-52122997
传真号码:0512-52401600
电子邮箱: liangdongchen@263.net
zhengguo.zhen@163.com
广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式,将相关评议意见和整改建议发至以下部门:
江苏省证监局 huangyh@csrc.gov.cn
lijw@csrc.gov.cn
附件:《常熟风范电力设备股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》
常熟风范电力设备股份有限公司
董事会
2011年12月29日
证券代码:601700 证券简称:风范股份 公告编号:临2011-034
常熟风范电力设备股份有限公司
关于核销部分坏账的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、核销部分坏账概况
常熟风范电力设备股份有限公司前身常熟市铁塔有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)曾于2006年分别为江苏梦兰鑫达不锈钢带管有限公司和常熟市汇达钢管有限公司提供担保,因该两家公司破产,公司承担了连带责任,代为偿还银行本息。经常熟市人民法院对上述债务人作破产清算并终结破产程序后,公司实际造成坏账损失41,691,280.95元。该项坏账损失已在以前年度全额计提了坏账准备。根据《企业会计准则》和公司相关会计制度,且上述承债主体已破产终结,为了真实反映企业财务状况,公司对该项坏账进行核销处理。
二、审议程序
公司于2011年12月29日召开第一届董事会第十八次会议,审议通过了《关于核销部分坏账的议案》,同意核销上述坏账损失41,691,280.95元。公司监事会对此发表意见,认为本次核销部分坏账程序合法、依据充分,符合相关会计政策,同意公司对上述坏账进行核销。独立董事发表独立意见,认为本次核销部分坏账,能真实地反映企业财务状况,符合相关规定和公司实际情况,不会对公司当期损益产生影响,也不构成对公司和股东利益的损害,同意本次的坏账核销。
三、本次坏账核销的影响
公司已在以前年度对上述坏账全额计提坏账准备,本次核销不会对公司当期损益产生影响,符合公司的实际情况。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董事会
2011年12月29日