(上接B52版)

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注：368名信托出资人不包含刘延华、石志博、吴强、刘建军。

4、2007年增资

2006年12月28日，淄博蓝帆集团有限公司召开股东会会议，全体股东一致同意新增注册资本225万元，全部由原股东李振平以现金方式认购。

2007年1月4日，淄博正信有限责任会计事务所受托对本次增资进行审验，出具淄正会师验字（2006）第110号《验资报告》，验证：截至2006年12月6日，淄博蓝帆集团有限公司已经收到原股东李振平缴纳的新增注册资本人民币225万元，出资方式为货币资金。

2007年1月12日，淄博市工商行政管理局向淄博蓝帆集团有限公司签发了变更注册资本后的《企业法人营业执照》，注册资本变更为人民币2,250万元。

本次新增注册资本存在信托出资的情形，具体如下：此次李振平增加投入的注册资本225万元，其本人认购926,000元，其余1,324,000元系李振平根据与韩邦友、刘文静、吕万祥、庞军航、王相武5名自然人（注：韩邦友等五名自然人均为原信托委托人）签署的《出资信托合同》，作为受托人受托出资。

本次增资后，淄博蓝帆集团有限公司的出资和登记情况如下表所示：

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注：368名信托出资人不包含刘延华、石志博、吴强、刘建军。

5、2007年整体变更为股份公司

2007年10月20日，淄博蓝帆集团有限公司召开股东会会议，同意股东李振平将持有的部分股权转让给韩邦友等165名自然人，其他股东放弃优先受让权。鉴于经过股权转让公司股东人数超过《公司法》对有限责任公司人数的限制，决议将公司整体变更为股份有限公司，即经山东振泉有限责任会计师事务所审计的淄博蓝帆集团有限公司截至2007年4月30日的净资产值9,736.28万元人民币，折为9,675万股，其余61.28万元计入资本公积金。同时名称变更为淄博蓝帆集团股份有限公司。

2007年10月23日，山东瑞丰有限责任会计师事务所出具鲁瑞师评报字（2007）第024号《淄博蓝帆集团有限公司整体改组资产评估报告书》，评估结论为：至评估基准日，淄博蓝帆集团有限公司评估后的总资产为13,753.53万元，总负债为2,457.64万元，净资产为11,295.89万元。

2007年10月24日，李振平及69名信托委托人与其他207名信托委托人签订《信托受益权转让协议》，207名信托委托人将其原信托予李振平的所有信托资金及相关一切衍生权利转让给李振平及其他69名信托委托人。根据山东瑞丰有限责任会计师事务所2007年10月23日出具的鲁瑞师评报字(2007)第024号《淄博蓝帆集团有限公司整体改组资产评估报告书》，至评估基准日，淄博蓝帆集团有限公司评估后净资产为11,295.89万元。每元信托出资的评估价值为5.02元（5.02＝11,295.89/2,250）。在信托权益转让时，将每元信托出资的转让价格确定为5元。

207名信托受益权出让人出具了《承诺函》，承诺其已经知悉蓝帆集团控股的蓝帆塑胶目前正在申请国内公开发行证券并上市的事实，其签署《信托受益权转让协议》系其本人真实意思表示，不存在其他方以欺诈、胁迫等手段使其签署《信托受益权转让协议》的情形。

山东省淄博市临淄区公证处对上述信托受益权的转让进行了公证，并于2007年10月30日出具了（2007）淄临淄证民字第366号－369号、第371号－385号、第387号－471号、第473号、476号－578号公证书，公证如下：“上述当事人的签约行为符合《中华人民共和国民法通则》第五十五条的规定，协议内容符合《中华人民共和国合同法》的规定，上述双方当事人在协议上的签名、按手印均属实。”

2007年10月24日，信托自然人完成内部权益转让后，享有信托受益权的165名自然人与李振平签署了《解除信托协议》，一致同意解除信托关系。同日，双方签署了《股权转让协议》，李振平将解除信托后的股权转移到各信托受益人名下。

2007年10月24日，李振平等167名自然人签署《设立淄博蓝帆集团股份有限公司发起人协议书》。

2007年10月24日，蓝帆集团召开创立大会。167名认股人参加会议，代表9,675万股股份，占全体股本的100%。

经审议，全体股东一致通过了《关于股份公司筹办情况的报告》、《淄博蓝帆集团股份有限公司章程（草案）》、《关于淄博蓝帆集团股份有限公司筹备费用开支情况的报告》。选举产生了蓝帆集团第一届董事会和第一届监事会。

2007年10月24日，山东瑞丰有限责任会计师事务所出具鲁瑞会验字（2007）第066号《验资报告》，验证：截至2007年10月24日止，淄博蓝帆集团股份有限公司已经收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币玖仟陆佰柒拾伍万元。各股东以淄博蓝帆集团有限公司截至2007年4月30日经审计的净资产作为出资，实际出资金额超过认缴的注册资本金额人民币陆拾壹万元计入资本公积。

2007年10月26日，淄博蓝帆集团股份有限公司取得了淄博市工商行政管理局颁发的注册号为3703002804519的《企业法人营业执照》。

整体变更后，蓝帆集团的股权结构如下表所示：

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6、2009年更名

2009年5月20日，淄博蓝帆集团股份有限公司更名为蓝帆集团股份有限公司，股本结构不变。

三、产权控制关系结构图

截至2011年9月30日，蓝帆集团股权结构、实际控制人及下属企业股权结构如下：

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四、最近三年主要业务发展状况和财务会计数据

截至2011年9月30日，蓝帆集团主营业务为实业投资，投资并控制的公司情况如下：

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蓝帆集团近三年的主要财务数据（合并报表）如下：

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注：上述财务数据未经审计。

第四章 本次交易背景和目的

一、本次交易的背景和必要性

1、本次交易是实施公司上下游无缝隙、一体化发展战略的重要举措

公司主要业务是PVC手套等的生产、销售，主要的原材料是PVC糊树脂、增塑剂等，目前主要原材料均系外购，而蓝帆化工处于公司的上游，主要业务是DOP、DINP等增塑剂的生产销售，产销规模及市场影响力在增塑剂市场中位居首位。

实施上下游无缝隙、一体化发展是公司既定的发展战略，本次交易是公司贯彻实施公司发展战略的重要举措。通过重组方式，将蓝帆化工业务纳入公司，优化资源配置，有效整合公司资源和上下游供应链，形成更具抗风险能力的产业布局，对未来公司实施低成本扩张提供强力保障，将推动公司快速稳健发展，逐步强化公司在化工行业地位。

2、本次交易实施后将有利于增强公司盈利能力，熨平公司业绩波动

2010年以来PVC糊树脂、增塑剂采购价格分别上涨34.15%、25.00%。期间虽有所波动，但总体上呈上升趋势。原材料价格的持续上涨导致公司营业成本较大幅度的增加，给公司经营业绩造成不利影响。

人民币兑换美元汇率中间价，2010年1月1日为6.8282，2010年12月31日为6.6229，一年内人民币升值幅度达到3.01%。而且公司90%以上产品出口海外市场，人民币升值对公司经营业绩造成不利影响。

本次交易通过收购上游原材料生产企业，强化对上游原料的控制力，降低外购原材料比例和运输成本，有利于增强公司盈利能力，熨平公司业绩波动，提高抗风险能力。

3、本次交易将有助于减少、消除关联交易

本公司主要的原材料是PVC糊树脂、增塑剂等，部分增塑剂从蓝帆化工及其子公司齐鲁增塑剂购买，未来随着公司生产规模的扩大，关联交易金额势必将随之加大。

本次交易实施后，蓝帆化工成为公司控股子公司，将消除关联交易。

2010年度公司与蓝帆化工及齐鲁增塑剂关联交易情况

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综上所述，本次交易的实施有利于加快公司发展战略的实施，全面提升上市公司的综合竞争实力。

二、本次交易的目的

1、进一步提高上市公司的综合竞争能力

通过本次交易，上市公司将获得蓝帆化工75%的股权，成为蓝帆化工的控股股东。蓝帆化工具有较强的盈利能力，2010年营业收入为37.64亿元、净利润8,482.07万元，通过本次交易，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入以及归属于母公司股东的净利润水平均将大幅上升，有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力。

2、整合公司的产业链，实现协同效应

通过本次交易，可将蓝帆化工及其旗下的齐鲁增塑剂注入上市公司。蓝帆化工及齐鲁增塑剂为国内位居前列的增塑剂生产企业，其主要产品增塑剂为蓝帆股份生产一次性PVC手套的主要原材料，通过本次交易可使公司的产业链更加完整。自2010年以来增塑剂的价格一直呈现上升趋势，通过本次交易可以降低原材料价格上涨对公司业绩产生的影响，有利于公司业绩的稳定和提升。

3、通过本次交易逐步减少、消除关联交易问题。

三、本次交易的原则

1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。

2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。

3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩。

5、保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。

第五章 本次交易具体方案

一、本次交易的具体方案

（一）交易方案概况

本次交易的具体方案为：蓝帆股份拟发行股份购买蓝帆集团持有蓝帆化工75%的股权，同时向不超过9名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。本次募集的配套资金将用于补充流动资金。

本次交易完成后，蓝帆股份将持有蓝帆化工75%的股权。

（二）本次交易标的资产价格

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值，协商确定。

截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产的预估值为32,963.51万元。

（三）本次交易中的股票发行

本次交易中，蓝帆股份拟向蓝帆集团发行股份购买蓝帆集团持有的蓝帆化工75%的股权，同时拟向不超过9名投资者发行股份募集配套资金。

1、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次向特定对象发行股份的发行对象为蓝帆集团以及不超过9名投资者。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为蓝帆股份董事会通过《山东蓝帆塑胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关决议公告之日。

蓝帆股份向蓝帆集团购买资产的发行价格为人民币22.54元/股（蓝帆股份审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日，即2011年9月9日至2011年10月14日期间蓝帆股份股票交易均价）。

蓝帆股份向不超过9名投资者发行股份募集资金的发行价格按现行相关规定办理。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

4、发行数量

（1）向蓝帆集团发行股份数量

根据《发行股份购买资产协议》，交易中向蓝帆集团发行股份数量的计算公式为：

发行数量=标的资产的价格÷发行价格

按照蓝帆化工75%股权的预估值32,963.51万元计算，本次交易向蓝帆集团发行股份数为1,462.44万股。最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

（2）向特定投资者发行股份数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%，向不超过9名投资者发行股份数量为487.49万股。最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

本次交易完成后，上市公司总股本将增加至约13,949.93万股，其中，社会公众股约为3,487.49万股，不低于发行后总股本的25%。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

5、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

6、本次发行股份锁定期

本次交易完成后，上市公司向蓝帆集团发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

本次交易完成后，上市公司向不超过9名投资者发行股份的锁定期按现行相关规定办理。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

7、期间损益

蓝帆化工在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司按权益比例享有，过渡期间所产生的亏损由蓝帆集团按权益比例负担。

8、标的资产滚存未分配利润的安排

蓝帆化工于本次交易完成前的滚存未分配利润由新老股东共同享有。

9、上市公司滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

10、募集资金用途

本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金。

二、本次交易构成关联交易

本次交易对方蓝帆集团为上市公司控股股东，持有上市公司52.5%的股份，本次交易构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

上市公司与蓝帆化工2010年度财务指标对比情况如下：

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注：截至本预案签署日，蓝帆化工的审计工作正在进行中，财务数据最终以经大信会计审计的数据为准。

四、本次交易是否导致实际控制权的变化

本次交易后，蓝帆集团持股比例为55.65%，仍为公司的控股股东，因此本次交易后，公司实际控制权未发生变化。

五、本次交易方案实施需履行的批准程序

1、本次交易尚未获得的授权和批准。

2、本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于：

（1）本次交易方案需经本公司董事会审议通过；

（2）本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过。

（3）本公司股东大会审议批准本次交易事项；

（4）中国证监会核准本次交易事项；

第六章 交易标的情况

本次交易中，本公司拟购买资产系蓝帆化工75%的股权。

本次交易的标的资产为蓝帆集团持有的蓝帆化工75%股权，蓝帆集团合法拥有上述股权完整的所有权，上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

本次交易将以2011年9月30日为审计、评估基准日。本公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估结果为依据确定。经审计的财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

一、蓝帆化工基本情况

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蓝帆化工是中国塑料加工工业协会专业助剂委员会理事长单位，从事的主要业务为工业邻苯二甲酸二丁酯、对苯二甲酸二辛酯等增塑剂产品的生产、销售，以及部分股权投资业务。

蓝帆化工及子公司齐鲁增塑剂合计拥有工业用增塑剂生产能力40万吨，苯酐生产能力6万吨，主要产品有四大系列二十几个品种，建有亚洲单套生产规模最大的生产装置，工业用增塑剂产销规模连续20年全国行业第一。

齐鲁增塑剂是中国塑料助剂专业委员会委员单位、中国工程塑料工业协会理事单位，被评为中国增塑剂行业2008年十强企业，获得中国工程塑料工业协会最佳配套供应商称号。齐鲁增塑剂拥有一个省级技术开发中心，建立了国内第一个多功能的增塑剂中试基地，形成了从实验室开发、中试放大、装置大规模生产相衔接的产品技术开发体系。自行开发的电气级DOP获国家级新产品证书；全国首家开发生产出医用级DOP，填补了国内空白；国内首次实现810酯的工业化生产，并填补国内空白，生产技术达到国际先进水平。

通过本次交易，蓝帆化工可借助资本市场的力量，优化资本结构，扩大自身产能，实现更大的规模经济，提高盈利能力和综合竞争力。

二、蓝帆化工历史沿革

（一）公司设立

2003年4月，新鹏伦出资1,275万元、齐鲁增塑剂出资225万元，设立蓝帆化工，分别占注册资本的85%和15%。2003年4月29日，蓝帆化工取得淄博市工商行政管理局颁发的注册号为3703002804688的《企业法人营业执照》，公司注册资本为1,500万元人民币，性质为有限责任公司。

蓝帆化工的股权结构如下：

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（二）历次增资和股权转让情况

1、2004年11月，增资至2,250万元

2004年11月5日，蓝帆化工召开股东会会议，会议决议新鹏伦以货币出资750万元认缴蓝帆化工增资，齐鲁增塑剂放弃此次增资认购。本次增资后蓝帆化工的注册资本变更为2,250万元。2004年11月16日，取得变更后的《企业法人营业执照》。此次增资后，新鹏伦出资2,025万元，占蓝帆化工注册资本的90%，齐鲁增塑剂出资225万元，占蓝帆化工注册资本的10%。

本次增资后，蓝帆化工股权结构如下：

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2、2004年11月，增资至3,000万元，变更为中外合资企业

2004年11月20日，蓝帆化工召开股东会会议，同意公司注册资本由2,250万元增加到3,000万元，其中新增资本750万元，由香港中轩以等值的美元认购，公司相应变更为中外合资企业，新鹏伦和齐鲁增塑剂放弃此次增资认购。同日，新鹏伦、齐鲁增塑剂和香港中轩签署了《淄博蓝帆化工有限公司增资认购协议》、《中外合资经营企业合同》和《中外合资经营企业章程》。2004年12月8日，淄博市对外贸易经济合作局签发了淄外经贸外资准字[2004]123号文件《关于淄博蓝帆化工有限公司股权并购的批复》，同意香港中轩协议购买蓝帆化工增资，批准增资认购协议生效，并随文颁发了山东省人民政府签发的编号为商外资鲁府淄字[2004]3430号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2004年12月21日取得变更后的《企业法人营业执照》，注册号为企合鲁淄总字第002159号。本次增资后蓝帆化工的股东为新鹏伦、齐鲁增塑剂、香港中轩，其出资分别占注册资本的67.5%、7.5%和25%。

本次增资后，蓝帆化工股权结构如下：

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3、2005年6月，股权转让

2005年6月13日，蓝帆化工召开董事会会议，审议通过了《关于投资者股权变更的决议》，同意齐鲁增塑剂将所持的公司股权225万股全部转让给新鹏伦。外方股东香港中轩放弃本次股权转让的优先受让权。

2005年6月27日，淄博市对外经济贸易合作局签发了淄外经贸外资字[2005]77号文件《关于淄博蓝帆化工有限公司股权变更的批复》，同意上述股权变更事项，并随文换发编号为商外资鲁府淄字[2004]3430号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。蓝帆化工合资合同、章程做出相应修改。2005年6月29日，蓝帆化工取得变更后的《企业法人营业执照》。此次股权变更后，蓝帆化工的股东变更为新鹏伦和香港中轩，其出资分别占蓝帆化工注册资本的75%和25%。

本次股权转让后，蓝帆化工股权结构变更如下：

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4、2008年12月，增资至5,000万元

2008年10月23日，蓝帆化工召开董事会会议，同意将公司2007年度利润中的2,000万元转增注册资本，转增完成后公司注册资本变更为5,000万元。2008年11月18日山东省对外贸易经济合作厅签发了鲁外经贸外资字[2008]1029号《关于同意淄博蓝帆化工有限公司增资及经营范围变更的批复》，同意本次利润转增资本，并换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。蓝帆化工合资合同、章程做出相应修改。2008年12月12日，蓝帆化工取得变更后的《企业法人营业执照》。此次转增资本后，蓝帆化工股东的股权比例不变，股东分别为新鹏伦和香港中轩，占注册资本比例分别为75%和25%。

本次增资后，蓝帆化工股权结构如下：

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5、2011年9月，增资至10,000万元

2011年8月2日，蓝帆化工召开董事会会议，同意将公司注册资本增加至10,000万元，其中香港中轩以折合人民币1,250万元的美元认购，蓝帆集团（新鹏伦投资有限公司于2009年5月20日名称变更为蓝帆集团股份有限公司）以人民币3,750万元认购。2011年8月24日，淄博市商务局出具《关于同意山东蓝帆化工有限公司增资的批复》（淄商务外资字[2011]101号）。2011年9月16日，取得变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，蓝帆化工股权结构如下：

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三、蓝帆化工主要财务指标

(一)财务状况指标

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注：鉴于蓝帆化工审计工作尚未完成，最终财务数据以经审计数据为准。

本次交易完成后，鉴于蓝帆化工将纳入本公司合并报表范围内，本公司的资产规模将大幅提升。鉴于上市公司备考一年一期的审计工作尚在计划准备中，本次交易前后资产负债情况具体分析将于《重组报告书》中另行披露。

(二)经营成果指标

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注：鉴于蓝帆化工审计工作尚未完成，最终财务数据以经审计数据为准。

四、蓝帆化工主营业务情况

蓝帆化工主要生产、销售工业邻苯二甲酸二辛酯（DOP）、邻苯二甲酸二异壬酯（DINP）、对苯二甲酸二辛酯（DOTP）、邻苯二甲酸二丁酯（DBP）、邻苯二甲酸二异丁酯（DIBP）等增塑剂产品，属于化学原料及化学制品行业下属的苯酐及增塑剂制造子行业。

蓝帆化工主要产品如下表：

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五、蓝帆化工竞争优势

（一）主要产品产销规模居全行业首位

本次交易标的蓝帆化工是目前全国最大的增塑剂生产企业，蓝帆化工及其子公司齐鲁增塑剂合计拥有年产40万吨增塑剂和年产6万吨苯酐的生产能力。主要产品有四大系列二十几个品种。齐鲁增塑剂建有亚洲单套生产规模最大的生产装置，工业用增塑剂产销规模连续20年位居全国行业第一。

蓝帆化工自成立以来，持续经营，业绩稳步增长，产能产量逐年提升，市场占有率逐步提高，在增塑剂市场上具有较强的影响力。

（二）强大的技术开发实力

蓝帆化工拥有多年的增塑剂生产开发经验，培养了一批国内优秀的增塑剂专业技术人员，拥有一个省级技术开发中心，一个市级技术开发中心，在全国首家建立了多功能的增塑剂中试基地，形成了从实验室开发、中试放大、装置大规模生产相衔接的产品技术开发体系。

齐鲁增塑剂首套装置由德国巴斯夫（BASF）公司引进，是当时国内最先进的增塑剂生产装置。凭借多年的生产经验，不断进行装置技术改造，装置生产能力由引进时的5万吨/年增加到20万吨/年，单套生产能力达到亚洲第一；投资建设了2万吨苯酐、4万吨苯酐装置，实施了多项关键技术的国产化，实现了苯酐和增塑剂装置能量综合平衡；建成了年产10万吨的多品种增塑剂装置，可生产高性能、高附加值的增塑剂品种十几个，并参与起草多个增塑剂产品行业标准；自主开发建设了环保增塑剂装置，是国内规模最大的环保增塑剂生产企业。

主要技术成果如下：

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（三）具有全国性的销售网络和一定的市场话语权

蓝帆化工拥有全国性的销售网络，其中每年销售万吨以上的网点近20个；物流系统顺畅，市场信息反馈全面、快捷，具备较高的市场反应速度，而且重点销售网点均建有专用的产品储罐，确保产品及时运送到客户。

依托遍布全国的销售网络和全面迅捷的市场讯息，蓝帆化工产品报价已成为国内增塑剂市场的风向标，具有一定的市场话语权。蓝帆化工不断将成本、质量优势转化为市场优势，强化市场地位。

（四）规模采购带来的原料供应及成本优势

成立20余年来，蓝帆化工与国内外原料供应商建立了紧密的合作，与齐鲁石化建有输送原料的直通管道，是大庆石化公司、吉林化学工业公司的重点客户，与韩国韩华公司、日本伊藤忠公司保持长年的合作关系。而且公司规模采购能保证获得稳定、价格相对较低的原材料供应，确保向客户提供质优价廉的增塑剂产品。

作为增塑剂的主要原料，苯酐及丁辛醇等在国内的供应一直较为紧张，严重影响国内增塑剂生产企业的开工效率。蓝帆化工与国内最大的辛醇及主要的苯酐生产企业齐鲁石化建立了长期合作关系，子公司齐鲁增塑剂与齐鲁石化之间建有原料输送管道，不但保证原料供应的稳定、而且节约运输成本。由于原料供应相对稳定，蓝帆化工增塑剂装置开工率高于行业平均水平。

目前，蓝帆化工投资的年产15万吨丁辛醇项目已经开工建设，预计2012年下半年建成投产后，蓝帆化工上游原材料供应紧张的局面将得到彻底缓解，生产成本将进一步降低。

（五）产品质量优势

蓝帆化工具备完善的质量保证体系，采用德国巴斯夫公司的国际先进产品技术标准组织生产，建有国内最先进的光谱仪系列产品检测设备，保证出厂产品合格率始终保持100%。1995年就在同行业中率先通过了ISO9002标准的产品质量认证和质量体系认证，成为全球合格的增塑剂供应商。

（六）开发推广环保型增塑剂，倡导绿色理念

随着人们环保意识及对健康的重视程度逐步提高，环保型增塑剂将逐渐成为未来增塑剂的主流。

蓝帆化工及齐鲁增塑剂一直致力于环保增塑剂的开发，自主开发生产的蓝帆牌LF系列环保增塑剂，达到欧盟REACH法规检测标准，广泛应用于医疗、食品、儿童玩具等产品。

蓝帆化工严格遵循环保法律法规规定，全部污水进入专业的污水处理厂统一处理，并自建了大型污水处理装置，在全国首家突破增塑剂污水处理工艺，利用好氧生化处理技术，去除率达98.5%以上，保证了污水生化无害处理。

（七）产业集群优势

中国石油和化学工业协会发布的《石油和化工产业结构调整指导意见（2009年11月）》提出“以实现规模经济、提高产业集中度为目标，鼓励企业兼并重组和采用园区化、上下游一体化发展模式，改善企业组织结构”作为我国石化产业发展的趋势和目标。

蓝帆化工位于山东省淄博市齐鲁化工园区，系我国化工产业较为集中的区域。依托齐鲁石化等大型化工企业，有利于整合市场资源、降低原料成本，提高经营业绩。同时，区内塑料加工企业众多，利用区域产业集群优势有利于开拓下游产品市场、加强产业上下游的结合，实现协同效应。

六、蓝帆化工未来盈利能力分析

根据蓝帆化工未审财务报表，蓝帆化工2009年、2010年度、2011年1-9月分别实现净利润7,297.42 万元、8,482.07万元、4,040.87万元，具有较强的盈利能力。

蓝帆化工是我国增塑剂行业的龙头企业，具有较强的综合竞争优势，具备持续经营能力与较强的盈利能力。

近年来我国丁辛醇一直处于供不应求的状态，市场价格居高不下，导致丁辛醇产业利润丰厚，而下游行业毛利率较低。蓝帆化工目前正在建设年产15万吨丁辛醇项目，建成投产后，蓝帆化工产业链条将向上游延伸，满足生产所需丁辛醇，降低蓝帆化工对外部原材料的依赖，进一步提高盈利能力。

七、交易标的预估值

（一）交易标的预估值和作价

截至2011年9月30日，本次标的资产（蓝帆化工75%的股权）的预估值为32,963.51万元，预估增值9,768.59万元，增值率为42.12%。

根据《框架协议》，本次标的资产的作价，将参考由具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果，由本公司与交易对方协商，并经本公司股东大会批准确定。

（二）预估方法说明

评估机构采取资产基础法（成本法）对标的资产进行预估，待正式评估阶段，评估机构将采用资产基础法对交易标的进行评估，同时采用收益法进行验证。

1、预估范围

本次预估的范围为截至2011年9月30日，蓝帆化工全部股东权益。

2、评估方法

（1）流动资产

①现金

现金为人民币，存放于公司财务部。评估人员、财务部门负责人、出纳共同清点了现金，评估采取盘点推算方法计算，由基准日现金账面值加基准日至盘点日现金收入，减基准日至盘点日现金支出，推算出盘点日现金余额，与实盘现金核对，并同现金日记帐和总帐现金帐户余额核对的方法确认评估值。

②银行存款

对银行存款评估采取同评估基准日银行对账单余额核对的办法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表。

③应收票据

评估人员对每项经济内容、发生日期、可收回情况进行了核实，经核实无误，按核实后的账面值确定评估值。

④应收账款

评估人员经过核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验证其账账、账证是否相符，具体了解往来款项的发生时间、实际业务内容、款项回收情况、欠款人资金、信用状况，对大额应收账款进行了函证，并对回函情况进行了分析。同时根据企业历史坏账损失统计，确认不同账龄坏账损失率估算评估风险损失后确定评估值。

⑤预付账款

评估人员结合相关供货合同，对所有预付账款账簿、凭证进行了核对和查证，评估人员根据其所能收回的相应货物形成资产的价值确定评估值。

⑥其他应收款

评估人员经过核对账簿，核查结算账户、原始凭证，验证其账账、账证是否相符，具体了解往来款项的发生时间、实际业务内容、款项回收情况、欠款人资金、信用状况，对大额账款发函进行了询证和确认，根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，对于内部单位及个人借款，可全额收回的，按核实后的账面值确定评估值，对外单位款项，按账龄分析估算坏账后确定评估值，对于已形成全部损失的，按零值确定评估值。

风险损失率表

■

⑦存货

A、原材料：本次评估，以评估基准日各项原材料库存数量，乘以其在评估基准日的市场购置价格，加上合理的运杂费及损耗价值、整理入库费用及其它合理费用，得出该种原材料的评估值。通过评估人员对原材料市价进行的了解,因原材料购置时间较近，其价格变动不大，评估值与其账面值比较接近，故按核实后的账面值确认评估值。

B、周转材料：评估人员通过对原材料基准日近期购入价调查了解，结合所掌握的各种价格信息资料，以评估基准日近期市场价，加上合理的运杂费及其他费用确定其重置成本，再以核实后的存货数量与该存货的重置单价的乘积确定评估值。

具体计算公式为：

评估值=实际数量×不含税市场单价+运杂费

C、产成品（库存商品）

对于畅销产成品（库存商品），评估人员对基准日企业畅销产成品（库存商品）以评估基准日畅销产成品（库存商品）的实际库存数量，乘以其在评估基准日的不含税销售单价格，减去全部税金和销售费用计算得出评估值，评估公式为：

产成品评估值=数量×不含税单价×（1-综合扣除率）

综合扣除率=销售费用/主营业务收入+税金及附加/主营业务收入+（营业利润/主营业务收入）*销售所得税率+（净利润/主营业务收入）*50%

对于正常的产成品，扣除的适当净利润按50%确定。

（2）长期股权投资

评估人员主要采取对长期股权投资的形成原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和准确性。对于长期股权投资，评估人员根据是否控股情况采用不同的评估方法：

①对于具有控股权的长期股权投资，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以被评估单位的持股比例计算确定评估值：

长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例

②对非控股长期股权投资，分二种情况进行评估：

投资单位的财务报表经过审计的，采用评估基准日的经审计的企业净资产账面值乘以持股比例确定评估值，

对于未经审计的企业，评估人员采用经投资单位确认的评估基准日的企业净资产乘以持股比例确定评估值。

（3）房屋建（构）筑物

根据本次评估的目的和资产特点，对房屋建筑物、构筑物采用重置成本法进行评估。计算公式为：

评估值=重置成本×综合成新率

①重置成本的确定

重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本

②综合成新率的确定

A、对于价值大、重要的房屋建筑物采用综合成新率方法确定其成新率，其计算公式为：

综合成新率=理论成新率×0.4+勘察成新率×0.6

其中：

理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

现场勘察成新率：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分九类。通过建(构)筑物造价中影响因素各占的比重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现场勘察际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察率。

B、对于单价小、结构相对简单的建(构)筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定综合成新率，计算公式：

使用年限法成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

（4）设备

本次评估采用重置成本法进行评估。按照持续使用原则，以设备的重置成本为基础，计算综合成新率，从而得到评估价值的评估方法。公式如下：

评估值=重置成本×综合成新率

①重置成本的确定

A、国产机器设备重置成本

国产机器设备的重置成本由设备购置价、运杂费、基础费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本组成。对于订货合同中已明确由供货商负责运输、安装调试的设备，由于在购置价格中已含此项费用，在计算设备重置成本时不再计算该类费用。

重置成本通常的计算公式：

重置成本=设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本

B、车辆重置成本的确定

根据汽车交易市场现行销售价格以及查阅“太平洋汽车网”“汽车价格信息”等行情价格，并根据车辆的车型类别确定被评估车辆的购置价。再加上国家统一规定的车辆购置税等税费以及地方收取的有关费用等项目确定重置成本。即：

重置成本=车辆含税购买价+车辆购置税+有关税费

根据国发294号文关于“车辆购置税收费标准为10%”的规定，车辆购置税为不含税购买价的10%。有关税费包括车辆管理部门的各项检测费、上牌照费等。

C、电子设备重置成本的确定

对电子设备中需要运输安装的设备按照机器设备的重置成本计算方法确定。

对于不需运输和安装的电子设备，如一般的办公用电脑、打印复印设备，家用空调设备等，首先通过查阅《2011年中国机电产品报价手册》及“太平洋电脑网”等行情的价格确定电子设备的重置成本；

对市场、生产厂家询价和查阅相关价格资料都无法获得购置价格的设备，则采用类比法通过以上途径查询类似设备的购置价并根据设备差异进行修正后确定。

对于超期服役的电子设备，直接按二手市场价确定评估值。

计算公式为：重置成本=设备购置价

②综合成新率的确定

A、机器设备综合成新率的确定

对主要生产设备、关键重要设备，分别采用年限法和勘察法（分析打分法）进行测算，然后根据实际情况将两种方法的测算结果取适当权重测定综合成新率来确定委估对象的成新率。

年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

勘察法，是综合分析设备各部分在设备中所占的权重，确定设备各部分的标准分，再根据各部分实际技术状况确定设备各部分的评估分，最后加总确定设备的勘察法成新率。

对于超期服役的设备，年限法成新率按尚可使用年限考虑设备继续使用的可能。同时根据其有形损耗和可预见的无形损耗因素，以及在使用中负荷程度及技改、修理的具体情况，以现场技术勘察综合分析后再按权重确定成新率。

综合成新率=年限法成新率×40%+勘察法成新率×60%

B、车辆综合成新率的确定

采用综合成新率，年限法成新率（按国家强制报废标准）占40%，勘察法成新率占60%。

具体公式为：综合成新率=年限法成新率×40%+勘察法成新率×60%

采用年限法成新率，分为行驶年限法和行驶里程法，根据国经贸经[1997]456号文《关于发布〈汽车报废标准〉的通知》、国经贸[1998]407号《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》和2000年12月18日国经贸资源〔2000〕1202号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》的有关规定，确定成新率，其基本公式如下：

年限法成新率=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100%

行驶里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%

对上述两种成新率，按孰低原则确定。

勘察法成新率，是根据对车辆的现场技术检测和观察，结合车辆的外观成色、实际技术状况、能源消耗情况、车辆原始制造质量和车祸情况等统计资料，结合评估人员了解车辆管理人员和司机的意见，经综合分析车辆各部分在车辆中所占的权重（价值组成）确定车辆各部分成新率的理论分，再根据各部分实际技术状况确定车辆各部分成新率的实评分，最后加总确定车辆的勘察法成新率。

C、电子设备成新率的确定

对一般价值量小的通用电子设备，主要采用年限法确定成新率。

使用年限法成新率的公式为：

年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%或

年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

（5）在建工程

①在建工程-土建

根据被评估单位申报的“在建工程—土建工程评估明细表”所列项目和现场勘察结果，纳入评估范围的在建工程项目开工时间距评估基准日较近，无需计算资金成本，且资产账面值与评估基准日价格水平无较大差异，无需进行工程造价的调整，故评估人员根据其在建工程申报金额，经账实核对后，无不合理支出，故以经核实的账面价值作为评估值。

②在建工程-设备安装工程

由于本次评估项目设备安装工程开工时间为2011年6月，截止评估基准日均未超过半年工期，工程付款进度与形象进度基本相符。所以评估均按在建工程-设备安装评估明细表账面价值确认为评估价值。

（6）土地使用权

根据《城镇土地估价规程》，结合本次评估目的和委估宗地的具体情况，本次评估采用基准地价系数调整法和市场比较法。

①基准地价系数法

基准地价系数法土地使用权价值的计算公式为：

V＝（Vb±a）×k1×（1＋∑ki）×k2×k3

式中:Vb—某一土地级别上的基准地价

a—开发程度修正值

k1—容积率修正系数

∑ki—影响地价的区域因素及个别因素修正系数之和

k2—年期修正系数

k3—期日修正系数

②市场比较法

计算公式：V=VB×A×B×C×D

其中：V--估价宗地价格

VB--可比实例价格

A--估价对象交易情况指数/可比实例交易情况指数

B--估价对象估价基准日地价指数/可比实例交易期日地价指数

C--估价对象区域因素条件指数/可比实例区域因素条件指数

D--估价对象个别因素条件指数/可比实例个别因素条件指数

（7）递延所得税资产

对递延所得税资产，评估人员通过了解企业执行的所得税政策，采取抽查有关所得税计提、缴纳凭证等会计记录的方式，核实所得税资产。

经审计调整形成的所得税应纳税差异,为会计和税法在确认企业所得税时的暂时性差异，本次评估，评估人员未考虑评估增减值导致的递延所得资产及负债，故本次评估递延所得税资产按零确认为评估值。

（8）负债

根据被评估单位评估清查明细表中所列债权人、业务内容、发生日期、金额以及评估人员与该公司财务人员的交谈取得的信息，分析债务或义务的具体情况，采取适当的评估程序，按照现行会计制度的有关规定，判断各项债务支付或义务履行的可能性。

对负债的评估，在充分考虑其债务和应履行义务的真实性的因素后，以审查核实后的金额作为评估值。

（三）预估增值的原因

本次标的资产预估增值的原因主要系长期股权投资、土地使用权增值所致，具体增值原因如下：

1、长期股权投资增值原因

蓝帆化工控股子公司的长期股权投资账面值为初始投资成本，而评估值为被评估单位对长期投资单位所享有的权益价值，由于计算口径的不同导致评估增值。

2、土地使用权增值原因

(下转B54版)

石志博	570,000	570,000	-	30,500	600,500	2.97
吕安峰	770,000	770,000	-	-	770,000	3.80
吴强	470,000	470,000	-	95,000	565,000	2.79
刘建军	470,000	470,000	-	108,500	578,500	2.86
368名信托出资人	-	-	-	10,322,100	10,322,100	50.97
合计	20,250,000	9,675,400	10,574,600	10,574,600	20,250,000	100.00

股东姓名	工商登记出资（元）	直接出资（元）	受托出资（元）	信托出资（元）	实际出资（元）	实际出资占比（%）
李振平	19,450,000	7,511,400	11,898,600	-	7,551,400	33.56
刘延华	770,000	770,000	-	18,500	788,500	3.50
石志博	570,000	570,000	-	30,500	600,500	2.67
吕安峰	770,000	770,000	-	-	770,000	3.42
吴强	470,000	470,000	-	95,000	565,000	2.51
刘建军	470,000	470,000	-	108,500	578,500	2.57
368名信托出资人	-	-	-	11,646,100	11,646,100	51.76
合计	22,500,000	10,601,400	11,898,600	11,898,600	22,500,000	100.00

序号	股东姓名	持股数（股）	占股权比例（%）
1	李振平	32,597,870.00	33.69
2	刘延华	3,495,900.00	3.61
3	吕安峰	3,311,000.00	3.42
4	刘文静	2,954,100.00	3.05
5	王相武	2,754,150.00	2.85
6	吴 强	2,696,100.00	2.79
7	吕万祥	2,588,600.00	2.68
8	石志博	2,582,150.00	2.67
9	刘建军	2,567,100.00	2.65
10	庞军航	1,442,650.00	1.49
11	韩邦友	1,348,050.00	1.39
12	徐新荣	1,266,350.00	1.31
13	张木存	1,236,250.00	1.28
14	李新亮	1,081,450.00	1.12
15	邢光全	939,550.00	0.97
16	苗 军	939,550.00	0.97
17	周治卫	926,650.00	0.96
18	李乐钦	909,450.00	0.94
19	曹元和	890,100.00	0.92
20	赵兴亮	877,200.00	0.91
21	刘树明	825,600.00	0.85
22	刘统毅	812,700.00	0.84
23	丁 伟	812,700.00	0.84
24	赵 亮	801,950.00	0.83
25	孙传志	765,400.00	0.79
26	徐士金	761,100.00	0.79
27	李洪义	728,850.00	0.75
28	宋方俊	726,700.00	0.75
29	李 斌	672,950.00	0.70
30	魏 进	662,630.00	0.68
31	曹 军	638,550.00	0.66
32	孙长春	586,950.00	0.61
33	于洪军	563,300.00	0.58
34	孙树群	554,700.00	0.57
35	耿建军	533,200.00	0.55
36	郭宗显	507,400.00	0.52
37	路志胜	479,450.00	0.50
38	贾建刚	466,550.00	0.48
39	姜本政	457,950.00	0.47
40	冯同旺	442,900.00	0.46
41	于文娟	442,900.00	0.46
42	刘 超	438,600.00	0.45
43	孙长军	438,600.00	0.45
44	刘卫远	417,100.00	0.43
45	王 晔	391,300.00	0.40
46	骆更生	367,650.00	0.38
47	胡洪阳	354,750.00	0.37
48	王 栩	337,550.00	0.35
49	张 波	331,100.00	0.34
50	赵利斌	326,800.00	0.34
51	程振中	324,650.00	0.34
52	瞿明军	290,250.00	0.30
53	王丽宾	281,650.00	0.29
54	王 滨	266,600.00	0.28
55	时克润	253,700.00	0.26
56	齐承文	253,700.00	0.26
57	石文生	251,550.00	0.26
58	祝建弘	245,100.00	0.25
59	李永德	238,650.00	0.25
60	张均峰	238,650.00	0.25
61	路秀珍	210,700.00	0.22
62	高新生	210,700.00	0.22
63	张爱芝	208,550.00	0.22
64	司秀敏	193,500.00	0.20
65	秦丽丽	187,050.00	0.19
66	张俊彦	187,050.00	0.19
67	王红霞	187,050.00	0.19
68	陈连德	187,050.00	0.19
69	焦治文	165,550.00	0.17
70	杜云峰	165,550.00	0.17
71	肖长丽	163,400.00	0.17
72	王本武	163,400.00	0.17
73	周建秀	161,250.00	0.17
74	张建军	159,100.00	0.16
75	白永安	159,100.00	0.16
76	姜建玲	159,100.00	0.16
77	苏景田	159,100.00	0.16
78	王国锋	159,100.00	0.16
79	夏 军	159,100.00	0.16
80	路春生	156,950.00	0.16
81	郑晓东	152,650.00	0.16
82	崔国林	146,200.00	0.15
83	窦 勇	144,050.00	0.15
84	刘兰芳	144,050.00	0.15

85	李德生	139,750.00	0.14
86	葛 刚	131,150.00	0.14
87	武传红	129,000.00	0.13
88	战 杰	122,550.00	0.13
89	张德芳	109,650.00	0.11
90	孙 静	109,650.00	0.11
91	郭钦海	107,500.00	0.11
92	李桂玲	101,050.00	0.10
93	宗秋月	83,850.00	0.09
94	周志国	79,550.00	0.08
95	关效良	79,550.00	0.08
96	殷玉新	79,550.00	0.08
97	路中林	79,550.00	0.08
98	曹文林	79,550.00	0.08
99	陈永亮	79,550.00	0.08
100	王 钰	79,550.00	0.08
101	户红军	79,550.00	0.08
102	石 岩	79,550.00	0.08
103	孙瑞毅	79,550.00	0.08
104	王延民	79,550.00	0.08
105	于国华	79,550.00	0.08
106	路 伟	79,550.00	0.08
107	崔永红	79,550.00	0.08
108	褚一润	79,550.00	0.08
109	彭立东	79,550.00	0.08
110	石发民	79,550.00	0.08
111	唐元培	79,550.00	0.08
112	谢桂芹	79,550.00	0.08

113	于启水	79,550.00	0.08
114	韩学亮	79,550.00	0.08
115	刘乐光	79,550.00	0.08
116	杨照宇	79,550.00	0.08
117	田海昌	79,550.00	0.08
118	李建成	79,550.00	0.08
119	王同军	79,550.00	0.08
120	王少锋	79,550.00	0.08
121	许连堂	79,550.00	0.08
122	张成亮	79,550.00	0.08
123	唐行林	79,550.00	0.08
124	黄加成	79,550.00	0.08
125	吕彦武	79,550.00	0.08
126	于家平	79,550.00	0.08
127	路 宏	79,550.00	0.08
128	陈 岩	79,550.00	0.08
129	姚荣森	79,550.00	0.08
130	谢桂香	79,550.00	0.08
131	单新国	79,550.00	0.08
132	唐元吉	79,550.00	0.08
133	王英明	79,550.00	0.08
134	赵钦宏	79,550.00	0.08
135	夏增军	73,100.00	0.08
136	王金玲	73,100.00	0.08
137	崔德亮	66,650.00	0.07
138	张 静	66,650.00	0.07
139	孙 燕	66,650.00	0.07
140	唐行波	64,500.00	0.07
141	王志育	64,500.00	0.07
142	边延杰	64,500.00	0.07
143	王荣华	64,500.00	0.07
144	陈志坚	64,500.00	0.07
145	郑 峰	60,200.00	0.06
146	张玉刚	58,050.00	0.06
147	李琦明	58,050.00	0.06
148	张 鹏	55,900.00	0.06
149	董志坚	51,600.00	0.05
150	李新宁	51,600.00	0.05
151	娄加祥	51,600.00	0.05
152	刘爱苹	51,600.00	0.05
153	贾倩倩	51,600.00	0.05
154	于东晓	51,600.00	0.05
155	寇春军	49,450.00	0.05
156	于建华	49,450.00	0.05
157	王迎春	47,300.00	0.05
158	李新平	43,000.00	0.04
159	薛 卫	43,000.00	0.04
160	赵新川	36,550.00	0.04
161	边春梅	34,400.00	0.04
162	王 芳	27,950.00	0.03
163	崔 锋	27,950.00	0.03
164	赵秋菊	27,950.00	0.03
165	刘 伟	27,950.00	0.03
166	关效军	21,500.00	0.02
167	李金水	21,500.00	0.02
合 计		96,750,000.00	100.00

公司名称	所有股权比例	主营业务
蓝帆股份	52.50%	一次性PVC手套的研发、生产和销售
蓝帆化工	75.00%	工业邻苯二甲酸二丁酯、邻苯二甲酸二异丁酯等增塑剂产品的生产、销售，以及部分股权投资业务
蓝帆商贸	100.00%	贸易
蓝帆新材料	蓝帆股份持股100.00%	PVC手套的生产、销售
青岛朗晖	蓝帆股份持股100.00%	贸易
蓝帆（上海）	蓝帆股份持股100.00%	贸易
上海蓝帆	蓝帆化工持股100.00%	增塑剂销售
齐鲁增塑剂	蓝帆化工持股89.936%	增塑剂的生产、销售

项目	2010-12-31（万元）	2009-12-31（万元）	2008-12-31（万元）
流动资产	171,862.64	86,478.92	132,166.82
总资产	221,740.69	120,995.86	168,384.35
流动负债	102,249.62	69,431.67	131,684.68
总负债	102,744.62	76,926.67	132,176.68
归属于母公司的所有者权益	67,452.30	30,168.77	26,553.27
项目	2010年度（万元）	2009年度（万元）	2008年度（万元）
营业收入	433,837.94	286,028.40	515,178.14
营业利润	17,132.58	17,227.70	11,156.11
利润总额	16,739.70	17,230.73	11,148.38
归属于母公司所有者的净利润	8,244.36	9,854.16	7,127.48

关联方名称	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	本期发生额
			金额（万元）	占同类交易金额的比例（%）
齐鲁增塑剂	采购增塑剂	市场价	5,373.23	11.20
蓝帆化工	采购增塑剂	市场价	2,472.46	5.15
合 计			7,845.69	16.35

指标	蓝帆化工（万元）	蓝帆股份（万元）	占比（%）
资产总额	116,905.96	102,330.47	114.24%
归属于母公司所有者权益	24,209.43	90,371.53	26.79%
收入总额	376,437.46	62,154.06	605.65%

名称：	山东蓝帆化工有限公司
注册地址：	山东省淄博市齐鲁化学工业区内
注册资本：	10,000万元
营业执照注册号：	370000400005190
法定代表人：	刘延华
企业类型：	有限责任公司（中外合资）
经营范围：	生产、销售邻苯二甲酸二异丁酯、己二酸二辛酯、对苯二甲酸二辛酯、癸二酸二辛酯、工业邻苯二甲酸二丁酯、乙酰基柠檬酸三丁酯、偏苯三酸三辛脂、邻苯二甲酸二辛酯、邻苯二甲酸二异壬脂，从事邻二甲苯、邻苯二甲酸酐、辛醇的国内批发业务。
成立时间：	2003年4月29日
实际控制人：	李振平

股东名称	认缴金额（万元）	认缴比例（%）	出资方式
新鹏伦	1,275.00	85.00	货币资金
齐鲁增塑剂	225.00	15.00	货币资金
合计	1,500.00	100.00

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
新鹏伦	2,025.00	90.00	货币资金
齐鲁增塑剂	225.00	10.00	货币资金
合计	2,250.00	100.00

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
新鹏伦	2025.00	67.50
香港中轩	750.00	25.00
齐鲁增塑剂	225.00	7.50
合计	3,000.00	100.00

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
新鹏伦	2,250.00	75.00
香港中轩	750.00	25.00
合计	3,000.00	100.00

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
新鹏伦	3,750.00	75.00
香港中轩	1,250.00	25.00
合计	5,000.00	100.00

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
蓝帆集团	7,500.00	75.00
香港中轩	2,500.00	25.00
合计	10,000.00	100.00

项目	2011-9-30（万元）	2010-12-31（万元）	2009-12-31（万元）
流动资产	142,604.47	93,375.35	56,125.18
非流动资产	26,797.68	23,530.62	21,913.99
总资产	169,402.15	116,905.96	78,039.17
总负债	135,512.93	90,131.59	56,509.58
归属于母公司所有者权益合计	32,623.51	24,209.43	18,570.52

项目	2011年1-9月（万元）	2010年度（万元）	2009年（万元）
营业收入	283,336.15	376,437.46	233,296.07
利润总额	5,329.76	11,818.18	8,905.54
净利润	4,040.87	8,482.07	7,297.42
归属于母公司所有者的净利润	3,485.57	7,660.61	6,680.85

类 别	产 品
通用型增塑剂	DOP、DINP、DBP、DIBP
特种增塑剂（包括耐寒型、无毒型、耐热型、阻燃型等）	DOA、DOS、TOTM等
环保型增塑剂	DOTP、ATBC

1	研制开发的食品级、医用级、电气级邻苯二甲酸二辛酯，填补了国内空白，改变了我国DOP在医疗卫生、食品包装等方面的应用完全依靠进口的局面。其中医用级DOP通过国家级新产品鉴定；食品级、电气级DOP通过省级新产品鉴定。
2	研制开发了邻苯二甲酸810酯的生产工艺，在实验室小试成果的基础上，通过对从德国BASF公司引进的装置改造，直接放大生产，并一次获得成功，生产出了高质量的810酯，是我国首家大批量生产810酯的厂家，填补了国内空白，该产品推广应用前景好。
3	成功研制开发了固体PA醇解工艺，自行设计建成了固体PA熔化装置，并与装置成功实现连续化生产对接，保证了装置长周期高负荷平稳运行。
4	应用自主研发的工艺技术，对DBP连续生产工艺进行开发，并与青岛科技大学合作，完成了5万吨/年DBP连续式工艺开发，该工艺属国内首创。

账龄	坏账计提比率
1年以内	5%
1-2年	10%
2-3年	20%
3-4	30%
4-5	50%
5年以上	100%