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2008年至2009年土地市场较为活跃，土地价格也呈上升趋势。2010年尽管国家出台多项政策抑制地价上涨过快，但土地价格上升的趋势尚未根本改变，大城市的增幅略有减缓，而三线城市及地区的土地价格仍处于上涨过程中。因此，估价对象的评估值较土地取得时的价值有所提高。
八、关联方资金占用及对外担保
（一）关联方资金占用
报告期内（2009年度、2010年度、2011年1-9月），蓝帆集团及其控股公司和实际控制的其他企业占用蓝帆化工及其下属企业的资金已于本预案签署日前全部归还。
（二）对外担保
截至本预案签署日，蓝帆化工及齐鲁增塑剂对外担保余额10.6亿元（不包括集团内部担保），主要是对南金兆集团（下辖宏达矿业等公司）、高阳建设公司担保。
1、对外担保额较大的原因
蓝帆化工虽然是目前国内最大的增塑剂生产企业，但其上游丁辛醇等原材料供应不足，为解决上游原材料供应瓶颈，打通上下游通道，实现上下游一体化运作，2011年，蓝帆化工投资建设年产15万吨丁辛醇项目。该项目总投资为13.07亿元，为解决项目资金需求，蓝帆化工与南金兆集团、高阳建设采取互保的方式，获得银行贷款。
2、解决对外担保的措施
蓝帆化工通过与南金兆集团、高阳建设协商，在不新增对外担保金额的基础上，逐步降低上述对外担保。
蓝帆集团将采取各种措施降低对外担保，目前正积极办理银行授信评级工作，采取置换蓝帆集团为南金兆、高阳建设担保等方式，逐步降低蓝帆化工对外担保。同时积极协调被担保方，采取提前归还银行借款等方式，提前解除蓝帆化工对外担保。蓝帆集团承诺在中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会审核公司重大资产重组事项前将蓝帆化工及齐鲁增塑剂对外担保余额降低至5亿元以下。
九、交易标的涉及的立项、环保、用地等有关报批事项的情况说明
（一）生产资质
根据相关法律法规，从事增塑剂生产视情况需要取得安全生产许可证，监控化学品生产企业产品核准证书、危险化学品经营许可证等行政许可证照，蓝帆化工取得的相关证书如下：
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（二）蓝帆化工资产权属
1、房产
截至本预案签署日，蓝帆化工及齐鲁增塑剂部分房产的权属证明文件尚在办理过程中。
针对部分房产未取得权属证明的情况，蓝帆集团出具承诺：“本次重组获得中国证监会批准后，若因上述房产未能获得产权证书而给上市公司带来损失、支出及费用的，承诺人将对该部分支出及费用承担偿付责任，且在承担后不向蓝帆股份追偿，保证蓝帆股份不会因此遭受任何损失。”
2、商标
根据蓝帆集团与蓝帆化工签署的《商标转让协议》，蓝帆集团将其持有的第3567334、4335487号注册商标无偿转让给蓝帆化工。截至本预案签署日，上述商标转让申请尚在受理过程中。上述商标详细情况如下：
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（三）蓝帆化工环保核查情况
根据国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发【2003】101号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办【2007】105号）等文件的相关要求，蓝帆化工需向环保行政主管部门提出环保核查申请。截至本预案签署日，环保核查工作正在有序进行中。
十、蓝帆化工诉讼情况
2011年4月25日，东营天元塑业有限公司（以下简称“天元塑业”）向山东省东营市中级人民法院提交《民事起诉状》，称由于自齐鲁增塑剂采购的邻苯二甲酸二辛酯中掺有邻苯二甲酸二异丁酯，导致其生产的塑料薄膜出现质量问题。天元塑业向齐鲁增塑剂索赔各项损失共计1,994.06万元。
天元塑业自齐鲁增塑剂购买邻苯二甲酸二辛酯作为原料，用于生产农用塑料棚膜。该等原料由第三方承运，运费由天元塑业支付，在运输过程中，第三方承运人涉嫌将承运的部分邻苯二甲酸二辛酯更换为邻苯二甲酸二异丁酯（东营市公安局已将此案以盗窃罪立案）。
截至本预案签署日，本案尚在审理过程中，相关进展情况，本公司将在《山东蓝帆塑胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露。
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、对公司主营业务的影响
本次交易前，蓝帆股份的主营业务为一次性PVC手套的研发、生产和销售。一次性PVC手套（以下简称PVC手套）是以PVC糊树脂、增塑剂为主要原料，以Ca-Zn稳定剂等助剂为辅助材料，采用浸渍工艺塑化成型的一次性使用防护手套，从品质等级上分为医疗级手套和非医疗级手套。目前公司PVC手套产能达到70多亿支，公司产品医疗级品率居于行业前列。
蓝帆化工主营业务是增塑剂的研发、生产、销售。增塑剂作为助剂用于塑料加工，可以使塑料制品柔韧性增强，更容易加工，是公司生产PVC手套的主要原材料之一。蓝帆化工及子公司齐鲁增塑剂合计拥有年产40万吨增塑剂的生产能力，是目前全国最大的工业增塑剂生产企业。齐鲁增塑剂建有亚洲单套生产规模最大的生产装置，工业用增塑剂产销规模连续20年位居全国行业第一。
本次交易完成后，蓝帆集团所拥有的蓝帆化工75%的股权将注入上市公司，蓝帆股份将获得蓝帆化工的控制权，上市公司的主营业务将向上游延伸，增加增塑剂的研发、生产和销售。此次重大资产重组将有效整合公司资源和上下游供应链，形成更具抗风险能力的产业布局，降低原材料价格波动对上市公司业绩的影响，同时有利于实现协同效用，增强公司核心竞争能力和持续经营能力。
二、对公司章程、人员和股权结构的影响
（一）对公司章程的影响
本次交易完成后，本公司注册资本、股份总数及股本结构发生变化，本公司将依据相关法律法规的规定对公司章程进行修订。
（二）对人员的影响
本次交易完成后，拟购买资产为股权类资产，未涉及人员安置等问题。
（三）对股权结构的影响
本公司本次发行股份的数量为1,949.93万股。本次重组后，本公司的股份总数将达到13,949.93万股；蓝帆集团仍系本公司控股股东，对本公司持股比例将达到55.65%。因此，本次重组不会导致本公司控制权发生变化。
三、对公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，蓝帆集团的增塑剂业务、以及相关资产将全部进入上市公司，有助于延伸上市公司产业链，增强公司核心竞争能力和持续经营能力，实现公司的可持续发展，并提升公司的盈利能力。
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
2010年末蓝帆化工的资产总额及净资产分别占上市公司相应指标的114.24%和26.79%，本次交易完成后，蓝帆化工纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产和净资产规模均将得以提升。
蓝帆化工因实施建设年产15万吨丁辛醇项目而产生较多的银行借款，目前资产负债率较高。本次交易后，蓝帆化工纳入上市公司的合并范围，会引致上市公司资产负债率短期内处于高位，但蓝帆化工及子公司齐鲁增塑剂拥有良好的现金流量，且随着丁辛醇项目完工投入运营，银行借款会逐渐下降，资产负债率也会回归正常水平。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
2009年、2010年度蓝帆化工及蓝帆股份营业收入及净利润情况如下（蓝帆化工数据未经审计）：
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近2年蓝帆化工净利润显著高于蓝帆股份，本次交易发行股份1,949.93 万股，本次交易完成后，蓝帆化工的主营业务将全部进入上市公司，能显著提高公司每股收益，同时有利于拓展上市公司的业务领域，进一步完善产业布局，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好回报。
丁辛醇产业属于蓝帆化工的上游业务，近年来我国丁辛醇一直处于供不应求的状态，市场价格持续走高，2010年丁辛醇市场的平均毛利率在30%左右，预计到2015年，国内丁辛醇供应缺口将达30万吨。丁辛醇价格居高不下进而导致下游增塑剂、塑胶行业成本加大、毛利率下降，致使目前蓝帆化工主要产品增塑剂的毛利率和净利率较低。目前蓝帆化工已经向上游拓展业务，为满足生产所需丁辛醇，正在建设年产15万吨丁辛醇项目，该项目预计内部收益率达29%，所产丁辛醇主要供应齐鲁增塑剂生产使用，2012年下半年建成投产后，能有效降低生产成本，提高毛利率和净利率水平，进一步提高上市公司盈利能力。
本次交易前，交易标的及上市公司加权平均净资产收益率如下：
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蓝帆化工各年度加权平均净资产收益率明显高于上市公司，本次交易完成后，将大幅提高上市公司的净资产盈利能力。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
鉴于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，确切数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
四、本次交易完成后对同业竞争的影响
（一）本次重组后上市公司业务架构
本次重组完成后，蓝帆化工75%的股权将进入上市公司，蓝帆化工将成为上市公司控股子公司。
（二）未注入上市公司资产的同业竞争情况
本次重组完成后，蓝帆集团除持有上市公司股权外，还持有蓝帆商贸100%股权，蓝帆商贸主营业务为化工产品的销售，与重组后的上市公司不存在同业竞争。
（三）防范同业竞争的措施
为彻底避免未来可能发生的同业竞争情况，蓝帆集团出具了《蓝帆集团股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“（1）本公司及本公司控制、管理和可施以重大影响的其他单位所拥有控制权的其他企业不利用对蓝帆股份的控股股东地位进行损害蓝帆股份及蓝帆股份其他股东合法权益的经营活动。
（2）本公司及本公司控制、管理和可施以重大影响的其他单位除按照法律法规及蓝帆股份《公司章程》的规定行使正常的股东权利外，不干涉蓝帆股份的经营管理，不出现本公司及本公司所拥有控制权的其他企业除董事以外的人员兼任蓝帆股份的高级管理人员情况（包括但不限于：经理、副经理、董事会秘书及财务管理人员）。
（3）本次重组完成后，本公司及本公司控制、管理和可施以重大影响的其他单位不直接或间接从事、参与或进行与蓝帆股份构成同业竞争的业务及活动。
（4）本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与蓝帆股份产生同业竞争，承诺将促使本公司控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与蓝帆股份产生同业竞争。
（5）如本公司及本公司控制、管理和可施以重大影响的其他单位获得的商业机会与蓝帆股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司及本公司控制、管理和可施以重大影响的其他单位将立即通知蓝帆股份，尽力将该商业机会给予蓝帆股份，以确保蓝帆股份及其中小股东利益不受损害。
（6）本公司确认本承诺旨在保障蓝帆股份全体股东之权益而作出，自本公司签章之日起生效。”
此外，李振平也出具了《实际控制人关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“（1）于本承诺函签署之日，本人及本人控制的其他子公司没有直接或间接从事与蓝帆股份现有主营业务相同或相似并对蓝帆股份构成实质性同业竞争的生产经营活动。
（2）本次交易完成后，在本人作为蓝帆股份实际控制人期间，本人及本人控制的除蓝帆股份及其下属子公司以外的其他企业将不新增从事或不新设立子公司从事与蓝帆股份现有主营业务相同或相似并对蓝帆股份构成实质性同业竞争的业务。
（3）本人及本人控制的除蓝帆股份及其下属子公司以外的其他企业若出现违反上述承诺的情形，则经营有关业务所获得的利润由蓝帆股份享有。
（4）本人承诺不利用实际控制人地位和对蓝帆股份的实际控制能力，损害蓝帆股份及蓝帆股份其他股东的权益。”
五、本次交易完成后对关联交易的影响
（一）本次交易完成后关联交易情况
假定本次交易后的本公司的股权架构一直存在，本公司最近一年一期的关联交易及定价情况如下：
1、关联方情况
（1）存在控制关系的关联方
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（2）不存在控制关系的关联方
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2、关联方交易
（1）关联方销售及采购
①销售商品、提供劳务的交易
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②采购商品、接受劳务的交易
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上述关联交易均为标的公司蓝帆化工与关联方发生的交易，均参照市场价格定价。
（2）向关联方提供资金
报告期内（2009年度、2010年度、2011年1-9月），蓝帆集团及其控股公司和实际控制的其他企业占用蓝帆化工及其下属企业的资金已于本预案签署日前全部归还。
（二）减少和规范关联交易的措施
为了规范、减少将来可能产生的关联交易，蓝帆集团已出具了《蓝帆集团股份有限公司关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“（1）本公司及本公司控制、管理和可施以重大影响的其他单位不利用控股股东的地位影响或谋求蓝帆股份在业务合作等方面给予本公司优于市场第三方的权利；
（2）本公司及本公司控制、管理和可施以重大影响的其他单位不利用控股股东的地位影响或谋求与蓝帆股份达成交易的优先权利；
（3）本公司及本公司控制、管理和可施以重大影响的其他单位将以市场公允价格与蓝帆股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害蓝帆股份及其中小股东利益的行为；
（4）本公司及本公司控制、管理和可施以重大影响的其他单位保证不会以侵占蓝帆股份利益为目的，与蓝帆股份之间开展显失公平的关联交易。
（5）对于本公司及本公司控制、管理和可施以重大影响的其他单位与蓝帆股份之间已经存在的关联交易，本公司保证按市场化的原则进行，不利用控股股东地位损害蓝帆股份的合法权益。
（6）对于本公司及本公司控制、管理和可施以重大影响的其他单位与蓝帆股份之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将督促蓝帆股份按照《上市规则》和《公司章程》的相关要求，规范关联交易决策程序，履行严格的信息披露义务，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害本公司和蓝帆股份的利益，也不损害双方股东的合法权益，接受市场投资者监督和监管部门的监管。”
此外，李振平也出具了《实际控制人关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“（1）本次交易完成后，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制、管理和可施以重大影响的其他单位承诺将遵循公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保蓝帆股份及其他股东利益不受侵害。
（2）本人及本人控制、管理和可施以重大影响的其他单位将继续严格遵守相关法律法规、蓝帆股份公司章程、股东大会议事规则及蓝帆股份关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
（3）如出现因本人及本人控制、管理和可施以重大影响的其他单位违反上述承诺与保证而导致蓝帆股份或其他股东权益受到损害的情况，本人及本人控制、管理和可施以重大影响的其他单位将依法承担相应的赔偿责任。”
第八章 本次交易报批事项及风险因素
一、本次交易尚需履行的批准程序
蓝帆化工的公司类型为有限责任公司，截至本预案签署日，香港中轩已出具书面文件，同意蓝帆集团以其所持有的蓝帆化工75%的股权认购蓝帆股份新增发行股份，并放弃该等股权的优先购买权。
本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易方案需经本公司董事会审议通过；
2、本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过。
3、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
4、中国证监会核准本次交易事项；
二、本次交易的相关风险因素
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）本次重大资产重组的交易风险
1、拟购买资产估值风险
本次重组中拟购买资产为蓝帆化工75%的股权。上述拟注入资产的最终交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为依据确定。根据初步估算，上述拟注入资产的评估预估值为32,963.51万元（审计及评估基准日为2011年9月30日）。
由于拟购买资产评估预估值建立于未经审计的财务数据之上等因素，上述预估数据可能与最终评估结果存在差异，请投资者关注以上风险。
2、审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括取得公司股东大会对本次交易批准；有关政府部门关于蓝帆化工股东结构变更的批准或核准；中国证监会对本次交易的核准。因此，方案能否获得有关主管部门的批准以及能否最终成功实施存在不确定性。
3、环保核查风险
根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》等相关规定，化工等重污染行业企业申请上市或再融资，应向登记所在地省级环保行政主管部门提出核查申请。环保主管部门出具环保核查意见是中国证监会核准本次交易的前提条件。
蓝帆化工属于化工行业，蓝帆股份已申请山东省环保厅就本次交易进行环保核查。目前，本次交易的环保核查工作正在进行。本次交易能否通过环保核查存在不确定性。
4、股市风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视今后股价波动及股市中可能涉及的风险。
（二）重大资产重组后上市公司的风险
1、技术升级风险
公司本次交易完成后，主营业务将增加增塑剂及苯酐业务。增塑剂行业将为下游塑料加工行业提供重要的工业原料。近年来，我国增塑剂的产能扩张迅速，重复投资、重复建设的问题开始出现，一些规模较小的增塑剂生产企业污染重、耗能高、产品附加值低，逐渐不适应国家产业结构升级的要求。未来国家可能调整对增塑剂行业的产业政策，对其中科技含量低、耗能大、污染高的增塑剂生产工艺和产品进行限制。
蓝帆化工目前是国内最大的增塑剂生产企业，拥有亚洲最大的单套增塑剂生产装置，工艺水平和产品质量在行业内均处于领先水平。但如果蓝帆化工未来不持续改进生产工艺，降耗增效，提高增塑剂产品的质量和差异化水平，提高自主创新能力，将面对较为严峻的政策环境，从而影响蓝帆化工的可持续发展。
2、环保及产品替代风险
目前，国内增塑剂仍以邻苯类产品为主，在实际消费中约占总消费的90%。随着增塑剂在食品、医药工业上的应用越来越广泛，人们对它的毒性也越来越重视。美国、欧盟、日本等国家和地区已经相继出台政策禁止或者限制部分邻苯类增塑剂（如DOP）在与人体、食品卫生相关的塑料制品中使用。目前我国尚未限制邻苯类增塑剂的使用，但是，未来国家有可能出台法律、法规，限制邻苯类增塑剂的使用范围。
目前，柠檬酸酯、环氧类等环保型增塑剂生产技术已较为成熟，随着人们环保意识及对健康的重视程度逐步提高，环保型增塑剂将逐渐取代传统产品成为未来增塑剂的主流。
虽然蓝帆化工正在逐步扩大环保型增塑剂的产能和产量，2009年度、2010年度和2011年1-9月，环保型增塑剂占增塑剂总产量的比例分别为5.04%、11.99%和12.75%，但是目前蓝帆化工的主要产品仍然以传统的邻苯类增塑剂为主，如果国家出台相关的限制政策，蓝帆化工将面临环保及产品替代的风险。
3、增塑剂行业周期性风险
增塑剂行业景气度与宏观经济周期具有较高的相关性。经济增长放缓将导致整个社会对塑料产品的需求减少，下游塑料加工行业对增塑剂的需求也将相应减少。2008年全球金融危机爆发以后，增塑剂行业受宏观经济影响总体需求下降，业绩出现下滑。2010年，随着国内经济的复苏，增塑剂业景气程度有所上升。虽然目前国内经济形势整体稳定，预计经济仍将持续增长，但在全球经济环境尚不稳定的情况下，国内经济增长趋势是否持续，增塑剂行业是否能否保持较高增长速度存在不确定性。
4、对外担保的风险
截至本预案签署日，蓝帆化工及子公司齐鲁增塑剂对外合同担保余额12.62亿元（不包括集团内部担保），全部是对南金兆集团（下辖宏达矿业等公司）、高阳建设公司担保。
本次交易完成后，蓝帆化工成为上市公司控股子公司，虽然蓝帆化工已着手清理、降低对外担保，但是如果被担保方出现无法偿还银行借款的情形，上市公司将面临对外担保的风险。
5、诉讼风险
2011年4月25日，东营天元塑业有限公司向山东省东营市中级人民法院提交《民事起诉状》，称由于自本次交易标的蓝帆化工之子公司齐鲁增塑剂采购的邻苯二甲酸二辛酯中掺有邻苯二甲酸二异丁酯，导致其生产的塑料薄膜出现质量问题。东营天元塑业有限公司向齐鲁增塑剂索赔各项损失共计1,994.06万元。
截至本预案签署日，本案尚在审理过程中。如果法院审理后判决齐鲁增塑剂赔偿原告方东营天元塑业有限公司损失，将对本次交易完成后上市公司的经营产生不利影响。
第九章 保护投资者权益的安排
一、股份锁定
蓝帆集团承诺通过本次非公开发行获得的公司新增股份自过户至其名下之日起36个月不转让。
上述股份锁定期满后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
二、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《准则第26号》等相关规定，切实履行信息披露义务，对相关信息的披露做到完整、准确、及时，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
三、严格履行法定程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估及盈利预测审核工作完成后，上市公司将编制重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
有关关联方在董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。
四、其他保护投资者权益的安排
本次交易中公司聘请了具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计和评估；本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
第十章 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
一、股票连续停牌前股价波动说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）等法律法规的要求，蓝帆股份对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
蓝帆股份在本次重大资产重组停牌前最后一个交易日（2011年10月14日）公司股票收盘价为23.65元/股，前第20个交易日（2011年09月09日）收盘价为22.80元/股，该20个交易日内公司股票价格累计涨幅3.59%；同期，深证成指累计涨幅-4.53%，塑料制品板块累计涨幅-5.60%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%。因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
二、自查基本情况
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等文件的规定，蓝帆股份已对本公司董事、监事、高级管理人员、主要负责人，本公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员、主要负责人，交易对方及其董事、监事、高级管理人员、主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖蓝帆股份股票及其他相关证券情况在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了自查。
（一）蓝帆股份、蓝帆股份的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属前六个月内交易蓝帆股份流通股的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、蓝帆股份出具的自查报告，蓝帆股份、蓝帆股份的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次蓝帆股份停牌日前六个月内无交易蓝帆股份流通股的行为。
（二）蓝帆集团、蓝帆集团的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属前六个月内交易蓝帆股份流通股的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、蓝帆集团出具的自查报告，蓝帆集团、蓝帆集团的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次蓝帆股份停牌日前六个月内无交易蓝帆股份流通股的行为。
（三）蓝帆化工、蓝帆化工的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属前六个月内交易蓝帆股份流通股的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，蓝帆化工的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次蓝帆股份停牌日前六个月内无交易蓝帆股份流通股的行为。
（四）本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属前六个月内交易蓝帆股份流通股的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、各中介机构出具的自查报告，各中介机构、经办人员及其直系亲属在本次蓝帆股份停牌日前六个月内无交易蓝帆股份流通股的行为。
第十一章 独立财务顾问的核查意见
本公司已聘请齐鲁证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问。齐鲁证券在审核交易预案后认为：本次交易后，上市公司资产质量和经营状况将有所提高；上市公司的持续经营能力及盈利能力有所增强；有利于上市公司的可持续发展。
鉴于公司将在相关审计、评估及盈利预测审核工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时齐鲁证券将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
第十二章 交易各方的声明与承诺
本次交易对象及其实际控制人，包括蓝帆集团和李振平已分别就本次重大资产重组事宜郑重承诺和声明如下：“本公司所提供的所有信息和文件都是真实、完整和准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。”
第十三章 上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺《山东蓝帆塑胶股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》内容真实、准确、完整，保证本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次预案所涉及标的资产尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司全体董事保证本预案相关数据的真实性和合理性。
董事签名：
李振平 李 彪 刘文静
刘延华 孙传志 韩邦友
唐亚林 宫本高 张成涛
山东蓝帆塑胶股份有限公司董事会
2011年12月29日
山东蓝帆塑胶股份有限公司
2011年12月29日
| 资质、认证、许可 | |||||
| 序号 | 时间 | 文件内容 | 备注 | ||
| 文/编号 | 发文/证单位 | 其他信息 | |||
| 蓝帆化工 | |||||
| 1 | 2011-7-27 | （鲁）WH安许证字[2009]030612号 | 山东省安监局 | 安全生产许可证（乙酸） | |
| 2 | 2011-1-21 | HW37C（041）号 | 淄博市化工行业管理办公室 | 监控化学品生产企业产品核准证书 | |
| 3 | 2009-8-10 | 鲁淄安监经（乙）字[2009]000649 | 淄博市安监局 | 危险化学品经营许可证 | |
| 项目 | 2010年度 | 2009年度 | |
| 营业收入（万元） | 蓝帆化工 | 376,437.46 | 233,296.07 |
| 蓝帆股份 | 62,154.06 | 47,770.29 | |
| 净利润（万元） | 蓝帆化工 | 8,482.07 | 7,297.42 |
| 蓝帆股份 | 4,047.39 | 6,623.58 | |
| 公司 | 2010年度（%） | 2009年度（%） |
| 蓝帆股份 | 5.60 | 33.80 |
| 蓝帆化工 | 34.20 | 37.94 |
| 名 称 | 与本公司关系 |
| 李振平 | 实际控制人 |
| 蓝帆集团 | 控股股东（持股52.50%） |
| 青岛朗晖 | 全资子公司 |
| 蓝帆新材料 | 全资子公司 |
| 蓝帆（上海） | 全资子公司 |
| 蓝帆（香港） | 全资子公司 |
| 蓝帆化工 | 控股子公司(持股75.00%) |
| 齐鲁增塑剂 | 间接控股子公司(持股89.936%) |
| 上海蓝帆 | 间接控股子公司(持股100.00%) |
| 名 称 | 与本公司关系 |
| 香港中轩 | 持股5%以上的股东 |
| 蓝帆商贸 | 控股股东全资子公司 |
| 香港蓝帆 | 实际控制人控股公司 |
| 上海纽赛 | 实际控制人间接控股公司 |
| 淄博朗晖置业 | 实际控制人参股公司 |
| 潍坊朗晖置业 | 实际控制人参股公司 |
| 上海朗晖 | 2010年2月前蓝帆化工参股公司 |
| 建兰化工 | 实际控制人参股并担任董事公司 |
| 现代物流 | 联营公司 |
| 临淄区公有资产经营公司 | 持有齐鲁增塑剂5%以上的股东 |
| 公司名称 | 交易事项 | 2011年1-9月 | 2010年度 | ||
| 金 额（万元） | 比例(%) | 金 额（万元） | 比例(%) | ||
| 蓝帆商贸 | 销售增塑剂 | - | - | 8,393.01 | 2.23 |
| 上海朗晖 | 销售增塑剂 | - | - | 335.82 | 0.09 |
| 香港蓝帆 | 其他业务收入 | - | - | 71.92 | 0.02 |
| 小 计 | - | - | 8,800.75 | 2.34 | |
| 公司名称 | 交易事项 | 2011年1-9月（万元） | 2010年度（万元） |
| 蓝帆商贸 | 采购原材料 | 1,944.62 | 4,018.96 |
| 建兰化工 | 采购原材料 | 26,245.88 | 23,767.81 |
| 香港蓝帆 | 采购原材料 | - | 8,262.48 |
| 上海纽赛 | 采购原材料 | - | 267.01 |
| 小 计 | 28,190.49 | 36,316.27 |