证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2011—077

联化科技股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知于2011年12月26日以电子邮件方式发出。会议于2011年12月29日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长牟金香女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果；审议并通过《关于公司首期股票期权激励计划授予相关事项的议案》。其中关联董事张有志先生、彭寅生先生回避表决。

董事会认为《首期股票期权激励计划》规定的授予条件已经满足，决定公司首期股票期权激励计划的授权日为2011年12月29日。公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司首期股票期权激励计划授予相关事项的公告》（公告编号：2011—079）。

特此公告。

联化科技股份有限公司董事会

二○一一年十二月三十日

证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2011—078

联化科技股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议通知于2011年12月26日以电子邮件方式发出，会议于2011年12月29日在公司会议室召开，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成以下决议：

会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果；审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，并对激励对象名单发表如下审核意见：

公司首期股票期权激励计划确定的136名激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次公司股票期权的激励对象合法、有效；并且与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

特此公告。

联化科技股份有限公司监事会

二○一一年十二月三十日

证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2011－079

联化科技股份有限公司

关于公司首期股票期权激励计划授予相关事项的

公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年12月29日召开了公司第四届董事会第十四次会议，决定授予公司136名激励对象合计2,667万份股票期权，授权日为2011年12月29日，行权价格为21.33元。具体情况如下：

一、股票期权激励计划的决策程序和审批情况

1、2011年10月13日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过《首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要等议案，并将有关申请文件报中国证监会备案审查。

2、根据中国证监会的沟通反馈意见，公司于2011年12月9日召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要（以下简称“股权激励计划”） 等议案，并经中国证监会备案无异议。

3、2011年12月26日，公司召开2011年第五次临时股东大会，审议通过了《首期股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《首期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》。

4、根据股东大会的授权，公司于2011年12月29日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定授权日为2011年12月29日。独立董事对此发表独立意见，公司第四届监事会第十次会议对拟授予股票期权的激励对象名单进行了核实并出具核查意见。

二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

（一）激励对象获授股票期权的条件

根据公司股权激励计划，激励对象获授股票期权，须同时满足以下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定其严重违反公司有关规定的。

（二）董事会对授予条件满足的情况说明

经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足股权激励计划股票期权的授予条件。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

本次实施的股权激励计划与已披露的经股东大会审议通过的股权激励计划不存在任何差异。

四、股票期权的授权日、授予对象、授予数量和行权价格

1、授权日：2011年12月29日

2、授予对象及授予数量：

公司本次股权激励计划授予136名激励对象的股票期权数量为2,667万份，占目前公司总股本的比例为6.72%,本计划的实施不会存在可能导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

具体激励对象名单及其分配情况如下：

序号	姓 名	职 位		授予股票期权数量（万份）	占本计划授予期权的比例	占目前公司总股本的比例
一、董事、高级管理人员
1	彭寅生		董事/高级副总裁	55	2.06%	0.14%
2	鲍臻湧		高级副总裁/董事会秘书	55	2.06%	0.14%
3	叶渊明		高级副总裁	75	2.81%	0.19%
4	何 春		高级副总裁	75	2.81%	0.19%
5	张贤桂		高级副总裁/联化（盐城）董事长	55	2.06%	0.14%
6	张有志		董事/上海宝丰董事长	55	2.06%	0.14%
7	樊小彬		高级副总裁/江苏联化董事长	55	2.06%	0.14%
8	曾 明		财务总监	35	1.31%	0.09%
小 计				460	17.25%	1.16%
二、中层管理人员、核心技术及业务人员
1	其他激励对象共128名			2,207	82.75%	5.56%
合 计				2,667	100%	6.72%

3、行权价格：本次股票期权行权价格为21.33元。

五、不符合条件的股票期权的处理方式

对于不符合条件的股票期权将由公司无偿收回并统一注销。

六、股票期权成本对公司财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司股票期权费用应在期权等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。因此，期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。

受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异。公司股票期权授权日为2011年12月29日，假设此136名激励对象在各行权期内全部行权，则未来几年期权成本摊销如下：

单位：万元

行权期	2012年摊销	2013年摊销	2014年摊销	合计
第一个行权期	1,446	-	-	1,446
第二个行权期	1,111	1,111	-	2,221
第三个行权期	1,286	1,286	1,286	3,859
合计影响损益	3,843	2,397	1,286	7,526

根据有关会计准则和会计制度的规定，股票期权费用应当按可行权的股票期权的数量和授予日的公允价值，将当期取得的激励对象所提供的服务计入相关费用和资本公积，因此，对股票期权费用的确认会相应减少公司的当期净利润，具体影响数据如下：

年 份	2012年	2013年	2014年
利润额影响数（万元）	3,843	2,397	1,286

上述对公司财务状况和经营成果的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准，请投资者注意风险。

七、参与激励的董事、高级管理人员授予日前6个月买卖本公司股票情况

经核查，公司参与本次股权激励计划的高级副总裁张贤桂曾于2011年9月8日和9月9日分别卖出公司股票84,099股和10,522股；其余参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖本公司股票的情形。

八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象行使股票期权应缴纳的个人所得税全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划行使股票期权提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。

九、监事会对激励对象名单核实的情况

2011年12月29日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，并对激励对象名单发表如下审核意见：

公司首期股票期权激励计划确定的136名激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次公司股票期权的激励对象合法、有效；并且与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

十、独立董事关于股权激励计划授予相关事项的意见

公司独立董事对公司首期股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

1、董事会确定公司首期股票期权激励计划的授权日为2011年12月29日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件以及《首期股票期权激励计划》的相关规定；同时本次授予也符合《首期股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的规定。

2、公司首期股票期权激励计划授予的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关的规定，不存在《管理办法》及《股权激励备忘录》规定的禁止授予股权激励的情形，激励对象的资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要；并且与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

综上所述，我们同意公司首期股票期权激励计划的授权日为2011年12月29日，并同意向符合授权条件的136名激励对象授予股票期权。

十一、法律意见书结论性意见

北京市嘉源律师事务所律师认为：联化科技本次激励已经履行了股东大会批准程序；联化科技董事会确定的本次激励授权日符合《管理办法》之规定且未超出股东大会的授权范围。

十二、备查文件

1、第四届董事会第十四次会议决议；

2、第四届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于公司首期股票期权激励计划授予相关事项的独立意见；

4、北京市嘉源律师事务所关于联化科技股份有限公司首期股票期权激励计划之补充法律意见书（二）。

特此公告。  

联化科技股份有限公司董事会

 二○一一年十二月三十日