证券代码：600306 证券简称：商业城 编号：2011-013号

沈阳商业城股份有限公司四届

十五次董事会决议暨召开2012年

第一次临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

沈阳商业城股份有限公司四届十五次董事会会议通知于2011年12月16日发送至各位董、监事，会议于2011年12月28日以通讯方式召开，应到董事12人，出席董事12人；符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，一致表决通过以下决议：

1、审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》

鉴于负责公司2011年度审计工作的原审计机构相关审计人员已并入大华会计师事务所有限公司，为确保公司2011年度审计工作的顺利进行，公司决定改聘具有证券、期货从业资格的大华会计师事务所有限公司为公司2011年年度财务审计机构。此议案已事前经过独立董事签字认可。

大华会计师事务所拥有财政部和证监会批准的证券期货相关业务审计资格，并于2010年12月经财政部和中国证监会审核批准，成为全国首批12家获得H股审计资质的会计师事务所之一。大华会计师事务所现有从业人员2000余人，注册会计师800多人，在全国各地设有16家分支机构。根据中国注册会计师协会发布的“2011年度会计师事务所综合评价前百家信息”，大华会计师事务所在全国内资会计师事务所中综合评价名列第七名。

同意12票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事关于改聘会计师事务所的独立意见

董事会在发出《关于改聘审计机构的议案》前，已经取得了我们的认可，大华会计师事务所有限公司具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2011年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。公司改聘大华会计师事务所有限公司为公司 2011年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，此事项未损害公司及其他股东利益、特别是中小股东的利益，有利于公司发展。我们同意改聘大华会计师事务所有限公司为公司 2011年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。

独立董事：刘治海、孙琳、侯淑芬

2、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

具体内容见关于为控股子公司提供担保的公告

同意12票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了关于修订公司《内幕信息及知情人登记管理制度》的议案

为进一步贯彻落实《证券法》，根据中国证监会制定的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，结合公司实际情况， 特修订本制度。

具体内容见上交所网站

同意12票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于以摘牌方式竞买土地使用权的议案》

根据商业城扩建营业楼的需要，拟以摘牌方式竞买沈阳市土地交易中心宗地编号为2011-039号的商业城东地块土地使用权，土地座落沈阳市沈河区，面积7313.3平方米，四至范围，东：划定用地界限；西：划定用地界限；南：22米规化路（中街路）北侧红线；北：12米规化路（安寺巷）南侧红线。规化用途：商业，容积率：≯5.0，建筑密度≯70%，建筑高度≯30米，出让年限40年，起始价格7764元/建筑平方米，具体竞买价格以最终成交价格为准。

同意12票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《召开2012年第一次临时股东大会的议案》

同意12票，反对0票，弃权0票。

关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

沈阳商业城股份有限公司(以下简称公司)董事会定于2012年1月17日以现场方式召开2012年第一次临时股东大会。

（一）会议时间：2012年1月17日上午9：30

（二）会议地点：沈阳市沈河区中街路212号公司七楼会议室

（三）会议审议内容如下：

1、审议《关于改聘会计师事务所的议案》

2、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》

3、审议《关于以摘牌方式竞买土地使用权的议案》

（四）出席会议对象：

1、本公司的董、监事及高级管理人员，公司聘请的律师；

2、截止2012年1月9日当天交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有的股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会；

（五）参加会议登记办法：

1、登记手续：法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、非法定代表人亲自出席的需持法人授权委托书以及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托代理人出席的必须持有股东授权委托书。异地股东可凭上述资料采取信函或传真方式登记。股东须在指定的登记时间办理登记。

2、登记地点：沈阳商业城股份有限公司办公室

3、登记时间：2012年1月16日上午9：30－11：30，下午13：30－4：30。

4、参会股东的交通费、食宿费自理。

（六）会议联系方式：

沈阳市沈河区中街路212号公司办公室

联系电话：024－24865832 传真：024－24865832    

授权委托书（样式）

兹全权委托     （先生/女士）代表本人出席沈阳商业城股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并全权行使对会议议案的表决权。

委托人（签名）：      受托人（签名）：

委托人身份证号码（或单位公章）： 受托人身份证号码：

委托人持股数：      受托日期：

委托人股东帐号： 

本单位/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见

序号	议案内容	赞成	反对	弃权
1	《关于改聘会计师事务所的议案》
2	《关于为控股子公司提供担保的议案》
3	《关于以摘牌方式竞买土地使用权的议案》

沈阳商业城股份有限公司

2011年12月28日

证券代码：600306 证券简称：商业城 编号：2011-014号

沈阳商业城股份有限公司

关于为子公司担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：沈阳铁西百货大楼有限公司（以下简称“铁西百货”）、 辽宁物流有限公司（以下简称“辽宁物流”）

●本次担保金额

1、本次对铁西百货提供担保金额为10000万元，累计为其担保金额10000万元。

2、本次对辽宁物流提供担保金额合计3500 万元。

●公司目前对外担保累计金额45,600万元（均为对子公司担保）

以上累计担保不含本次担保。

●公司无逾期担保

一、担保情况概述

根据子公司经营发展需要，同意为子公司提供以下担保：

1、沈阳铁西百货大楼有限公司因经营发展需要向浦发银行沈阳分行申请授信额度

10000 万元人民币(一年期)。本公司为上述授信提供连带责任担保。具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

2、辽宁物流有限公司因经营发展需要沈阳市东陵区农村信用合作联社申请额度为

3500万元的银行贷款，期限1年，由本公司为其提供连带责任担保；具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

上述担保事项需提请公司股东大会进行审议。

二、被担保人基本情况

1、沈阳铁西百货大楼有限公司基本情况

沈阳铁西百货大楼有限公司系沈阳商业城股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股子公司，本公司持有其99.82%的股权。该公司座落于沈阳市铁西区兴华南街，主要经营：国内一般商业贸易，法定代表人：王奇。截止2011年9月30日，总资产30855万元，净资产18656万元。2011年1-9月，实现营业收入69918万元，净利润2510万元。

2、辽宁物流有限公司是公司的控股子公司，公司拥有其99.94%的股权，该公司注册资本7800万元，业务性质：商业，主要产品或服务：国内一般商业贸易。截止2011年9月30日，总资产53913万元，净资产18476万元。2011年1-9月，实现净利润-351万元。

三、担保的主要内容

1、沈阳铁西百货大楼有限公司因经营发展需要向浦发银行沈阳分行申请授信额度10000 万元人民币(一年期)。本公司为上述授信提供连带责任担保。具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

2、辽宁物流有限公司因经营发展需要沈阳市东陵区农村信用合作联社申请额度为3500万元的银行贷款，期限1年，由本公司为其提供连带责任担保；具体担保内容及方式以签订的相关合同内容为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：铁西百货、辽宁物流上述银行贷款均为经营发展需要，铁西百货经济效益，辽宁物流的资产状况较好，具有足够的债务偿还能力，且均为本公司子公司，上述担保事项风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。

五、说明

1、如上述担保经股东大会审议通过，则公司累计担保金额为59100万元，占本公司2010年度经审计净资产的100.50%，符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会和证券交易所关于上市公司担保要求的有关规定。

2、如上述担保经股东大会审议通过，本公司授权董事长张殿华或由董事长委托相关人签署担保合同及相关法律文件。

本议案须经股东大会审议批准后实施。

特此公告。

沈阳商业城股份有限公司董事会

2011年12月28日

证券代码：600306 证券简称：商业城 编号：2011-015号

沈阳商业城股份有限公司

关于购买土地使用权的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。  

沈阳商业城股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第十五次会议已审议通过《关于以摘牌方式竞买土地使用权的议案》，现将有关的事项公告如下：  

1、交易概述  根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国土地管理法》等法律、法规及有关土地供应政策规定，公司拟向沈阳市规化和国土资源局购买7313.3平方米土地使用权，土地性质为商业用地，使用类型为出让，出让年限为40年，所需资金均由公司自筹解决。  

2、挂牌人情况  沈阳市规化和国土资源局。位于沈阳市和平区南四经街149号。  

3、挂牌标的基本情况  该土地位于沈阳市沈河区商业城东，宗地编号为2011-039号，面积7313.3平方米，四至范围，东：划定用地界限；西：划定用地界限；南：22米规化路（中街路）北侧红线；北：12米规化路（安寺巷）南侧红线。规化用途：商业，容积率：≯5.0，建筑密度≯70%，建筑高度≯30米，出让年限40年，起始价格7764元/建筑平方米，具体竞买价格以最终成交价格为准。

该土地使用权需通过土地招拍挂程序取得，沈阳市规化和国土资源局已于2011年12月16日在《沈阳日报》发布（沈土挂[2011]91号挂牌交易公告。  

4、购买土地对公司的影响   本次收购是根据商业城扩建营业楼的需要，对扩大公司经营规模，提升公司竞争能力和经济效益，适应日益加剧的市场竞争需要，同时为实现打造全新商业城的目标，确保公司的可持续发展有积极意义。  

公司将按照《公司章程》及上市公司监管的相关规定，根据本次摘牌事项的进展情况及时发布进展公告，敬请投资者注意投资风险。  

特此公告。  

沈阳商业城股份有限公司董事会

2011年12月28日