证券代码：600369 股票简称：西南证券 编号：临2011－68
西南证券股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的第二次通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2012年1月9日（星期一）
●股权登记日：2011年12月27日（星期二）
●现场会议召开地点：公司1楼106会议室（重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦）
●会议方式：现场投票表决与网络投票表决相结合的方式
●本次会议提供网络投票
本公司已于2011年12月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《西南证券股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》，为方便流通股东投票表决，本次股东大会将提供网络投票的方式。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）的要求，现将有关事宜再次公告如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开时间
1、现场会议召开时间：2012年1月9日（星期一）下午13：30
2、网络投票时间：2012年1月9日（星期一）上午 9：30—11：30，下午 13：00—15：00
（三）会议召开方式及表决方式
采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
（四）现场会议召开地点
公司1楼106会议室（重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦）
（五）会议出席对象
1、凡2011年12月27日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会。股东可以书面委托代理人出席本次会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
（六）参加本次股东大会的方式
公司股东只能选择现场投票（含委托投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
（二）审议《关于西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司的议案》
1、重组方式和交易标的
2、交易标的作价
3、交易对价
4、股票发行价格及定价原则
5、股票发行数量
6、股票发行对象和认购方式
7、发行股票的上市
8、国都证券异议股东的安排
9、发行股票的限售期
10、滚存利润安排
11、期间损益安排
12、交割和过户
13、决议的有效期
14、本次吸收合并不构成关联交易
（三）《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
（四）《关于同意签署〈西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议〉的议案》
（五）《关于同意签署〈西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议补充协议〉的议案》
（六）《关于设立经纪业务子公司的议案》
（七）《关于调整经纪业务经营区域范围并相应修改<公司章程>的议案》
（八）《西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案）》
（九）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
三、关联股东回避表决情况
本次股东大会所议事项，不存在需股东回避的情况。
四、现场会议登记方法
（一）登记方式
1、法人股东：持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书、出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
2、个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
3、代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；
4、股东可采用信函或传真的方式登记参与现场会议，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函方式登记，请在信函上注明“2012年第一次临时股东大会”字样。
（二）登记时间：2012年1月6日（9:00—11：30，13：00—17:00）
（三）登记地点及联系方式
地 址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦10楼，董事会办公室
邮政编码：400023
联系电话：（023）63786433
传真号码：（023）63786477
联 系 人：韦先生
五、参加网络投票的具体操作流程详见本公告附件
六、其他
（一）出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。
（二）本次股东大会现场会议预计会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。
特此公告
附件
1、《授权委托书》
2、《投资者参加网络投票的操作流程》
西南证券股份有限公司董事会
二〇一一年十二月二十九日
授 权 委 托 书
日期： 年 月 日
| 委托事项： | 1、代理本公司（本人）出席西南证券股份有限公司2012年第一次临时股东大会； | ||
| 2、代理本公司（本人）按照本授权委托书所列的表决意见行使表决权。 | |||
| 委托人： | 委托人证件名称： | ||
| 委托人证件号码： | |||
| 委托表决股份数： | 委托人股东代码： | ||
| 被委托人： | 被委托人证件名称： | ||
| 被委托人证件号码： | |||
| 委托书有效期限： | 年 月 日至 年 月 日 | ||
| 委托人签名（法人股东加盖公章）： | |||
| 表决事项 | 表决意见 | ||
| 1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 | 同意□ 反对□ 弃权□ | ||
| 2、《关于西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司的议案》 | - | ||
| 2.1重组方式和交易标的 | 同意□ 反对□ 弃权□ | ||
| 2.2交易标的作价 | 同意□ 反对□ 弃权□ | ||
| 2.3交易对价 | 同意□ 反对□ 弃权□ | ||
| 2.4股票发行价格及定价原则 | 同意□ 反对□ 弃权□ | ||
| 2.5股票发行数量 | 同意□ 反对□ 弃权□ | ||
| 2.6股票发行对象和认购方式 | 同意□ 反对□ 弃权□ | ||
| 2.7发行股票的上市 | 同意□ 反对□ 弃权□ | ||
| 2.8国都证券异议股东的安排 | 同意□ 反对□ 弃权□ | ||
| 2.9发行股票的限售期 | 同意□ 反对□ 弃权□ | ||
| 2.10滚存利润安排 | 同意□ 反对□ 弃权□ | ||
| 2.11期间损益安排 | 同意□ 反对□ 弃权□ | ||
| 2.12交割和过户 | 同意□ 反对□ 弃权□ | ||
| 2.13决议的有效期 | 同意□ 反对□ 弃权□ | ||
| 2.14本次吸收合并不构成关联交易 | 同意□ 反对□ 弃权□ | ||
| 3、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》 | 同意□ 反对□ 弃权□ | ||
| 4、《关于同意签署〈西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议〉的议案》 | 同意□ 反对□ 弃权□ | ||
| 5、《关于同意签署〈西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议补充协议〉的议案》 | 同意□ 反对□ 弃权□ | ||
| 6、《关于设立经纪业务子公司的议案》 | 同意□ 反对□ 弃权□ | ||
| 7、《关于调整经纪业务经营区域范围并相应修改<公司章程>的议案》 | 同意□ 反对□ 弃权□ | ||
| 8、《西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案）》 | 同意□ 反对□ 弃权□ | ||
| 9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 | 同意□ 反对□ 弃权□ | ||
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2012年 1月9日（星期一）
总提案数：22个
一、投票流程
（一）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738369 | 西南投票 | 22 | A股股东 |
（二）表决方法
在“买卖方向”项填写“买入”，在“委托价格”项填写本次临时股东大会的提案序号，以99.00元代表本次股东大会所有提案，以1.00元代表第1个需要表决的提案事项，以2.00元代表第2个需要表决的提案事项，依此类推。本次股东大会需要表决的提案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
1、一次性表决
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 |
| 1 | 本次股东大会全部议案 | 738369 | 99.00元 |
2、逐项表决
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 |
| 1 | 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 | 738369 | 1.00元 |
| - | 《关于西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司的议案》 | - | - |
| 2 | 逐项表决一：重组方式和交易标的 | 738369 | 2.00元 |
| 3 | 逐项表决二：交易标的作价 | 738369 | 3.00元 |
| 4 | 逐项表决三：交易对价 | 738369 | 4.00元 |
| 5 | 逐项表决四：股票发行价格及定价原则 | 738369 | 5.00元 |
| 6 | 逐项表决五：股票发行数量 | 738369 | 6.00元 |
| 7 | 逐项表决六：股票发行对象和认购方式 | 738369 | 7.00元 |
| 8 | 逐项表决七：发行股票的上市 | 738369 | 8.00元 |
| 9 | 逐项表决八：国都证券异议股东的安排 | 738369 | 9.00元 |
| 10 | 逐项表决九：发行股票的限售期 | 738369 | 10.00元 |
| 11 | 逐项表决十：滚存利润安排 | 738369 | 11.00元 |
| 12 | 逐项表决十一：期间损益安排 | 738369 | 12.00元 |
| 13 | 逐项表决十二：交割和过户 | 738369 | 13.00元 |
| 14 | 逐项表决十三：决议的有效期 | 738369 | 14.00元 |
| 15 | 逐项表决十四：本次吸收合并不构成关联交易 | 738369 | 15.00元 |
| 16 | 《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》 | 738369 | 16.00元 |
| 17 | 《关于同意签署〈西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议〉的议案》 | 738369 | 17.00元 |
| 18 | 《关于同意签署〈西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议补充协议〉的议案》 | 738369 | 18.00元 |
| 19 | 《关于设立经纪业务子公司的议案》 | 738369 | 19.00元 |
| 20 | 《关于调整经纪业务经营区域范围并相应修改<公司章程>的议案》 | 738369 | 20.00元 |
| 21 | 《西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案）》 | 738369 | 21.00元 |
| 22 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 | 738369 | 22.00元 |
（三）在“申报股数”项填写表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
（一）若股东拟对全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738369 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（二）若股东拟对第1项提案《关于公司符合重大资产重组条件的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738369 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（三）若股东拟对第1号提案《关于公司符合重大资产重组条件的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738369 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（四）若投资者拟对第1号提案《关于公司符合重大资产重组条件的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738369 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
（一）若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据自身意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
（二）同一股东对同一事项出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（三）股东仅对本次议案中的某项或某几项进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2011年修订）》规定的，按照弃权计算。