证券代码：600847 股票简称：ST渝万里 公告编号：临2011—21

  重庆万里控股（集团）股份有限公司

  2011年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次股东大会无否决、修改提案的情况；

  ●本次股东大会无新提案提交表决；

  ●本次股东大会以现场方式召开，并采取现场投票方式。

  一、会议召开情况

  1、召开时间：2011 年12月29日上午10：00

  2、召开地点：重庆市江津双福新区恒大大道1号金碧天下恒大洒店

  3、召开方式：现场投票

  4、召集人：本公司董事会

  5、主持人：公司董事长刘悉承先生。

  6、会议召开符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会规则》等有关规定。

  二、 会议出席的情况

  1、 出席总体情况：股东（含股东代理人）2人，代表股份38,843,421股， 占公司有表决权总股份43.81%，全部为无限售条件的流通股份。

  2、 出席本次会议的人员还包括: 公司董事、监事和高级管理人员以及见证律师等。

  三、议案审议及表决情况

  会议审议并以记名投票方式表决通过了以下议案：

  1、关于增补张晶女士为公司董事的议案

  由于赵跃女士因个人原因提出辞去公司董事职务，经公司第六届董事会第十四次会议决定，增补张晶女士为公司第六届董事会董事，任期与第六届董事会相同。

  表决结果：同意38,843,421股，占出席会议有表决权股份总数100%；反对0股，弃权0股。

  2、关于修改<重庆万里控股（集团）股份有限公司章程>的议案

  为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《重庆万里控股（集团）股份有限公司章程》的有关条款进行修订。

  表决结果：同意38,843,421股，占出席会议有表决权股份总数100%；反对0股，弃权0股。

  3、关于对公司最近三年向关联方借用资金进行确认的议案

  2009年1月1日至2011年12月13日期间，公司存在向股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）借用资金的情形，累计金额20129万元，当前余额5239万元，南方同正并未向公司收取借款费用。上述借款因公司正常业务需要而发生，有利于满足公司的正常生产经营对资金的需求，有利于公司及全体股东的利益，对公司财务状况及经营成果亦未产生不利影响。公司独立董事已就上述有关事项发表独立意见，详情请见公司于2011年12月14日披露的公告。

  为规范公司与关联方的资金借用行为，公司拟与南方同正签署《重庆万里控股（集团）股份有限公司向关联方借用资金协议》，以书面形式确认该等借款。

  由于公司控股股东南方同正为资金借用的相对方，关联股东南方同正对本议案回避表决。

  表决结果：同意16,516,023股，占出席会议有表决权股份总数100%；反对0股，弃权0股。

  4、关于对最近三年关联方向公司提供贷款担保进行确认的议案

  2009年1月1日至2011年12月13日期间，公司关联方深圳市南方同正投资有限公司及刘悉承先生曾多次为公司提供贷款担保，累计金额13500万元，当前余额8850万元，南方同正并未收取担保费，有关贷款担保行为已构成关联交易。上述贷款担保中，部分担保已经董事会审议通过并履行公告程序，部分担保未履行公告程序，或未经董事会审议及履行公告程序。上述关联交易因公司正常业务需要而发生，并根据市场机制运作，未对公司及全体股东的利益造成损害，亦不构成对公司财务状况及经营成果的不利影响。公司独立董事已就上述有关事项发表独立意见，详情请见公司于2011年12月14日披露的公告。

  为规范关联方为公司提供担保行为，公司拟补充履行上述贷款担保事宜的审议程序并予以公告。

  由于公司控股股东南方同正为相关贷款担保的相对方，关联股东南方同正对本议案回避表决。

  表决结果：同意16,516,023股，占出席会议有表决权股份总数100%；反对0股，弃权0股。

  5、关于制定《重庆万里控股（集团）股份有限公司对外担保管理制度》的议案

  为了规范重庆万里控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《重庆万里控股（集团）股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特拟定《重庆万里控股（集团）股份有限公司对外担保管理制度》，具体内容请见公司于2011年12月14日披露的公告。

  表决结果：同意38,843,421股，占出席会议有表决权股份总数100%；反对0股，弃权0股。

  四、律师见证情况

  本次股东大会经重庆坤源律师事务所张耕律师和王薇蕾律师现场见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案、表决程序等事项，均符合相关法律法规及本行公司章程的规定。本次股东大会及其所通过的有关决议均为合法有效。

  五、备查文件

  1、重庆万里控股（集团）股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议

  2、重庆坤源律师事务所出具的法律意见书

  特此公告。

  重庆万里控股（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2011 年12月29日