股票简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2011—057

  浙江康恩贝制药股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

  公司与云南雄业集团有限公司（简称“雄业集团公司”）于2011年11月30日签订了《关于浙江康恩贝制药股份有限公司与云南雄业集团有限公司就云南雄业制药有限公司的股权合作意向书》（简称“合作意向书”）。公司已根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，于 2011年12月6日将拟投资收购云南雄业制药有限公司（以下简称“雄业制药公司”）股权意向的有关情况做了公告（详见“康恩贝临2011—052号公告”）。

根据合作意向书，公司与雄业集团公司等配合启动了相关工作，聘请具有证券业资格的中介机构完成了雄业制药公司财务审计和资产评估工作。在此基础上，公司与雄业集团公司进一步洽商并于2011年12月28日正式签订《浙江康恩贝制药股份有限公司与云南雄业集团有限公司就云南雄业制药有限公司的增资及股权转让协议书》，现将有关投资情况公告如下：

一、对外投资概述：

  1、对外投资基本情况

根据《浙江康恩贝制药股份有限公司与云南雄业集团有限公司就云南雄业制药有限公司的增资及股权转让协议书》，公司投资6,505万元（人民币，下同），通过先行向云南雄业制药有限公司增资4,958万元获得其72.91%股权，增资完成后再以1,547万元受让原股东雄业集团公司所持的11.09%股权的方式，最终取得雄业制药公司84%的股权。

本项投资的资金由公司自筹。

雄业集团公司、雄业制药公司与本公司不存在关联关系，因此本项收购事项不构成关联交易。

2、董事会审议情况

公司于2011年12月26日召开第七届董事会2011年第六次临时会议，全票审议通过了该投资事项，并授权公司经营层负责与交易对方等进一步协商签订有关雄业制药公司增资与股权受让的正式协议，及负责办理完成本项投资有关的事宜。

3、根据中国证监会、上海证券交易所有关规则和公司章程等规定，本次投资不需经公司股东大会批准。

二、投资协议各相关方介绍：

（一）雄业集团公司基本情况

雄业集团公司始建于1985年，目前注册资本人民币5,000万元，注册地址：昆明市北京路907－909号，法定代表人邱光雄。集团下属产业有房地产开发、高星级酒店、生物制药、水泥制造、彩色印务和物业管理以及进出口贸易、境内外旅游等十多个企业实体。

雄业集团公司在本次交易前拥有雄业制药公司100%股权。该股权不存在质押、冻结和纠纷等影响处置的法律障碍。

（二）交易标的公司--雄业制药公司情况

1、公司基本情况

雄业制药公司初创于1969年，2004年曾为中美合资企业，2009年8月变更为内资企业，现注册资本1,842万元人民币，注册地址位于云南省曲靖市经济技术开发区瑞和西路，经营范围为：散剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软膏剂、酒剂、片剂、酊剂、糖浆剂、凝胶剂、搽剂、原料药生产销售。

雄业制药现拥有药品批准文号44个，于2010年底再注册，有效期至2015年6月。婴儿紫草软膏拥有发明专利，专利号：ZL200610010834.6，专利申请日2006年4月19日，专利权期限为20年。

2、生产设施和条件

雄业制药公司生产车间共有3个，其中：一车间主要有药材前处理、中药提取生产线、软膏剂生产线及搽剂生产线，建筑面积为2,354平方米；二车间主要有糖浆剂、酊剂、酒剂三条生产线，建筑面积为1,716平方米；三车间主要包括片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂4条生产线，建筑面积为2,376平方米。另有中试车间，约300平方米；仓库建筑面积共2,664平方米，其中成品库756平方米；质检中心建筑面积为500平方米。

3、经营业务情况

雄业制药公司主要生产中成药及西药制剂，拥有散剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软膏剂、酒剂、片剂、酊剂、糖浆剂、凝胶剂、搽剂等多个剂型40余个产品，其中有独家产品5个：益肾健骨片、肠舒片、紫草婴儿软膏、鹿仙补肾片、三七药酒，主要品种还有感冒疏风颗粒、红药胶囊等，共有23只药品进入国家级医保目录，有9只药品进国家基本药物目录。

该公司产品销售基本以招商代理为主，2010年度主要产品益肾健骨片、紫草婴儿软膏、感冒疏风颗粒、肠舒片、红药胶囊的销售额（含税）分别为：376万元、135万元、65万元、76万元、51万元，2011年1-10月上述各产品销售额（含税）分别为194万元、129万元、80万元、63万元、21万元。

4、财务状况

经天健会计师事务所有限公司审计并出具的天健审〔2011〕 5295 号《审计报告》显示，雄业制药公司截止2010年12月31日的总资产5,178.75万元,净资产-227.12万元，2010年度实现营业收入786.89万元，净利润-216.19万元。

截止2011年10月31日经审计的资产、负债及股东权益的账面价值分别为4,439.68万元、5,066.16万元和-626.48万元, 2011年1-10月实现营业收入509.92万元，净利润-409.16万元。

三、资产评估及交易价格与方式

1、资产评估情况：

根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2011]547号《浙江康恩贝制药股份有限公司拟股权收购涉及的云南雄业制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”），截止评估基准日2011年10月31日，采用资产基础法评估的雄业制药公司股东全部权益的评估价值为33,385,674.34元。资产评估结果汇总如下表：

金额单位：人民币元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100
一、流动资产	4,594,395.64	4,640,799.76	46,404.12	1.01
二、非流动资产	39,802,422.26	79,437,332.73	39,634,910.47	99.58
其中：建筑物类固定资产	24,163,379.25	25,287,600.00	1,124,220.75	4.65
设备类固定资产	10,627,244.11	8,468,170.00	-2,159,074.11	-20.32
无形资产—土地使用权	5,011,798.90	34,381,562.73	29,369,763.83	586.01
无形资产—其他无形资产		11,300,000.00	11,300,000.00
资产总计	44,396,817.90	84,078,132.49	39,681,314.59	89.38
三、流动负债	50,661,569.26	50,692,458.15	30,888.89	0.06
负债合计	50,661,569.26	50,692,458.15	30,888.89	0.06
股东权益合计	-6,264,751.36	33,385,674.34	39,650,425.70	632.91

表中的其他无形资产主要为该公司拥有的药品生产技术和专利等。

2、交易价格与方式：

本公司共投资6,505万元，通过先行向雄业制药公司增资和然后受让原股东雄业集团公司所持部分股权方式，取得雄业制药公司84%的股权，具体为：

向雄业制药公司以增资方式投资4,958万元，增资完成后雄业制药公司注册资本从原先1,842万元增加至6,800万元，公司取得雄业制药公司72.91%股权，雄业集团公司所持雄业制药公司股权比例由原100%下降为27.09%。

上述增资完成后，公司以1,547万元受让雄业集团公司所持雄业制药公司出资额为754万元占注册资本比例11.09%的股权。受让价格根据上述坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2011]547号《浙江康恩贝制药股份有限公司拟股权收购涉及的云南雄业制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2011年10月31日为评估基准日的雄业制药公司股东全部权益价值评估结果33,385,674.34元为准，并按上述增资完成后注册资本额和受让股权所占的比例确定。该等股权受让完成后，公司取得雄业制药公司84%股权，雄业集团公司持雄业制药公司16%股权。

四、本项投资的目的、存在的风险和对公司的影响：

（一）投资目的

1、加快公司植物药发展的战略布局。云南作为我国最大的“植物王国”和国内三大药材集中产地之一，是开发和发展植物药产业的战略要地，一直是公司发展重点关注的区域。而且该省不少药企拥有较好的中药、植物药品种资源但营销资源不足、经营规模大多较小，存在较好的购并整合机会。投资控股雄业制药公司，是公司业务发展战略的重要举措。

2、进一步丰富公司的产品资源和产品线，通过营销资源的整合优化，实现双赢。雄业制药公司依托云南丰富的药材资源，已积累了丰富的产品资源，拥有有效药品批准文号44个，其中独家产品5个，进入国家级医保目录23个，进入国家基本药物目录9个。根据公司营销团队、渠道网络和品牌影响力等优势资源，将该公司产品逐步纳入公司有关营销平台，可丰富产品线，更充分发挥公司营销资源的作用，也有利于提升双方经营业绩。

（二）存在的投资风险

1、该公司以往存在部分产品如益肾健骨片夸大疗效、误导消费者等的违法广告问题，被江苏、福建、山东等地食品药品监督管理局认定为违法广告，在江苏地区还被暂停销售。这些问题主要系雄业制药公司采用招商模式销售产品后未实行有效的市场管理甚至失控造成的，影响也是局部的。同时相关产品批文还保留着，公司介入后通过进一步加强市场管理，认真纠错，可以逐步消除原有不利影响。

2、经营性亏损问题。雄业制药公司2010年度经营亏损216.19万元，2011年1-10月亏损409.16万元，表现为持续性经营亏损，主要是市场开发不足和营销薄弱导致产品优势和潜力没有充分发掘等造成。收购控股后通过本公司各营销平台对其有市场、有潜力的产品进行整合与还发，提升其销量，另还可利用康恩贝优势发展代工业务，提高产能利用率，争取实现较短时间内扭亏为盈。

本项投资的总体风险可控。

（三）对公司的影响：

综上，本项投资并控股雄业制药公司，符合公司以中药和现代植物药为主导业务的发展战略和“十二五”规划的发展布局要求，丰富和优化公司产品结构和产品线，有利于公司通过产品和市场营销等产业资源的购并、整合与优化，进一步提升公司的竞争力和经营业绩。

五、备查文件目录：

1、公司第七届董事会2011年第六次临时会议决议；

2、《浙江康恩贝制药股份有限公司与云南雄业集团有限公司就云南雄业制药有限公司的增资及股权转让协议书》；

3、天健会计师事务所有限公司出具的编号为天健审〔2011〕5295号《审计报告》；

4、坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2011]547号《资产评估报告》。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

2011年12月29日