证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号2011-050

海南海药股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司第七届董事会第十八次会议，于2011年12月30日以通讯表决方式召开。应参会董事九人，实际参会董事九人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

审议通过了《关于收购控股子公司重庆天地药业有限责任公司部分股权的议案》，具体内容详见2011年12月31日《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn披露的《海南海药股份有限公司关于收购控股子公司重庆天地药业有限责任公司部分股权暨关联交易的公告》。

由于南方同正是本公司控股股东，是本公司关联方，本次交易行为构成关联交易，关联董事刘悉承、许力宏、张珊珊回避表决。

根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次股权收购交易需提交2012年第一次临时股东大会审议。关联股东南方同正将放弃在股东大会对该议案的投票权。

独立董事就本次股权收购交易发表独立意见：

上述关联交易事项经过了本公司独立董事事前审查，独立董事同意将上述关联交易议案提交董事会审议。

就本公司此次股权受让的议案，同意公司此次股权收购交易行为，董事会在审议该关联交易事项时，关联董事刘悉承、许力宏、张珊珊回避了表决。参会董事一致同意该关联交易，表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。此次关联交易将有利于公司整合制药资源，增加未来收益。本次股份转让价格公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二0一一年十二月三十日

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号2011-051

海南海药股份有限公司关于收购控股子公司重庆天地药业有限责任公司部分股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）是海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”或“本公司”）与本公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）共同投资企业，天地药业股本结构为：海南海药持有91.79%的股权，南方同正持有7.35%的股权，邱晓蓉持有0.75%的股权，邱岭持有0.11%的股权。

为了整合公司的制药资源，进一步理顺公司管理，提升管理效率，经本公司与南方同正协商一致同意以截止2011年9月30日天地药业经审计的净资产71408.59万元为依据，以南方同正所持有天地药业7.35%股权所对应的天地药业净资产5248.53万元作为交易价格，公司以自有资金收购南方同正持有的天地药业7.35%的股权。上述交易已经2011年12月30日召开的公司第七届董事会第十八次会议审议通过。由于南方同正持有本公司21.68%的股权，为本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此次股权收购交易构成关联交易，该议案需提交股东大会审议。

本公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核。董事会于2011年12月30日以通讯表决的方式召开第七届董事会第十八次会议，对该关联交易事项进行审议，在关联董事刘悉承、许力宏、张珊珊回避表决的情况下，会议审议通过了《关于收购控股子公司重庆天地药业有限责任公司部分股权的议案》。独立董事就此事项发表了独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次收购资产的关联交易需提交公司临时股东大会审议。关联股东南方同正将放弃在股东大会对该议案的投票权。

二、关联方的基本情况

1、基本情况

公司名称：深圳市南方同正投资有限公司

成立时间：2001年8月29日

住所：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座19层

注册资本：6,000.6万元人民币

公司类型：有限责任公司

法定代表人：刘悉承

经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。

控股股东、实际控制人：刘悉承

主要财务数据：截至2010年12月31日，南方同正经审计的总资产为17.41亿元、总负债为11.14亿元、归属于母公司的所有者权益为1.65亿元，2010年度归属于母公司所有者的净利润为800万元。

南方同正的股东为刘悉承、邱晓微、陈定平，持股比例分别为83.33%、16.66%、0.01%。

2、关联方实际控制人刘悉承先生，中国永久居民，深圳市南方同正投资有限公司董事长。刘悉承先生为南方同正自然人股东，持有其83.33%的股权。刘悉承系南方同正的控股股东，即刘悉承先生为南方同正的实际控制人。

三、关联交易标的的基本情况

1、基本情况

公司名称：重庆天地药业有限责任公司

成立时间：2003年12月1日

住所：重庆市忠县忠州大道沈阳路1号

公司类型：有限责任公司

注册资本：37201.5万元

法定代表人：刘悉承

经营范围为：主要从事中药制剂、原料药、医药中间体、植物提取物初加工等。

2、历次股本变更情况

（1）天地药业成立于2003年12月，由南方同正和邱岭共同出资建立，注册资本800万元，股本结构为：南方同正持股98%、邱岭持股2%；

（2）2004年7月原有股东及新股东邱晓蓉对其增资扩股增资后注册资本为1100万元，股本结构为：南方同正持股89.45%、邱晓蓉持股9.1%、邱岭持股1.45%；

（3）2004年8月本公司以2500万元对其进行增资，增资后注册资本为3600万元，股本结构为：本公司持股69.44%、南方同正持股27.33%、邱晓蓉持股2.79%、邱岭持股0.44%；

（4）2004年8月29日经天地药业股东会决议以资本公积6400万元转增注册资本，增资后注册资本为10000万元，股权结构不变；

（5）2011年8月31日公司完成非公开发行股票工作，根据非公开发行方案公司以募集资金49,933.65万元增资天地药业，其中27201.50万元计入股本，剩余的22,712.15万元计入资本公积。增资完成后天地药业股本结构为：本公司持股91.79%，南方同正持股7.35%，邱晓蓉持股0.75%，邱岭持股0.11%。

3、交易标的主要财务数据

天地药业2010年12月31日经审计总资产为35,600.03万元，净资产为20,131.35万元，2010年度营业收入为22,369.24万元，净利润为1,774.40万元；截止2011年9月30日经审计资产为118864.50万元，净资产71408.59万元，2011年1-9月营业收入18,072.36万元，净利润1343.59万元。

4、交易标的的资产质押、抵押等情况

本公司本次受让的天地药业的股份，其权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。股权出让方南方同正不存在占用天地药业资金的情形，天地药业不存在为南方同正担保的情形。

本次股权转让完成后，天地药业股权结构为：本公司持有天地药业99.14%股权，邱晓蓉持有天地药业0.75%股权，邱岭持有天地药业0.11%股权。南方同正不再持有天地药业股权。

四、交易的交易价格与定价依据

1、协议情况

本公司与南方同正于2011年12月30日签署了《股权转让协议》，经交易各方协商，本次股权以现金方式转让，总价款为5248.53万元人民币。本协议正式生效起10个工作日内，受让方向转让方支付转让金额。协议生效后20个工作日内，交易各方完成转让标的的股权过户手续。

2、定价情况

交易双方一致确定交易价格以四川华信（集团）会计师事务所有限有限责任公司出具的川华信审（2011）239号审计报告确认的截止2011年9月30日天地药业账面净资产71408.59万元为作价依据，本公司收购南方同正所持天地药业7.35%的股权应支付的转让价款为5248.53万元人民币。

五、交易目的及对本公司的影响

天地药业近年来各项经营指标均呈现良好的快速增长趋势，企业的盈利能力较好，经营风险较小，具有较大的经济效益前景。本次股权收购有利于进一步理顺公司管理，提升管理效率，整合制药资源，从而强化公司在医药市场的优势地位，进一步提高公司综合竞争能力，增加未来收益。

六、独立董事事前认可和独立的意见

上述关联交易事项经过了本公司独立董事事前审查，独立董事同意将上述关联交易议案提交董事会审议。

就本公司此次股权受让的议案，同意公司此次股权收购交易行为，董事会在审议该关联交易事项时，关联董事刘悉承、许力宏、张珊珊回避了表决。参会董事一致同意该关联交易，表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。此次关联交易将有利于公司整合制药资源，增加未来收益。本次股份转让价格公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2011年年初至2011年11月30日本公司及子公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为5905.48万元。

八、备查文件目录

1、本公司第七届董事会第十八次会议决议

2、本公司独立董事发表的独立意见

3、交易双方签署的《股权转让协议》。

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇一一年十二月三十日

证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号2011-052

海南海药股份有限公司董事会关于

2012年第一次临时股东大会

增加临时提案的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

海南海药股份有限公司已于2011年12月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登了《海南海药股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。

公司于2011年12月30日收到公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司（持有本公司53,666,364股，占公司总股本的21.68%）关于增加《关于收购控股子公司重庆天地药业有限责任公司部分股权的议案》的提案，并提请公司董事会将该事项作为2012年1月16日召开的2012年第一次临时股东大会的临时提案予以表决。

公司董事会认为深圳市南方同正投资有限公司的临时提案符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定,将《关于收购控股子公司重庆天地药业有限责任公司部分股权的议案》作为公司2012年第一次临时股东大会第3项议题、网络投票表决第3项表决议案。有关该提案的具体内容请参见公司于2011年12月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn的《海南海药股份有限公司关于收购控股子公司重庆天地药业有限责任公司部分股权暨关联交易的公告》。

公司董事会除新增该项提案外,其他议题和表决议案内容均无变化。公司2012年第一次临时股东大会召开的时间、地点、参加会议的方式、提示性公告时间、股权登记日、会议出席对象不变。

由于新增该临时提案，此次股东大会其他议题和参加网络投票表决议案发生变化，具体内容详见附件：

海南海药股份有限公司

关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

根据海南海药股份有限公司（下称：“公司”）第七届董事会第十七次会议决议，公司决定于2012年1月16日（星期一）召开2012年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1.会议时间：

现场会议召开时间：2012年1月16日(星期一) 13:30

网络投票时间：2012年1月15日-2012年1月16日

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年1月16日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2012年1月15日15:00—2012年1月16日15:00期间的任意时间。

2.股权登记日：2012年1月10日（星期二）

3.会议召开地点：海口市文华路18号文华大酒店二楼上海厅

4.会议召集人：公司第七届董事会

5.会议表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6.提示公告：本次会议在股权登记日之后的三个工作日内，公司将发布会议提示性公告，催告股东参与股东大会。

7.会议出席对象

（1）截止2012年1月10日15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东，授权委托书附后）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）其他相关人员。

二、会议审议事项

1、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

2、《关于发行公司债券的议案》(逐项表决)

(1)发行规模

(2)向公司股东配售的安排

(3)债券品种及期限

(4)债券利率

(5)募集资金用途

(6)发行方式

(7)上市场所

(8)决议的有效期

(9)本次发行对董事会的授权

(10)偿债保障措施

3、《关于收购控股子公司重庆天地药业有限责任公司部分股权的议案》。

三、现场股东大会会议登记方法

1.个人股东须持本人身份证、股东账户卡及加盖营业部公章的持股凭证办理登记手续；委托代理人还须持有出席人身份证及授权委托书。

2.法人股东法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权证明书及本人身份证。

异地股东可采用信函或传真方式办理登记。

3.登记时间：2012年1月13日（星期五）上午8:30～12:00，下午14:30～17:00，现场会议允许参加现场投票的股东在现场会议召开的当日进行登记。

4.登记地点：海南省海口市南海大道西66号 海南海药股份有限公司董事会秘书处 。

四、采用互联网投票的身份认证与投票程序

1.按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理以证机构申请。

业务咨询电话：0755-83239016、25918485、25918486，业务咨询电子邮件地址：cai@cninfo.com.cn。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

五、网络投票的操作流程

1.投票流程

(1)投票代码

网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

深市挂牌股票投票代码	深市挂牌股票投票简称	表决议案数量	说明
360566	海药投票	3	A股

(2)表决议案

100元代表总议案，1.00元代表议案1；2.00元代表议案2，以2.01代表议案2的第一个审议子议案，以此类推。如果对议案2中的各子议案表决结果相同，则可以选择2.00；如果选择了2.00，则包含了对议案2下各子议案的表决，可以不再以具体子议案进行表决。如果选择100对总议案进行表决，则包含对本次会议审议的所有议案的表决，可以不再对具体议案进行表决。

具体情况如下：

序号	议 案	申报价格
总议案		100.00元
1	关于公司符合发行公司债券条件的议案	1.00元
2	逐项表决关于发行公司债券的议案	2.00元
2.1	发行规模	2.01元
2.2	向公司股东配售的安排	2.02元
2.3	债券品种及期限	2.03元
2.4	债券利率	2.04元
2.5	募集资金用途	2.05元
2.6	发行方式	2.06元
2.7	上市场所	2.07元
2.8	决议的有效期	2.08元
2.9	本次发行对董事会的授权	2.09元
2.10	偿债保障措施	2.10元
3	关于收购控股子公司重庆天地药业有限责任公司部分股权的议案	3.00元

(3)表决意见

表决意见	申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

(4)投票举例

股权登记日持有“海南海药”A股的投资者，对公司所有提案投票申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
360566	海南海药	买入	100.00	1股	同意
360566	海南海药	买入	100.00	2股	反对
360566	海南海药	买入	100.00	3股	弃权

2.投票注意事项

(1)考虑到所需表决的议案多，若股票需对所有议案表达相同意见，可直接申报价格100.00元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

(2)对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

(3)对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中其项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。

(4)如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其它事项

1.会议联系方式

联系地址：海南省海口市南海大道西66号

海南海药股份有限公司董事会秘书处

邮政编码：570311

联系人：张晖 、刘宇兴

电话：(0898)68653568 传真：(0898)68660886

2.会议费用：与会股东交通及食宿费用自理。

3.股东登记表和授权委托书（附后）

特此公告。

海南海药股份有限公司

董 事 会

二0一一年十二月三十日

附件：

海南海药股份有限公司

2012年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席2012年1月16日召开的海南海药股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

序号	议案	同意	反对	弃权
1	关于公司符合发行公司债券条件的议案
2	逐项表决关于发行公司债券的议案
2.1	发行规模
2.2	向公司股东配售的安排
2.3	债券品种及期限
2.4	债券利率
2.5	募集资金用途
2.6	发行方式
2.7	上市场所
2.8	决议的有效期
2.9	本次发行对董事会的授权
2.10	偿债保障措施
3	关于收购控股子公司重庆天地药业有限责任公司部分股权的议案

委托人证券帐号： 受托人签名：

持股数： 股委托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

（注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）