暨召开2012年第一次临时
股东大会的公告
证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：临2011-025
河北威远生物化工股份有限公司六届十二次董事会会议决议
暨召开2012年第一次临时
股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河北威远生物化工股份有限公司第六届第十二次董事会会议通知于2011年12月23日以电话通知方式向全体董事发出，会议按照预定的时间于2011年12月28日召开。公司独立董事田昆如先生、董事李金来先生因出差未出席本次董事会会议，分别委托独立董事罗海章先生、董事李遵生先生代为表决，其余董事出席会议。公司监事会召集人张国辉先生列席了会议。经参与表决的董事全体同意，审议通过了如下议案：
一、审议通过关于公司所属石家庄基地及控股子公司河北威远动物药业有限公司整体搬迁议案。（详见关于公司石家庄基地及控股子公司整体搬迁的公告）
二、审议通过关于将公司所拥有的部分土地收储的议案。
公司计划实施石家庄基地及动物药业整体搬迁升级工程，项目实施的主要资金来源为石家庄基地所使用的和平东路393号土地的一揽子综合性补偿。为保障项目的顺利实施，公司拟将和平东路393号三宗土地共计234.5亩整体交由石家庄市国土资源局进行收储，根据石家庄市相关政府部门给予公司的搬迁支持政策，预计公司可获得土地一揽子综合性补偿金约5.63亿元（其中基本补偿金1.45亿元，政策支持资金4.18万元），用于本次企业搬迁改造项目建设。
土地基本情况及基本补偿表
| 土地证号 | 面积 （平方米） | 基准地价 （元/平方米） | 补偿地价（基准地价上浮20%，元/平方米） | 补偿总额 （元） |
| 长安国用（2007）201号 | 33648.06 | 746 | 895.2 | 30121743.31 |
| 长安国用（2007）200号 | 92211.06 | 746 | 895.2 | 82547340.91 |
| 长安国用（2007）202号 | 30488.40 | 886 | 1063.2 | 32415266.88 |
| 合计 | 156307.52 | 145084351.10 |
上述土地使用权为公司2003年自河北威远集团有限公司购得，收购价款总计 10980.8万元，截止2011年9月30 日该三宗土地帐面值为9097.7万元。
三、提请股东大会授权董事会根据搬迁项目进展办理搬迁及土地收储、房产注销等相关事宜。
为顺利实施搬迁项目，公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责办理搬迁项目相关事宜，具体内容如下：
1、根据实际情况调整搬迁项目进度；
2、在公司章程规定和股东大会授权范围内办理土地收储、房产注销的相关手续，签署相关协议，并组织全面履行协议之约定；
3、本授权有效期自股东大会批准之日起至搬迁项目完成工程验收止。
四、审议通过关于修订《募集资金使用管理制度》的议案（修订后的《募集资金使用管理办法》详见上海证券交易所网站）。
上述四项议案需经股东大会批准。
五、审议通过公司《内幕信息知情人登记管理制度》（详见上海证券交易所网站）。
六、审议通过关于召开公司2012年第一次临时股东大会的有关事宜。
（一）本次股东大会召开的基本情况
1、会议召开时间：2012年1月16日（上午10：00）
2、股权登记日：2012年1月9日
3、会议登记时间：2012年1月11日~12日
（上午9：00~12：00，下午2：00~4：00）
4、现场会议召开地点：河北省石家庄市和平东路383号公司会议室
5、会议召集人：公司董事会
6、会议方式：本次股东大会采取现场投票方式
（二）本次股东大会审议事项
1、审议公司募集资金使用管理制度。
2、审议关于公司石家庄基地及控股子公司河北威远动物药业有限公司整体搬迁议案；
3、审议关于公司所拥有的部分土地使用权交政府收储的议案。
4、审议关于授权董事会根据搬迁项目进展办理搬迁及土地收储、房产注销等相关事宜。
5、审议《变更公司经营范围的议案》。（关于变更公司经营范围的议案已经公司六届十次董事会会议审议通过，详见2011年8月20日披露的《第六届董事会第十次会议决议公告》）。
（三）会议出席对象：
1、2012年1月9日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。
2、公司董事、监事和其他高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
（四）会议登记事项：
符合上述条件的股东请于2012年1月11-12日（9:00-12:00, 14:00-17:00）到本公司登记，个人股东应持股东帐户卡及个人身份证进行登记；委托代表人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡进行登记。外地股东可以用信函、电话、传真方式登记。
1、出席会议登记处：河北省石家庄市和平东路383号河北威远生物化工股份有限公司。
2、联系电话：0311-85915898
传 真：0311-85915998
联 系 人：王东英
3、其他事项：与会股东住宿及交通费用自理。
河北威远生物化工股份有限公司
董 事 会
2011年12月30日
证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：临2011-026
河北威远生物化工股份有限公司
关于公司所属石家庄基地及
控股子公司整体搬迁的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
河北威远生物化工股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2011年12月28日审议通过了《关于公司所属石家庄基地及控股子公司河北威远动物药业有限公司整体搬迁的议案》，现将搬迁涉及事宜公告如下：
一、石家庄基地整体搬迁项目
（一）项目总体情况概述
河北威远生物化工股份有限公司（以下简称“威远生化”）所属石家庄生产基地位于石家庄市主城区，按照石家庄市城市发展规划及企业“十一五”发展规划，自2012年起进行整体搬迁升级，新址位于石家庄循环经济化工示范基地。公司将以此迁建为契机，对现有产品进行升级改造，同时进行新产品规划，基本实现公司产品结构调整。通过原处于主城区石家庄基地的迁建改造，实现企业现有的升级改造和新产品产业化。
此次石家庄基地整体搬迁升级工程规划总投资12亿元，项目一期投资约3.44亿元，主要内容包括迁建石家庄基地原有的甲氨基阿维菌素、除虫脲、吡虫啉等农药原药生产线，新建草铵膦、嘧菌酯等生产装置，新建制剂生产线；后续项目主要内容为一期产品扩产及新研发产品工业化，并与园区内其他企业合作开展化工项目。项目总体计划征地448亩。该搬迁项目已列入河北省重点建设项目，预计自2012年1月开工建设，于2012年12月一期项目建成投产。原址搬迁工作于2012年5月开始，2013年6月搬迁工作结束。后续项目择机进行建设。
1、相关政策：
根据《石家庄市人民政府关于印发石家庄市加快主城区工业企业搬迁改造和产业升级实施意见（试行）的通知》（石政发[2008]14号）文件精神，本次搬迁采用一揽子补偿方式，对威远生化位于石家庄市长安区和平东路393号的234亩土地进行收储补偿，补偿金额共计5.63亿元（石搬迁办【2011】30号文件）。
2、迁建改造项目包括：
本项目主要建设内容包括甲氨基阿维菌素苯甲酸盐、除虫脲、吡虫啉、草铵膦、嘧菌酯等农药原药及农药制剂产品生产线。
通过对原有甲氨基阿维菌素苯甲酸盐、除虫脲、吡虫啉等原药产品生产线进行技术改造，提升优势品种生产技术水平。新建草铵膦、嘧菌酯等高效、安全、环境友好型农药新品种生产线。新建制剂生产线。
3、迁建原则：
将此次搬迁作为技术改造、产品结构调整及企业发展的契机，通过搬迁利用高新技术、先进适用技术改造传统工艺，实现原有产品的规模扩张和产品、技术的升级换代，同时将所储备的新产品实现工业化生产；本工程采用先进节能的工艺技术，重视能量的综合利用，提高资源的综合利用率，降低产品成本，同时增加产品的市场竞争能力。
（二）资金需求及筹措
1、园区整体规划投资约12亿元，项目一期预计投资3.44亿元，其中预计固定资产投资2.98亿元，新建项目生产运营期间所需流动资金总量约4611.36万元。
2、资金来源
此次搬迁项目建设将利用原址土地交储获得的政府补偿资金5.63亿元。其中基本补偿部分1.45亿元由石家庄市国土资源局按土地收储合同分批支付；政策支持资金4.18亿元将按照政府相关政策及协议根据项目进度进行拨付。过程中资金缺口将通过企业自筹及项目建设贷款方式解决。
根据初步测算，上述资金可满足固定资产投资和新征土地费用总需求。
（三）相关项目简介
1、用地面积：
搬迁项目计划新征土地448亩。（公司拟在石家庄循环经济化工示范基地征地448亩，目前其中200亩已取得土地使用权证书。）
2、项目建设内容：
实现威远生化石家庄基地整体搬迁升级，本项目建设内容包括400吨甲氨基阿维菌素苯甲酸盐和除虫脲多功能原药生产车间、300吨吡蚜酮原药车间、中试车间（试生产草铵膦、嘧菌酯、噻虫胺等新产品）、制剂生产车间及辅助的综合楼、动力车间等辅助设施。
3、主要产品介绍：
⑴甲氨基阿维菌素苯甲酸盐
甲氨基阿维菌素苯甲酸盐是一种高效、广谱、无公害生物源杀虫剂。它是农用抗生素阿维菌素B1结构修饰产物，与母体阿维菌素相比对鳞翅目害虫的幼虫杀虫活性有明显的提高，毒性却大大的降低。它主要通过增强神经传导物质，刺激氯离子快速进入神经细胞，造成细胞功能丧失并干扰神经行动，导致虫体瘫痪致死。适用于烟草、茶叶、棉花、所有蔬菜等作物上如红带卷叶蛾、烟蚜夜蛾、棉铃虫、烟草天蛾、小菜蛾粘虫、甜菜夜蛾等害虫的防治。对鳞翅目、双翅目、蓟马系列有超高效。
⑵除虫脲
除虫脲属苯甲酰脲类杀虫剂，主要是胃毒和触杀作用，抑制昆虫几丁质的合成，使幼虫在脱皮时不能形成新表皮，虫体成畸形而死亡。对鳞翅目、鞘翅目、双翅目害虫均有较强的驱杀活性，尤其对鳞翅目害虫有特效。能有效地防治森林、农业、果树、棉花、蔬菜、卫生、贮粮及家畜害虫，对粘虫、松毛虫、菜青虫、柑桔潜叶蛾及锈壁虱有良好防效。据统计，除虫脲对8个目、34个科、90多种害虫能有效防治，是一种广谱杀虫剂。
⑶吡虫啉
吡虫啉是德国拜耳公司和日本特殊农药公司共同开发成功的一种高效烟碱类内吸杀虫剂，是烟酸乙酰胆碱酯酶受体的作用体，干扰害虫运动神经系统使化学信号传递失灵。用于防治刺吸式口器害虫及其抗性品系，具有广谱、高效、低毒、低残留，害虫不易产生抗性，对人、畜、植物和天敌安全等特点，并有触杀、胃毒和内吸多重药效。特别适用于种子处理和以颗粒剂施用。广泛用于棉花、蔬菜、果树、水稻、小麦等作物，有效防治蚜虫、飞虱、叶蝉、象甲等害虫。
⑷草铵膦
草铵膦是赫斯特公司（目前为拜耳公司属下企业）于上世纪80年代开发的新型灭生性除草剂，可用于果园、葡萄园、非耕地防除一年和多年生双子叶及禾本科杂草，多年生禾本科和莎草科杂草。是目前用量仅次于草甘膦的世界第二大转基因作物耐受除草剂。
⑸嘧菌酯
该产品是先正达公司开发成功的第一个商品化的甲氧基丙烯酸酯类杀菌剂，高效、广谱，对几乎所有的真菌钢（子囊菌纲、担子菌纲、卵菌纲和半知菌类）病害如白粉病、锈病、颖枯病、网斑病、霜霉病、稻瘟病等均有良好的活性。可用于茎叶喷雾、种子处理，主要用于谷物、水稻、花生、葡萄、马铃薯、果树、蔬菜、咖啡、草坪等，也可以进行土壤处理。嘧菌酷具有高效、广谱、保护、治疗、铲除、渗透、内吸活性等特点，在推荐剂量下使用对作物安全，无药害，对地下水、环境安全。国内尚无厂家生产此产品，因此，嘧菌酷在国内市场上具有很好的发展前途。
4、项目计划：
预计自2012年1月开工建设，于2012年12月一期项目建成投产。原址搬迁工作计划于2012年5月开始，2013年6月搬迁工作结束。
5、备案情况：
2010年4月27日在石家庄市发展和改革委员会进行了备案，备案证号为：石发改工业备字[2010]125号；2011年8月23日经石家庄市发展和改革委员会批准项目分期实施。
（四）迁建改造项目对公司产生的影响
1、项目投资收益
预计一期项目达产后正常年份可实现税后营业收入3.68亿元/年，年均利润总额为4223.79万元。
所得税前项目静态投资回收期为6.72年。
2、产品优化结构
本项目为精细化工生产项目，产品为新型农药原药和制剂产品，项目性质属于搬迁提升项目，符合国家的产业政策、能源和环境保护政策，产品需求增长较快，市场前景广阔。通过对现有产品生产工艺的改进，更新装备，可降低三废排放、节约能耗、提升生产规模和产品质量。
通过整体搬迁升级项目实施，公司产品结构将得到优化，从原来的以杀虫剂为主转变为杀虫剂、杀菌剂、除草剂并举。以此次搬迁作为技术改造、产品结构调整及企业发展的契机，公司将淘汰一批不符合国家产业政策、技术水平落后、能耗高的产品；另一方面通过搬迁，公司将利用高新技术、先进适用技术改造传统工艺，实现原有产品的规模扩张和产品、技术的升级换代，同时将近几年所储备的新产品实现工业化生产，通过实施搬迁搬出规模、搬出档次、搬出效益。
3、节能减排效果
通过产品结构优化、工艺流程再造、采用新装备、新技术、改进功能、用能方式以及废物循环综合利用实现节能减排。项目实施以后,其能耗指标低于项目所在地河北省的能耗指标，项目建设过程中将认真落实国家和地方的各项节能降耗要求，本项目节能减排效果显著。
生产过程的废水主要为冲洗废水，经过厂污水处理站处理能达到排放标准，不会影响周围水环境，经过本项目技术提升改造，可以大大降低污水排放量，环境效益显著。废气、噪音也均采取了相应的治理措施，可有效降低排放。
4、资产状况
威远生化石家庄基地固定资产原值为3.70亿元，净值为2.25亿元，搬迁项目固定资产投资2.98亿元，搬迁项目实施后，年平均折旧及摊销增加550万元左右。
5、资产利旧及补偿
迁建改造过程中，在保证装备水平提高的前提下，将通过加强对设计过程和迁建过程的有效控制，最大限度的择优利用现有资产，减少搬迁损失，预计原有企业固定资产中的10%左右将得到继续使用。此次搬迁发生的资产损失将通过政府一揽子综合性补偿的方式解决。
二、河北威远动物药业有限公司整体搬迁项目
（一）项目总体情况概述
河北威远动物药业有限公司（以下简称“动物药业”）位于石家庄市和平东路393号，按照石家庄市城市发展规划及企业“十一五”发展，自2012年进行搬迁改造，经过前期规划选址，拟搬迁至石家庄经济技术开发区。动物药业将以此次迁建为契机，规划新产品，对现有产品进行升级改造，实现企业现有产品的升级改造和新产品产业化，做大做强兽药产业。
规划园区总投资18921.7万元，改造项目一期预计投资约8701.33万元，迁建动物药业的伊维菌素、乙酰氨基阿维菌素等兽用原料药生产线及兽药制剂生产线，新建盐酸沃尼妙林、延胡索酸泰妙菌素、磷酸替米考星、盐酸土霉素原料药、口服液、片剂/颗粒剂和中药提取生产装置，二期项目主要内容为一期产品扩产及新研发产品工业化。
项目总体计划占地118亩（已取得征地指标，正在办理相关征地手续），预计自2012年2月开工建设，于2012年12月一期项目建成投产。原址搬迁工作于2012年5月开始，2013年6月搬迁工作结束。二期项目择机开始建设。
1、迁建改造项目内容
本项目迁建80吨伊维菌素、2吨乙酰氨基阿维菌素等兽用原料药及注射液、粉剂/预混剂/散剂、杀虫剂（液体）、消毒剂（液体）等兽药制剂产品。
新建年产2吨盐酸沃尼妙林、40吨延胡索酸泰妙菌素、30吨磷酸替米考星、12吨盐酸土霉素原料药、口服液、片剂/颗粒剂和中药提取物新产品或新剂型。
2、迁建原则
以搬迁为契机，利用先进适用的高新技术和装备，对现有生产技术与装置进行改造，提升技术装备水平，扩大适销对路产品生产规模；同时将所储备的新产品实现工业化生产，创造新的经济增长点；本工程采用先进节能的工艺技术，提高能源综合利用率，降低产品成本，增强产品的市场竞争能力。
(二)、资金需求及筹措
1、资金需求
项目一期预计投资为8701.33万元，其中预计固定资产投资4122.85（不含征地费用）万元，流动资金总量约2236.98万元。
2、资金来源
企业自筹等方式。
（三）相关项目简介
1、用地面积
搬迁项目计划新征土地118亩。
2、项目建设内容
本次迁建内容包括综合楼、食堂、兽药制剂GMP车间、综合原料药车间、综合车间、污水处理站及公用工程等配套设施。
3、主要产品介绍
伊维菌素系阿维菌素B1的二氢衍生物，现已广泛应用于猪、牛、羊、马、兔及家禽等动物的线虫、螨、蜱、虱、蝇蛆等体内外寄生虫病，对多种寄生虫均具有驱杀作用，是人们公认的具有广谱、高效、安全、残留少、无抗药性的抗寄生虫新型兽药。
乙酰氨基阿维菌素是伊维菌素的升级换代产品，其显著特点是在牛奶及牛肉中残留量极低，远低于欧盟和美国FDA规定的最高残留限量标准，是全球唯一可以安全应用于奶牛泌乳期驱虫的药物，主要用于防治畜类（特别是产乳期）的寄生虫、虱、螨、蝇等各种内外寄生虫，是一种高效、广谱、低残留的抗寄生虫药物。
泰妙菌素在动物体内吸收迅速，血药浓度高，体内分布广泛，且残留较低，可以预防及治疗猪腹泻、猪肺炎、由支原体引起的关节炎、螺旋体病、肠炎、鸡的窦炎、滑膜炎、呼吸道等疾病。
盐酸沃尼妙林是泰妙菌素的升级换代产品，主要用于防治猪、牛、羊及家禽的支原体病和革兰氏阳性菌感染, 具有广谱、抗菌活性强、药动学特征优良、残留低、安全等特点。盐酸沃尼妙林是第一个全欧洲批准的兽用药物预混剂。
替米考星是泰乐菌素的升级换代产品，主要用于牛、猪、鸡、羊等动物由敏感菌引起的感染性疾病，特别是畜禽呼吸道感染，同时对奶牛乳房炎主要菌系具有良好作用。
4、项目计划
争取自2012年2月开工建设，于2012年12月一期项目建成投产。搬迁工作于2012年5月开始，2013年6月搬迁工作结束。
5、备案情况
2011年12月1日在藁城市市发展和改革委员会进行了备案，藁发改备字[2011]170号。
（四）迁建改造项目对公司产生的影响
1、项目投资收益
预计2013年前完成项目一期工程建设并投产，达产后正常年份可实现销售收入18180万元/年，年均利润总额为1402.92万元。
税前静态投资回收期：约6年。
2、产品优化结构
通过迁建改造项目实施，由以驱虫剂为主，向驱虫剂和兽用抗生素并重发展，同时丰富制剂剂型和扩大制剂生产规模，使公司产品结构得到优化。
3、节能减排效果
通过产品结构优化、工艺流程再造、采用新装备、新技术、改进功能、用能方式以及废物循环综合利用实现节能减排。
4、迁建资产结构
新增固定资产4122.85万元（不含征地费用），比搬迁前增加3344.85万元，预计年均折旧及摊销增加367万元左右。
5、资产利用
迁建改造过程中，在保证装备水平提高的前提下，将通过加强对设计过程和迁建过程的有效控制，最大限度的择优利用现有资产，减少搬迁损失。据测算，原有企业固定资产中的15%将得到继续使用。
三、搬迁项目原址的拆迁对损益的影响
因公司拟投资的新厂区大部分为新建项目，公司计划将石家庄基地及动物药业原有生产设施中利旧设备的拆迁安排在2012年7月份以后的生产淡季进行，同时通过合理安排生产和搬迁计划，保证现有产品生产销售的连续性，使得搬迁对公司2012年销售收入的影响降至最低，经初步测算预计因搬迁因素可能使2012年农药类产品减少销售收入3000万元、兽药类产品减少销售收入1600万元。因土地补偿收入的确认时间尚无法精确预计，此次搬迁对公司2012年度利润的影响暂时无法估计。
四、独立董事意见
公司独立董事对搬迁议案进行认真审核，并发表的独立意见，认为：因为近年来石家庄市区的发展扩大，公司原址所在地已经逐渐由工业区发展为主城区，公司将位于石家庄市主城区的石家庄基地以及动物药业分别搬迁至石家庄循环经济化工示范基地、石家庄经济技术开发区，符合石家庄市政府有关文件的要求，有利于公司对现有产品实施升级改造，同时进行新产品规划，基本实现公司产品结构调整；提请股东大会授权董事会根据搬迁项目进展办理搬迁及土地收储、房产注销等相关事宜的议案，有利于搬迁过程中相关事项的具体实施；并要求公司经营层：在实施搬迁过程中要合理安排生产，实现平稳过渡，降低搬迁对正常生产经营的影响，新项目建设过程中最大限度的择优利用现有资产，减少搬迁损失。
特此公告。
河北威远生物化工股份有限公司
董 事 会
2011年12月30日
证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：临2011-027
河北威远生物化工股份有限公司
重大资产重组进展暨延期
复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本公司股票自2011年10月26日起临时停牌，于2011年11月2日披露了《重大资产重组暨继续停牌公告》后，于2011年11月30日披露了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》告知因本公司控股股东新奥控股投资有限公司筹划对本公司的重大资产注入事项，本公司股票延期复牌。
公司原计划于2012年1月4日复牌，鉴于公司重大资产重组方案正在与有关部门进行沟通，为防止公司股票价格产生异常波动，维护投资者利益，本公司已申请股票继续停牌，待相关事项确定后，公司将及时公告并恢复交易。
停牌期间，公司将积极推进重大资产重组事项，并根据重大资产重组事项的进展情况及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次该事项的进展情况。敬请各位投资者关注。
特此公告。
河北威远生物化工股份有限公司
董 事 会
2011 年 12月30日