第一章 总 则
第一条 为规范上市公司年度报告的编制及信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制订本准则。
第二条 凡根据《公司法》、《证券法》在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司（以下简称“公司”）应当按照本准则的要求编制和披露年度报告。创业板上市公司另有规定的，适用其规定。
第三条 本准则的规定是对公司年度报告信息披露的最低要求。凡对投资者投资决策有重大影响的信息，不论本准则是否有明确规定，公司均应披露。
第四条 本准则某些具体要求对公司不适用的，经证券交易所批准后，公司可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改。
第五条 由于商业秘密等特殊原因导致本准则规定的某些信息不便披露的，公司可向证券交易所申请豁免，经证券交易所批准后，可以不予披露。公司应当在相关章节说明未按本准则要求进行披露的原因。在境内外同时上市的，商业秘密的确定标准应保持一致。
第六条 在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便的前提下，公司可采取相互引证的方法，对相关部分进行适当的技术处理，以避免不必要的重复和保持文字简洁。
第七条 公司年度报告的全文应按本准则第二章的要求编制，年度报告摘要的编制和披露应遵循本准则第三章的要求，并按照附件的格式进行。
第八条 同时在境内和境外证券市场上市的公司，若境外证券市场对年度报告的编制和披露要求与本准则不同，应遵循报告内容从多不从少，报告要求从严不从宽的原则，并应当在同一日公布年度报告。
已发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司，应当同时编制年度报告的外文译本。
第九条 公司年度报告中的财务报告必须经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，审计报告须由该所至少两名注册会计师签字。
第十条 公司在编制年度报告时还应遵循如下一般要求：
（一）年度报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字，有关货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、千元、万元、百万元或亿元为单位。
（二）公司可根据有关规定或其他需求，编制年度报告外文译本，但应努力保证中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本报告分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。”
（三）年度报告封面应载明公司的名称、“年度报告”的字样、报告期年份，也可以载有公司的外文名称、徽章或其他标记、图案等。年度报告的目录应编排在显著位置。
（四）公司可以在年度报告正文前刊载宣传本公司的照片和图表，但不得刊登具有祝贺性、恭维性或推荐性，含有欺诈、误导内容的词句或题字。
第十一条 公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内将年度报告刊登在中国证监会指定的网站上，将年度报告摘要刊登在至少一种中国证监会指定报纸上。
公司可以将年度报告刊登在其他网站和其他报刊上，但不得早于在中国证监会指定的网站和报刊上披露的时间。
第十二条 在年度报告披露前，任何当事人不得泄露与其有关的信息，或利用这些信息谋取不正当利益。
第十三条 公司应当在年度报告公布后，将年度报告原件或有法律效力的复印件备置于公司办公地点，以供股东和相关人员查阅。
第十四条 公司应在年度报告公布后10个工作日内，将年度报告及相关文件报送公司注册地的证券监管派出机构。公司有理由证明相关文件涉及商业秘密的，可以申请豁免提供。
相关文件包括但不限于：公司董事、监事和高级管理人员就年度报告相关的亲笔签名；列表说明每一位现任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金、股权激励以及以其他形式从公司获得的报酬；主要产品在报告期内的生产量、销售量、库存量和市场占有率（如有）情况；合并报表前五大供应商、客户的名称以及相应的采购或销售金额；涉及关联交易的详细说明，包括发生金额、原因、必要性、定价依据，以及与市价差异的原因等；年度报告内幕知情人登记表；年度报告差错责任追究相关资料。
第十五条 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当单独陈述理由和发表意见。未参会董事应当单独列示其姓名。
第十六条 特殊行业公司，除执行本准则规定外，中国证监会另有规定的，公司适用其规定。
第二章 年度报告正文
第一节 重要提示及目录
第十七条 公司应在年度报告文本扉页刊登如下（不限于）重要提示：
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当声明：××董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：……，请投资者特别关注。如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名。
如果执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告，重要提示中应增加以下陈述：
××会计师事务所为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意见、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
第十八条 年度报告目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。
第二节 公司基本情况简介
第十九条 公司应披露如下内容:
（一）公司的法定中、英文名称及缩写。
（二）公司法定代表人。
（三）公司董事会秘书及其证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。
（四）公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司国际互联网网址、电子信箱。
（五）公司选定的信息披露报纸名称，登载年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司年度报告备置地点。
（六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。
（七）其他有关资料：
公司最新注册登记日期、地点；
企业法人营业执照注册号；
税务登记号码；
组织机构代码；
公司聘请会计师事务所名称、办公地址及签字会计师姓名；
公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构或财务顾问的名称、办公地址及签字的保荐代表人或财务顾问主办人的姓名。
（八）公司历史沿革：
公司应披露自上市以来的历次注册变更情况，包括但不限于：注册登记日期、地点；企业法人营业执照注册号；税务登记号码；组织机构代码；主要分支机构的设立、变更情况。
第三节 会计数据和财务指标摘要
第二十条 公司应采用数据列表方式，提供截至报告期末公司近3年的主要会计数据和财务指标，包括但不限于：营业收入、营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、资产总额、负债总额、归属于上市公司股东的权益、总股本、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额、归属于上市公司股东的每股净资产、净资产收益率、每股收益、资产负债率。
已发行人民币普通股，又发行境内上市外资股或境外上市外资股的公司，若按不同会计准则计算的净利润和归属于上市公司股东的权益存在重大差异的，应列表披露差异情况并说明主要原因。
公司在披露“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”时，应同时说明非经常性损益的项目、涉及金额，以及近3年的数据。
第二十一条 公司主要会计数据和财务指标的计算和披露应遵循如下要求：
（一）因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据的，应同时披露调整前后的数据。
（二）按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的要求，确定和计算非经常性损益。
（三）编制合并财务报表的公司应以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标。
（四）如公司成立未满3年，应披露公司成立后完整会计年度的上述会计数据和财务指标。
（五）数据按照时间顺序自左至右排列，左起是报告期的数据，向右依次列示前一期数据。
第四节 股份变动及股东情况
第二十二条 公司应按以下要求披露股份变动情况：
（一）股份变动情况表，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号—公司股份变动报告的内容与格式（2007年修订）》表1或表2规定的格式进行编制。
限售股份变动情况表，其中限售股份指股改限售股份、发行限售股份和董事、监事及高级管理人员持股以及其他原因限售股份。
（二）证券发行与上市情况
1. 披露到报告期末为止的前3年历次证券发行情况，包括股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券的种类、发行日期、发行价格（或利率）、发行数量、上市日期、获准上市交易数量、交易终止日期等。
2. 对报告期内因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动，应予以说明。
3. 说明现存的内部职工股的发行日期、发行价格、发行数量等。
第二十三条 公司按以下要求披露股东和实际控制人情况：
（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号——公司股份变动报告的内容与格式》表5或表6规定的格式披露以下内容：
1. 报告期末及年度报告公布日前一月末股东总数。
2. 持有本公司5%以上(含5%)股份的股东的名称、年度内股份增减变动的情况、年末持股数量、所持股份类别及所持股份质押或冻结的情况。若持股5%以上（含5%）的股东少于10人，则应列出至少前10名股东的持股情况。如所持股份中包括已上市流通股份（或无限售条件股份）、未上市流通股份（或有限售条件股份），应分别披露其数额。
如前10名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的，应予以说明。
如果有战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的，应予以注明，并披露约定持股期间的起止日期。
以上列出的股东情况中应注明代表国家持有股份的单位或外资股东。
（二）公司控股股东情况
若控股股东为法人的，应披露名称、单位负责人或法定代表人、成立日期、组织机构代码、注册资本、主要经营业务或管理活动等；若控股股东为自然人的，应披露其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留权、最近5年内的职业及职务。如报告期内控股股东发生变更，应列明披露相关信息的载体及日期。
（三）公司实际控制人情况
公司应比照本条第二款有关控股股东披露要求，披露公司的实际控制人情况，并以方框图及文字的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系。实际控制人应披露到自然人、国有资产管理部门，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。
如实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司，应披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容，包括信托或其他资产管理的具体方式、信托管理权限（包括公司股份表决权的行使等）、涉及的股份数量及占公司已发行股份的比例、信托或资产管理费用、合同的期限及变更、终止的条件、信托资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款等。
如公司最终控制层面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中没有一人的持股比例（直接或间接持有下一级控制层面公司的股份比例）超过50%，各自的持股比例比较接近，公司无法确定实际控制人的，应当披露最终控制层面持股比例在5%以上的股东情况。
如上市公司不存在控股股东或实际控制人的情况，应予以特别说明。
（四）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东，应披露其法定代表人、成立日期、主要经营业务或管理活动、注册资本等情况。
（五）公司前十名无限售流通股股东的名称全称、年末持有无限售流通股的数量和种类（A、B、H股或其它）。如前十名无限售流通股股东之间，以及前十名无限售流通股股东和前十名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人的，应予以说明。
（六）报告期末完成股权分置改革的公司应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号—公司股份变动报告的内容与格式(2007年修订)》表4规定的格式披露公司前十名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件。
第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第二十四条 公司应披露董事、监事和高级管理人员的情况，包括：
（一）基本情况。现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期、年初和年末持有本公司股份、股票期权、被授予的限制性股票数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因。如为独立董事，需单独注明。
（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历。董事、监事、高级管理人员如在股东单位任职，应说明职务及任职期间，以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。
（三）年度报酬情况
董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据以及应付报酬情况。披露报告期末每一位现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司及其关联方获得的应付报酬总额。全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计。获得的股权激励按照可行权股数、已行权数量、行权价以及报告期末市价单独列示。
公司应列明不在公司领取报酬、津贴的董事、监事的姓名， 并注明其是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴。
（四）在报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。
第二十五条 公司应披露员工情况，包括在职员工的数量、饼状图列示的构成比例（如生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员）、教育程度及需公司承担费用的离退休职工人数。
第六节 公司治理
第二十六条 公司应对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，列示公司已建立的各项制度的名称及公开信息披露情况，说明公司治理的实际状况与该文件要求是否存在差异，如无差异，无须具体说明；如有差异应说明差异情况及原因。公司应披露报告期内是否收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件、是否需限期整改，如有，需披露整改责任人、整改期限及整改措施。
第二十七条 公司应在披露年度报告的同时单独披露报告期内每位独立董事履行职责的情况，包括但不限于：独立董事出席董事会的参会次数、参会方式，独立董事曾提出异议的有关事项的内容，独立董事的姓名及其独立意见；列席股东大会的次数；独立董事对公司有关建议是否被采纳的说明；提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场了解和检查等的情况；独立董事到公司现场办公的情况；独立董事在公司董事会各专门委员会的工作情况；独立董事与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师等的沟通情况。报告期内独立董事发表独立意见的时间、事项以及意见类型列表。
第二十八条 公司应说明其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面是否做到分开，并说明公司是否具有独立完整的业务及自主经营能力。如能分开和独立，应明确陈述：“公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力”；如存在不分开或不独立的情形，应详细说明情况及对公司产生的影响和下一步的改进措施。
因部分改制、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的，应披露相应的解决措施、工作进度及后续工作计划。公司、控股股东和实际控制人对此作出承诺的，应在重大事项中予以说明。
第二十九条 公司应披露报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励制度的建立、实施情况。
第七节 内部控制
第三十条 公司应按照财政部《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关规定，披露生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内部控制制度的建立和健全情况，包括内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况、内部控制检查监督部门的设置情况、董事会对内部控制有关工作的安排、与财务核算相关的内部控制制度的完善情况。
第三十一条 公司应披露董事会对于内部控制责任的声明。公司应按规定披露董事会出具的内部控制自我评价报告和注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告以及非财务信息内部控制审阅意见。如果注册会计师出具非标准的内部控制审计报告或者注册会计师出具的审计报告与公司的自我评价意见不一致，公司应解释原因。
第三十二条 公司应披露建立财务报告内部控制的依据，本年内发现的财务报告内部控制重大缺陷的具体情况，包括缺陷发生的时间、对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告的潜在影响，已实施或拟实施的整改措施、整改时间、整改责任人及整改效果。
第三十三条 公司应披露年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况。公司报告期内如发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况，应按照本准则的要求逐项如实披露更正、补充或修正的原因及影响，披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。
公司应披露其它内部问责机制的建立和执行情况。
第八节 股东大会情况简介
第三十四条 公司应披露报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况，包括：会议届次、召开日期、会议议案名称、决议情况及会议决议刊登的信息披露载体及披露日期。
第九节 董事会报告
第三十五条 公司董事会报告中应当对财务报告和其他必要的统计数据以及报告期内发生或将要发生的重大事项，进行讨论、分析，可以采用逐年比较、数据列表或其他方式对相关事项进行列示，便于投资者了解其财务状况、经营成果及现金流量情况。
讨论、分析不能只重复财务报告的内容，应着重于其已知的、可能导致财务报告难以显示公司未来经营成果与财务状况的重大事项和不确定性因素，包括已对报告期产生重要影响但对未来没有影响的事项，以及未对报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项等，内容包括但不限于：
（一）报告期内公司经营情况的回顾
1. 概述公司报告期内总体经营情况，列示公司营业收入、营业利润、净利润的同比变动情况，说明引起变动的主要影响因素。若公司利润构成或利润来源发生重大变动，公司应当详细说明具体变动情况。公司应当对前期已披露的公司发展战略和经营计划的实现或实施情况、调整情况进行总结，若公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划低20%以上或高20%以上，应详细说明造成差异的原因。
公司可以结合公司业务发展规模、经营区域、产品等情况，说明与公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势，公司的行业地位或区域市场地位，分析公司存在的主要优势、困难，以及公司经营和盈利能力的连续性和稳定性。
2. 分析公司主营业务及其经营状况。公司应当根据自身实际情况，分别按行业、产品或地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。对于占公司营业收入或营业利润总额10%以上的业务经营活动及其所属行业，以及占营业收入或营业利润总额10%以上的主要产品，应分项列示其营业收入、营业成本、毛利率，并分析其变动情况。同时，公司应当披露主要业务的市场变化情况、营业成本构成的变化情况。若相关数据与与上一年度报告期间相比变动在20%以上的，应说明原因。鼓励公司披露各种主要产品在报告期内的生产量、销售量、库存量和市场占有率情况。
若报告期内产品或服务发生重大变化或调整，公司应披露已提供或将提供的新产品及服务，说明对公司经营及业绩的影响。
公司应当披露主要供应商、客户情况，以分列和汇总两种方式披露公司向前五名供应商的采购金额占年度采购总额的比例、前五名客户销售额占公司销售总额的比例。鼓励公司分别披露前5名供应商名称和采购金额，前五名客户名称和销售额。属于同一控制人控制的供应商及客户应合并列示。
3. 若报告期公司主要资产和负债项目（应收款项、存货、投资性房地产、长期股权投资、固定资产、在建工程、短期借款、长期借款等占总资产的比重）同比发生重大变动的，应当说明产生变化的主要影响因素。
公司报告期内如主要资产计量属性发生重大变化，应说明原因及对其公司财务状况和经营成果的影响。
若公司报告期销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比发生重大变动，应当说明产生变化的主要影响因素。
4. 结合公司现金流量表相关数据，说明公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况，若相关数据同比发生重大变动，公司应当分析主要影响因素。若报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在重大差异的，公司应当解释原因。
5. 鼓励公司根据实际情况对公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人员变动情况等与公司经营相关的重要信息进行讨论与分析。
6. 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析。公司应详细说明主要子公司的业务性质、主要产品或服务、注册资本、总资产、净资产、净利润，本年取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的目的、方式以及对公司整体生产经营和业绩的影响。如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上，还应披露该公司主营业务收入、主营业务利润等数据。若单个子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响的，公司应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析。
主要子公司或参股公司的经营情况的披露应参照上市公司董事会报告的要求；
若主要子公司或参股公司的经营业绩未出现大幅波动，但其资产方面或其他主要财务指标出现显著变化，并可能在将来对公司业绩造成影响，也应对变化情况和原因予以说明。
7. 公司控制的特殊目的主体情况。公司存在控制下的特殊目的主体时，应披露公司对其控制权方式和控制权内容，并说明公司从中可以获取的利益和对其所承担的风险。公司应披露特殊目的主体对其提供融资、商品或劳务以支持自身主要经营活动的相关情况。
公司控制的特殊目的主体参照《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南的规定。
（二）对公司未来发展的展望
1. 公司应当结合回顾的情况，分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局。若分析表明相关变化趋势已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，公司应提供管理层对相关变化的基本判断，详细分析对公司可能的影响。
2. 公司应当向投资者提示管理层所关注的未来公司发展机遇和挑战，披露公司发展战略，以及拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目等。若公司存在多种业务的，还应当说明各项业务的发展规划。
同时，公司应当披露新年度的经营计划，包括但不限于：收入、费用成本计划，及新年度的经营目标，如销售额的提升、市场份额的扩大、成本升降、研发计划等，为达到上述经营目标拟采取的策略和行动。公司可以编制并披露新年度的盈利预测，该盈利预测必须经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审核并发表意见。
3. 公司应当披露为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，说明维持公司当前业务并完成在建投资项目的资金需求，未来重大的资本支出计划等，包括未来已知的资本支出承诺、合同安排、时间安排等。同时，对公司资金来源的安排、资金成本及使用情况进行说明。公司应当区分债务融资、表外融资、股权融资、衍生品融资等项目对公司未来资金来源进行披露。
4. 公司应当遵循重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素，包括宏观政策风险、市场或业务经营风险、财务风险、技术风险等。公司应当针对自身特点进行风险揭示，披露的内容应当充分、准确。同时公司可根据实际情况，披露已经或将要采取的详细对策和措施。
第三十六条 公司董事会报告中应披露报告期内的对外股权投资情况，分析报告期内公司投资额比上年的增减变动数及增减幅度，被投资的公司名称、主要经营活动、占被投资公司权益的比例。对于非金融类上市公司的委托理财及衍生品投资，公司应披露合同的主要内容，包括但不限于：资金来源、签约方、投资份额、投资期限、产品类型、委托贷款对象（如有）、预计收益、投资盈亏，是否涉诉，是否存在变相使用募集资金的情况以及相关决策机构对该项投资的审议情况。
（一）在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的，公司应就以下方面对资金的运用加以说明：
1. 列表说明募集资金时承诺投资项目、项目进度与实际投资项目、进度的异同。尚未使用的募集资金，应说明资金用途及去向。
2. 实际投资项目没有变更，公司应披露项目资金的本年度和累计实际投入情况、项目的进度及预计收益；若项目已产生收益，应说明收益情况；未达到计划进度和收益的，应当解释原因。
3. 实际投资项目如有变更，公司应披露项目变更原因、变更程序及其披露情况，项目资金的投入情况，项目的进度及预计收益；若项目已产生收益，应说明收益情况；未达到计划进度和收益的，应说明原因。同时还需说明原项目的预计收益情况。
（二）应列表披露项目投资总额超过公司最近一期经审计净资产10％及以上的重大非募集资金投资项目的项目投资总额、本年度和累计实际投入情况、项目进度及收益情况。
第三十七条 公司年度财务报告或者公司与财务报告相关的内部控制报告被会计师事务所出具非标准审计报告的，公司董事会报告应就所涉及事项做出说明。
公司作出会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的，董事会应讨论、分析变更、更正的原因及影响。如涉及追溯调整的，披露对以往各年度财务状况和经营成果的影响金额；如涉及更换会计师事务所的，披露是否就相关事项与前任会计师事务所进行了必要的沟通等。
适用境内外会计准则的公司，董事会应对产生差异的情况进行详细说明。
第三十八条 公司应披露董事会日常工作情况，包括：
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容。相关董事会决议已作为临时报告在指定媒体披露，只须列表披露会议届次、召开日期、披露媒体名称及披露日期。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况，包括但不限于：董事会对股东大会授权事项的执行情况，报告期内公司利润分配方案、公积金转增股本方案、股权激励方案执行情况，报告期内配股、增发新股等方案的实施情况。
（三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告，包括对公司财务报告的两次审议意见、对会计师事务所审计工作的督促情况、向董事会提交的会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告以及对下年度续聘或改聘会计师事务所的建议。
（四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告，包括对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬的审核意见，对公司股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足的核实意见。
第三十九条 公司应当披露报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况，说明利润分配政策是否符合公司章程及审议程序的规定，是否充分保护中小投资者的合法权益，是否由独立董事发表意见。
公司应当披露近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案。同时，列表披露近三年现金利润分配的金额及与净利润的比例。
对于报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金利润分配预案的公司，应详细说明原因、未分配的现金利润留存公司的用途。
第四十条 鼓励公司披露社会责任报告。社会责任报告应经公司董事会审议通过，并以单独报告的形式在披露年度报告的同时在指定网站披露。
列入省级以上环保部门公布的污染严重企业名单的或存在其他重大社会安全问题的上市公司及其子公司，应披露公司存在的问题、整改情况。如报告期内被行政处罚，应披露处罚事项、处罚措施及整改情况。
第四十一条 公司应当披露内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况，以及被监管部门采取的监管措施或行政处罚情况。公司应当披露报告期内自查内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况及责任追究情况。
公司应当披露外部信息使用人管理制度的建立和执行情况。
公司应当披露董事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况。
第四十二条 公司应披露信息披露载体变更等其他事项。
第十节 监事会报告
第四十三条 公司应当披露监事会会议届次、召开时间、议题、信息披露载体及披露日期。监事会在下列事项的监督活动中如存在异议的，需具体说明存在异议事项的情况、会议届次及参会监事等信息：
（一）公司依法运作情况。公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况。监事会应明确说明财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果。
（三）公司最近一次募集资金实际投入项目是否和承诺投入项目一致，实际投资项目如有变更，变更程序是否合法。
（四）公司收购、出售资产交易价格是否合理，有无发现内幕交易，有无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。
（五）关联交易是否公平，有无损害公司利益。
（六）公司董事会出具了内部控制自我评价报告，公司年度财务报告或者与财务报告相关的内部控制报告被出具了非标准审计意见，公司报告期利润实现数较预测数低20%以上或高20%以上的，监事会应就董事会对上述事项的说明发表明确意见。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况。
第十一节 重要事项
第四十四条 公司应披露重大诉讼、仲裁事项。包括发生在本年度涉及公司的重大诉讼、仲裁事项，应陈述该事项基本情况、涉及金额，是否形成预计负债。已在上年度年度报告中披露，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项，应陈述其进展情况或审理结果及影响。对已经结案的重大诉讼、仲裁事项，还应说明其执行情况。
如报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项，应明确陈述“本年度公司无重大诉讼、仲裁事项”。
第四十五条 上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况的，应充分披露资金占用期初金额、发生额、偿还额、期末余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时间。公司应同时披露年审会计师对资金占用的专项审核意见。
上市公司与控股股东及其关联方发生资金往来时，应详细披露相关的决策程序和资金安全保障措施，以及期初余额、发生额、偿还额、期末余额、利息收入、利息支出情况。
第四十六条 公司应披露报告期内发生的破产重整相关事项，包括向法院申请重整、和解或破产清算、法院受理重整、和解或破产清算、公司重整期间等发生的法院裁定结果及其他重大事项。执行重整计划的公司还应说明重整计划的具体内容及执行情况。
第四十七条 公司应当对持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权进行重点披露，包括最初投资成本、期初持股数量和比例、期末持股数量和比例、期末账面值、本期收益、会计核算科目、股份来源等情况。
公司应当披露报告期用于买卖其他上市公司股份的资金数量、股份数量及产生的投资收益。
第四十八条 公司应披露报告期内收购及出售资产、企业合并事项的简要情况及进程，说明上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响，对财务状况和经营成果的影响，说明所涉及的金额及其占利润总额的比例。
公司应当披露最近三年通过关联交易采购资产的目前状况及盈利情况等，若存在盈利预测时，应披露与原预测情况的差异。
第四十九条 公司应披露股权激励计划在本报告期的具体实施情况，包括但不限于：实施股权激励计划履行的相关程序及总体情况；激励基金提取情况；股权激励股份购买情况；对激励对象的考核情况；对激励对象范围的调整情况及履行的程序；股权激励股份授予数量及解除锁定情况；股票期权授予及行权情况；股票期权行权价格及期权数量等的调整情况及履行的程序；实施股权激励计划对公司本报告期及以后各年度财务状况和经营成果的影响；涉及股权激励的其它事项。
第五十条 公司应披露报告期内发生的重大关联交易事项。若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额高于3000万元且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的，须披露详细情况。
如果发生的交易属不同类型，应按以下要求分别披露：
（一）与日常经营相关的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式；披露可获得的同类交易市价，如实际交易价与市价存在较大差异，应说明原因；大额销货退回需披露详细情况。
公司应当说明关联交易的必要性、持续性，关联交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施。
公司按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况。
（二）资产收购、出售发生的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值、市场公允价值、交易价格、结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况，交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因。
（三）公司与关联方共同对外投资发生的关联交易，至少应披露以下内容：共同投资方、被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润、重大在建项目的进展情况。
（四）公司与关联方存在债权债务往来、担保等事项的，应披露形成原因，债权债务本期发生额、余额，及其对公司的影响。
（五）其他重大关联交易。
第五十一条 公司应披露重大合同及其履行情况，包括但不限于：
（一）在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项，且该事项为公司带来的利润达到公司当年利润总额的10%以上（含10%）时，应详细披露有关合同的主要内容，包括但不限于：有关资产的情况，涉及金额、期限、收益及确定依据。同时应披露该收益对公司的影响。
（二）重大担保。披露报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同，包括担保金额、担保期限、担保对象、担保类型（一般担保或连带责任担保）、担保的决策程序等。对于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担连带清偿责任，应明确说明。
公司应披露本年度发生的公司对子公司提供担保的金额，担保总额占公司净资产的比例，公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额，公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额，以及公司担保总额超过公司净资产50%部分的金额。
（三）在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项，公司应披露委托事项的具体情况，包括：受托人名称、委托金额、委托期限、报酬确定方式，以及当年度实际收益或损失和实际收回情况等；公司还应说明该项委托是否经过法定程序，未来是否还有委托理财计划；公司若就该项委托计提投资减值准备的，应披露当年度计提金额。若公司有委托贷款事项，应当披露委托贷款借款人、借款用途、抵押物或担保人，以及展期、逾期或诉讼事项及风险应对措施。
（四）其他重大合同。列表披露合同订立双方的名称、签订日期、合同标的所涉及资产的账面价值、评估价值、相关评估机构名称、评估基准日、定价原则以及最终交易价格等，并披露截至报告期末合同的执行情况。
第五十二条 公司或持股5%以上股东如在报告期内或持续到报告期内有承诺事项，包括但不限于：股改承诺、收购报告书或权益变动报告书中所作承诺、资产重组所作承诺、首次公开发行或再融资所作承诺和股权激励所做承诺，以及其他对公司中小股东所作承诺。公司董事会应说明该承诺事项在报告期内的履行情况，详细列示承诺方、承诺类型、承诺事项、承诺时间、承诺期限、承诺的履行情况等。如承诺未能及时履行的，应说明未完成履行的原因及下一步工作计划。
如公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间内，公司董事会和相关股东应就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明。
第五十三条 公司应披露聘任、解聘会计师事务所情况，报告年度支付给聘任会计师事务所的报酬情况，及目前的审计机构和签字会计师已为公司提供审计服务的连续年限，年限从审计机构与公司首次签订审计业务约定书日开始计算。
公司报告期内若有聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人，应当披露聘任内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况，报告年度支付给内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人的报酬情况。
第五十四条 公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购人如在报告期内有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形，应当说明原因及结论。如中国证监会及其派出机构对公司检查后提出整改意见的，应说明整改情况，披露整改报告书的信息披露载体及日期。
第五十五条 年报披露后面临暂停上市和终止上市风险的公司，应当披露导致暂停上市或终止上市的原因以及公司采取的消除暂停上市或终止上市情形的措施。面临终止上市风险的公司，应同时披露终止上市后投资者关系管理工作的详细安排和计划。
第五十六条 公司应披露其他在报告期内发生的《证券法》第六十七条、《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》第十七条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。
如前款所涉重要事项已作为临时报告在指定载体披露，只需说明信息披露载体及披露日期。
第五十七条 子公司发生的本节所列的重要事项应当视同公司的重要事项予以披露。
第十二节 财务报告
第五十八条 公司应披露审计报告正文、经审计财务报表。
第五十九条 财务报表包括公司报告期末及其前一个年度末的比较式资产负债表、该两年度的比较式利润表、现金流量表、该年度所有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注。
第六十条 财务报表附注应对比较式报表的两个日期或期间的数据均作出说明。财务报表附注应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）和中国证监会发布的相关规定编制。
第十三节 备查文件目录
第六十一条 公司应当披露备查文件的目录，包括：
（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
（三）报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
（四）在其它证券市场公布的年度报告。
公司应当在办公场所置备上述文件的原件。当中国证监会及其派出机构、证券交易所要求提供时，或股东依据法规或公司章程要求查阅时，公司应及时提供。（下转12版）