证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2011-041

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

第八届董事会第三十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十三次会议于2011年12月29日采用通讯表决的方式召开，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了《关于子公司上海道丰投资有限公司受让深圳九五投资有限公司部分股权的议案》。

同意全资子公司上海道丰投资有限公司出资15600万元受让本公司参股孙公司深圳市利明泰股权投资基金有限公司持有的深圳九五投资有限公司16.03%的股权。

具体内容详见公司临2011-042公告。

本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

董事会

2011年12月30日

证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2011-042

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

子公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、交易内容：本公司全资子公司上海道丰投资有限公司出资15600万元受让本公司参股孙公司深圳市利明泰股权投资基金有限公司持有的深圳九五投资有限公司16.03%的股权。

2、本次投资事项不构成关联交易。

3、本次交易对上市公司持续经营能力及资产状况没有不良影响。

4、本次交易不需经股东大会审批。

一、对外投资概述

1、上海道丰投资有限公司（以下简称“上海道丰”）系本公司全资子公司，深圳市利明泰股权投资基金有限公司（以下简称“深圳利明泰”）系本公司参股孙公司（上海道丰持有其36.36%的股权）。2011年12月29日，深圳利明泰与王志伟、万强、上海道丰共同签署《深圳九五投资有限公司股权转让协议》，深圳利明泰将其持有的深圳九五投资有限公司（以下简称“九五投资”）44.09%的股权分别以19969.6万元、8075.8万元、15600万元转让给王志伟19.98%、万强8.08%、上海道丰16.03%。

2、本次对外投资事项已经本公司于2011年12月29日召开的第八届董事会第三十三次会议以同意9票、弃权0票、反对0票审议通过。

3、本次对外投资事项不构成关联交易。

二、交易各方情况

1、股权转让方为本公司参股孙公司深圳市利明泰股权投资基金有限公司。利明泰公司成立于2010年11月24日；注册资本110000万元；法定代表人曹威；住所：深圳市福田区泰然九路海松大厦B座2楼201-61；利明泰公司的股东为深圳市利明泰投资有限公司、上海道丰投资有限公司、深圳市瑞达升电子技术有限公司，分别持有其50%、36.36%、13.64%的股权；经营范围：对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务。

利明泰公司于2011年4月25日与九五投资原股东王吉舟签署《股权转让协议》，以2645.4万元的价格受让了九五投资44.09%的股权，成为九五投资第一大股东，并投资3.8亿元入股九五投资，用于对光明集团家具股份有限公司（以下简称“光明家具”，目前已改名为金叶珠宝股份有限公司，股票简称：ST金叶，股票代码：000587）进行股权分置改革相关事宜及九五投资的日常运营。光明家具股改实施完成后，九五投资持有光明家具29.95%的股份，利明泰通过九五投资间接控制光明家具。

2、股权受让方分别为自然人王志伟、万强及公司全资子公司上海道丰投资有限公司，其中王志伟、万强分别持有九五投资20.18%、3.34%的股权；上海道丰通过利明泰公司间接持有九五投资16.03%股权。

三、投资标的的基本情况

深圳九五投资有限公司，成立于2008年4月18日；注册号：440301103300055；注册资本为人民币6000万元；法定代表人：朱要文；住所：深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场801；其股东为利明泰公司、王志伟、朱要文、万强，分别持有44.09%、20.18%、32.39%和3.34%股份；经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）、房地产开发、国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）、从事货物及技术的进出口贸易（国家明令禁止及特种许可的除外）、投资咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）。

近三年来，九五投资主要从事对外投资业务；经中磊会计师事务所中磊审字(2011)第0503号出具的审计报告，截止2011年4月30日：九五投资总资产76104.36万元,净资产74852.98万元，2011年1-4月净利润-75.04万元。

九五投资目前持有光明家具16686.1852万股股份，占光明家具总股本的29.95%，是光明家具的第一大股东。

本次交易的作价依据：鉴于转让方利明泰公司于2011年4月取得九五投资44.09%的股权，共支付40645.4万元（其中股权款2645.4万元，投资款3.8亿元），经转让各方友好协商，同意在此基础上各方协商定价，最终确认上海道丰以15600万元受让九五股权16.03%股权。

四、股权转让协议的主要内容

转让方深圳利明泰（甲方）与受让方（王志伟：乙方，万强：丙方，上海道丰，丁方）于2011年12月29日签署《深圳九五投资有限公司股权转让协议》，协议主要内容如下:

甲方现持有九五投资（目标公司）44.09%股权。现经四方协商一致，甲方同意将其持有的九五投资的部分股权转让给乙丙丁三方。

第一条 目标公司

目标公司目前股东及出资比例如下：

股东	出资比例（%）
王志伟	20.18%
朱要文	32.39%
万强	3.34%
深圳市利明泰股权投资基金有限公司	44.09%

第二条 股权转让

2.1甲方将其持有目标公司44.09%的股权分别转让给乙丙丁三方，转让股权比例如下：

转让方	受让方	受让的股权比例
甲方	乙方	19.98%
甲方	丙方	8.08%
甲方	丁方	16.03%
		合计：44.09%

2.2股权转让后，目标公司股权结构如下：

股东	出资比例
王志伟	40.16%
朱要文	32.39%
万强	11.42%
上海道丰投资有限公司	16.03%

第三条 股权转让款及支付

3.1乙丙丁三方各方需向甲方支付股权转让款金额如下：

受让方	应付股权转让款（万元）
乙方	19969.60
丙方	8075.80
丁方	15600.00
合计	43645.40

3.2乙丙丁三方在本协议生效后10日内向甲方结清股权转让款，甲方应向乙丙丁三方出具股权转让款收据。

第四条 权利交割

4.1乙丙丁三方向甲方支付股权转让款后即按本协议第2.2条所列的比例分别享有目标公司的股权。

4.2本协议签订后，各方协助目标公司按照法律法规以及公司登记机关的要求制作完整的股权变更申请文件，并按乙丙丁三方通知的具体时间办理股权变更登记。各方应按规定收集、填写、制作办理公司变更登记所需的全部文件资料，包括目标公司现有股东的股东会决议等文件，以便目标公司办理相关手续。

第五条 董事、监事及法定代表人的变更

目标公司的董事、监事及法定代表人由目标公司股东会重新选举确认，甲方及其提名的人员应当充分配合办理变更法律手续。

第六条 债务处理

受让方在受让股权前均为目标公司的股东（丁方间接持股），完全知悉目标公司的财务信息，确信目标公司的披露的债权债务信息不存在任何隐瞒或虚假、遗漏。如本协议签订后发现目标公司存在任何未披露的负债（包括或有负债），均由目标公司依法承担，与甲方无关。

第七条 争议解决

因本协议产生的任何争议均应由各方协商解决，协商无法达成一致的，诉请广东省深圳市有管辖权的人民法院裁决。

第八条 附则

8.1本协议一式六份，协议各方各执一份，目标公司存档一份，公司登记机关备案一份。

8.2本协议经各方有权机关批准同意并签名、盖章后生效。

五、对外投资的目的和对公司的影响

1、本次交易实施后，可实现上海道丰通过利明泰间接持有九五投资16.03%股权为直接持有九五投资16.03%股权，上海道丰按投资比例仍将间接持有光明家具2674.80万股股份（占光明家具总股本的4.8%），有利于公司减少对外投资的管理层级；本次交易后，公司间接持有光明家具的股份数量及投资成本均保持不变。

2、本次交易实施后，参股孙公司深圳利明泰将不再持有九五投资的股权，其对九五投资及光明家具的投资项目结束，深圳利明泰收回投资成本并获得了一定的投资收益。

六、备查文件目录

1、深圳九五投资有限公司股权转让协议；

2、公司八届三十三次董事会决议。

特此公告。

成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

董 事 会

2011年12月30日