证券代码：600649 股票简称:城投控股 编号：临2011－32

上海城投控股股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海城投控股股份有限公司（以下简称“公司”）2011年12月19日以书面方式向各位董事发出了召开第七届董事会第六次会议的通知。会议于2011年12月29日以通讯方式召开。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

会议主要审议并一致通过了以下事项：

1、关于环投公司收购环境集团六家填埋场子公司股权的议案；

本议案内容详见公告（临2011-33）。

2、关于修订公司《内幕信息及知情人管理制度》的议案。

本制度全文详见公告附件。

上海城投控股股份有限公司董事会

二○一一年十二月二十九日

证券代码：600649 股票简称:城投控股 编号：临2011－33

上海城投控股股份有限公司

关于环投公司收购环境集团

六家填埋场子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●为调整环境业务结构，完善环境板块布局，促进环境主业发展，公司董事会决定由公司全资子公司上海环境投资有限公司（下称“环投公司”）收购环境集团下属六家填埋场子公司股权。

●本次收购的交易价格为六家填埋场子公司的评估价（评估基准日为2011年9月30日）合计30079.22万元，以国资管理部门核准为准。该事项已获得公司董事会七届六次会议通过，无须股东大会审议。

一、交易概述

根据公司战略规划，“十二五”期间将围绕“大环境”的概念，以环境、房地产、股权投资为三大主业，产融结合，积极创新，促进发展。为完善产业布局，公司董事会决定由全资子公司环投公司收购控股子公司环境集团持有的六家填埋场子公司股权。交易价格为六家填埋场子公司的评估价（评估基准日为2011年9月30日）合计30079.22万元，以国资管理部门核准为准。

二、出让方

公司名称：上海环境集团有限公司

住 所：上海市浦东南路1525号5、6楼

法定代表人：陆建成

注册资本：128000万元

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：环境科技与产品开发，环境及市政工程投资、设计、建设（凭相关资质证书开展业务活动），投资咨询和营运管理，资源综合利用开发，及其它相关咨询业务。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

公司股东：上海城投控股股份有限公司持有60%股权；Wheelabrator China Holdings, LTD.持有 40%股权。

截至2011年9月30日，上海环境集团有限公司总资产3,689,439,437.32元，所有者权益2,051,838,741.19元，2011年1-9月净利润94,299,627.59元。

三、受让方

公司名称：上海环境投资有限公司

住 所：上海市浦东新区康沈路538号

法定代表人：蒋家智

注册资本： 68000万元

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

经营范围：城市固体废弃物处置及其它城市环境相关行业投资建设，管理，运营；城市固体废弃物处置的技术研究及技术咨询；企业管理咨询；资产投资管理；房地产投资及其他产业投资管理。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

公司股东：上海城投控股股份有限公司，持股比例100%。

截至2011年9月30日，上海环境投资有限公司总资产810,249,915.03元，所有者权益785,642,407.52元。

四、收购标的

环境集团填埋场子公司股权，分别为上海老港生活垃圾处置有限公司40%股权、上海城投瀛洲生活垃圾处置有限公司55%股权、宁波市鄞州区绿州能源利用有限公司92.5%股权、奉化环境能源利用有限公司100%股权、淮安市王元环境卫生填埋有限公司100%股权以及上海老港再生能源有限公司60%股权，共计6家子公司。

1、 上海老港生活垃圾处置有限公司

公司名称：上海老港生活垃圾处置有限公司

住 所： 上海市浦东新区梅花路281号A239室

法定代表人：宋颂贤

注册资本： 17000万元

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：固体废物填埋设施及其相应工程项目的设计；固体废物填埋设施及其相应工程项目的建设；固体废物填埋设施及其相应项目的营运管理；固体废物填埋设施及其相应项目的维护及封场后管理；城市生活垃圾经营性处理服务；与上述业务有关的技术、人员培训及咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

公司股东：上海环境集团有限公司持有40%股权，威立雅环境服务上海有限公司持有30%股权，晋金投资有限公司持有30%股权。

根据上海上审会计师事务所有限公司2011年10月底出具的审计报告，截至2011年9月30日，上海老港生活垃圾处置有限公司总资产461,123,874.19元，所有者权益192,528,316.10元，2011年1-9月净利润6,182,173.13元。

2、 上海城投瀛洲生活垃圾处置有限公司

公司名称：上海城投瀛洲生活垃圾处置有限公司

住 所： 崇明工业园区秀山路68号606室

法定代表人：王志国

注册资本： 2200万元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：固体废弃物处置设施及其相应工程项目的设计、建设、营运、维护管理，固体废弃物填埋封场后的管理，以及上述经营范围领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

公司股东：上海环境集团有限公司持有55%股权，上海崇明建设投资发展有限公司持有45%股权。

根据上海上审会计师事务所有限公司2011年10月底出具的审计报告，截至2011年9月30日，上海城投瀛洲生活垃圾处置有限公司总资产68,024,635.09元，所有者权益25,680,785.38元，2011年1-9月净利润1,099,999.98元。

3、 宁波市鄞州区绿州能源利用有限公司

公司名称：宁波市鄞州区绿州能源利用有限公司

住 所：宁波市鄞州区钟公庙街道华裕路68号

法定代表人：王志国

注册资本： 4000万元

公司类型： 有限责任公司

经营范围：许可经营项目：普通货运服务（凭有效许可证件经营）。

一般经营项目：生活垃圾填埋处理（限设分支机构）。

公司股东：上海环境集团有限公司持有92.5%股权，宁波国骅集团有限公司持有7.5%股权。

根据上海上审会计师事务所有限公司2011年10月底出具的审计报告，截至2011年9月30日，宁波市鄞州区绿州能源利用有限公司总资产154,018,735.60元，所有者权益40,497,128.60元，2011年1-9月净利润1,486,993.65元。

4、奉化环境能源利用有限公司

公司名称：奉化环境能源利用有限公司

住 所：奉化市尚田镇张家村

法定代表人：王志国

注册资本：2400万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：一般经营项目：废弃物能源利用项目的投资、建设；城市固体废弃物处理技术开发与技术咨询。

公司股东：上海环境集团有限公司持有100%股权。

根据上海上审会计师事务所有限公司2011年10月底出具的审计报告，截至2011年9月30日，奉化环境能源利用有限公司总资产99,193,468.94元，所有者权益24,484,310.05元，2011年1-9月净利润2,249,817.91元。

5、淮安市王元环境卫生填埋有限公司

公司名称：淮安市王元环境卫生填埋有限公司

住 所： 淮安市清浦区盐河镇王元村

法定代表人：王志国

注册资本： 2300万元

公司类型：有限公司（法人独资）

经营范围： 一般经营项目：利用王元生活垃圾场对生活垃圾进行填埋处理；城市固体废弃物填埋处置产业建设投资、维护和运营及相关技术及设备的研发。（经营范围中涉及专项审批规定的，需办理专项审批后方可经营）

公司股东：上海环境集团有限公司持有100%股权。

根据上海上审会计师事务所有限公司2011年10月底出具的审计报告，截至2011年9月30日，淮安市王元环境卫生填埋有限公司总资产34,575,920.78元，所有者权益23,674,755.16元，2011年1-9月净利润2,273,505.36元。

6、上海老港再生能源有限公司

公司名称：上海老港再生能源有限公司

住 所： 上海市南汇区中港镇东首美容路1号上海老港废弃物处置有限公司综合楼二楼201室

法定代表人：王志国

注册资本：7200万元

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：收集、处理、利用老港生活垃圾填埋场的沼气发电和生产相关再生能源衍生产品，销售自产产品。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

公司股东：上海环境集团有限公司持有60%股权，香港隆国有限公司持有40%股权。

根据上海上审会计师事务所有限公司2011年10月底出具的审计报告，截至2011年9月30日，上海老港再生能源有限公司总资产75,410,483.11元，所有者权益72,000,329.07元，2011年1-9月净利润0元。

五、评估方法和审计评估结果

（一）评估方法

由具有证券期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司出具了6家公司的企业价值评估报告，评估基准日为2011年9月30日。

根据《企业价值评估指导意见》,注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

1、对于奉化环境能源利用有限公司、淮安市王元环境卫生填埋有限公司、上海城投瀛洲生活垃圾处置有限公司、上海老港生活垃圾处置有限公司和宁波市鄞州区绿州能源利用有限公司等5家公司，采用收益法评估。

评估单位根据《特许经营协议》等文件，其收入预测比较准确，未来收益较可预测，未来盈利状况较确定，且企业经营期限有限。宜采用收益现值法评估。

由于企业相关经营资产受《特许经营协议》等文件的限制，无法挪作他用或变卖，且经营期末企业相关经营资产均需转移给当地政府，相关资产的归属最终将会发生转变，相关资产市场价值的增减变动无法由股东享有，故本项目不适宜用资产基础法评估。

另外，受BOT、TOT项目个性的限制，无法在公开媒体或其他可能的途径获取有比较意义的市场交易案例，因此本项目不适宜采用市场比较法进行评估。

综上，故选择收益法进行评估。

2、对于上海老港再生能源有限公司，采用资产基础法进行评估。

被评估企业尚处于筹建期，无主营业务发生，故该企业不适宜采用收益现值法评估。且类似该能源再生企业的市场公开案例不多，无法参照市场比较案例进行评估。因此，该企业同样不适宜采用市场法评估。

综上，本次评估上海老港再生能源有限公司采用资产基础法评估法进行评估。

（二）审计评估结果

2011年9月30日环境集团填埋场子公司审计评估情况

单位：万元

公司名称	注册资本	股权 比例	审计后 净资产	全部权益评估值	环境集团权益价值	全部权益增值额	增值率（%）
老港生活垃圾	17000	40%	19252.83	32320.00	12928.00	13067.17	67.87
瀛洲生活垃圾	2200	55%	2568.08	2299.00	1264.45	-269.08	-10.48
宁波绿州能源	4000	92.5%	4049.71	5800.00	5365.00	1750.29	43.22
奉化环境能源	2400	100%	2448.43	2600.00	2600.00	151.57	6.19
淮安王元环境	2300	100%	2367.48	3500.00	3500.00	1132.52	47.84
老港再生能源	7200	60%	7200.03	7369.62	4421.77	169.59	2.36
合计	-	-	37886.56	53888.62	30079.22	16002.06	42.24

上海城投瀛洲生活垃圾处置有限公司减值的主要原因：根据BOT 协议，股东每年只能按照注册资本2200 万元的6%获取固定收益，且BOT项目经营期限结束后，该企业所有的有形、无形资产向崇明建委或其指定的接受人无偿移交。而评估基准日账面列示的资产，股东方于期末并不能享受资产变现价值，故本次采用收益现值法计算的评估值，与企业评估基准日账面列示的净资产值存在一定的差异。

按照规定，评估结果尚需报市国资委核准。

六、收购方案

六家填埋场子公司现为环境集团对外投资企业，由公司的全资子公司环投公司通过协议转让的方式进行收购。本次环境集团对六家填埋场子公司评估初步结果合计为30079.22万元,拟待国资委核准后以评估价格进行交易。

该项目中各填埋场子公司人员原劳动关系不变，不涉及债务调整。

七、收购目的以及对公司的影响

根据公司整体战略规划，“十二五”期间将围绕“大环境”的概念，以环境、房地产、股权投资为三大主业，通过产融结合，积极创新，促进发展。本次收购旨在调整公司内部环境业务结构，完善环境板块布局，对下一步抓住机遇、创新驱动、转型发展具有重要意义。

八、风险分析

1、整合风险

收购环境集团填埋场子公司后，将面临环投公司和各填埋场子公司之间的关系协调和资源整合。如整合不顺利，将影响填埋场板块的正常经营和发展。城投控股、环投公司以及填埋场子公司将紧密配合，积极做好协调工作。

2、经营风险

目前，填埋场子公司主要任务是按照特许经营协议，对各填埋场项目进行经营管理。由于经济形势的发展复杂多变，有可能出现运营成本因人力、材料、利率等原因急剧上升，而特许经营价格调整滞后的情况，从而导致一定程度的经营风险。下一阶段环投公司将致力于资源整合和优化，控制运营成本，尽力降低填埋场项目的经营风险。

特此公告。

上海城投控股股份有限公司董事会

二○一一年十二月二十九日