证券代码：600307 股票简称：酒钢宏兴 公告编号：2011—025

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于2011年12月30日在公司机关大楼会议室召开。会议由董事长程子建先生主持，应到董事14名，实到董事14名。公司监事、高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事表决通过了以下议案：

一、审议通过《关于将公司非公开发行A股股票有关决议及授权的有

效期延期一年的议案》

详细内容见：《关于非公开发行A股发行及授权延期的公告》。

以上内容须报股东大会审议。

表决情况：14票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行试点办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行公司债券的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，本公司符合发行公司债券的条件，具备发行公司债券的资格。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：14票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《关于发行公司债券的议案》

（一）公司本次发行公司债券的方案如下：

1、发行规模：本次发行债券总额不超过人民币30亿元（含30亿元）。

表决情况：14票同意、0票反对、0票弃权。

2、向公司股东配售的安排：本次公司债券拟向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

表决情况：14票同意、0票反对、0票弃权。

3、债券品种和期限：本期债券为固定利率3年期品种。

表决情况：14票同意、0票反对、0票弃权。

4、债券利率及其确定方式：本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定，且在本期债券存续期限内固定不变。

表决情况：14票同意、0票反对、0票弃权。

5、还本付息方式：本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

表决情况：14票同意、0票反对、0票弃权。

6、担保方式：本期债券由酒泉钢铁（集团）有限责任公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

表决情况：14票同意、0票反对、0票弃权。

7、发行对象和发行方式：本期债券在获准发行后，于6个月内一次发行完毕。本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上、网下的具体发行数量由发行人和保荐人（主承销商）根据债券发行时的市场情况确定，并决定是否启动回拨机制。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

表决情况：14票同意、0票反对、0票弃权。

8、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

表决情况：14票同意、0票反对、0票弃权。

9、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

表决情况：14票同意、0票反对、0票弃权。

10、募集资金用途：本期公司债券募集的资金在扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款或补充流动资金。

表决情况：14票同意、0票反对、0票弃权。

11、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

表决情况：14票同意、0票反对、0票弃权。

12、本次公司债券发行决议的有效期：本次公司债券发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

表决情况：14票同意、0票反对、0票弃权。

（二）偿债保障措施：

根据有关规定，拟提请公司股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，作出如下决议并采取相应措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

本议案需提交公司股东大会审议，经中国证券监督管理委员会核准后实施。

表决情况：14票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

为提高本次发行的工作效率，根据本次发行公司债券工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会及获董事会授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公司债券发行试点办法》等有关法律法规及规范性文件的规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

1、决定本次公司债券发行方案的修订、调整：除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对具体方案做适当修订、调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行、各期发行金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、具体募集资金投向、是否设置发行人赎回选择权、是否设置发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权、担保事项、具体发行方式及申购方法、登记机构、上市地点等与发行上市条款有关的一切事宜；

2、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

3、代表公司与有关机构处理所有与本次公司债券发行的相关事宜，签署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露；

4、办理向相关监管部门申请本次公司债券发行和上市交易的审批事宜；

5、在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的相关上市事宜；

6、本授权将自股东大会通过该议案之日起生效直至本次公司债券发行的所有相关授权事宜办理完毕之日止。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：14票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过《关于聘请本次发行公司债券主承销商及债券受托管理人的议案》

为保证本次公司债券顺利发行，维护全体债券持有人利益，董事会同意公司聘请海通证券股份有限公司为本次发行公司债券的保荐人、主承销商及债券受托管理人。

表决情况：14票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过《内幕信息知情人管理制度》。

表决情况：14票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议聘请国富浩华为公司内部控制审计的会计师事务所。

表决情况：14票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议通过《关于召开2012年度第一次临时股东大会有关事项的议案》

董事会决定于2012年1月17日召开2012年度第一次临时股东大会，审议如下议案：

1、审议《关于将公司非公开发行A股股票有关决议及授权的有

效期延期一年的议案》。

2、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

3、审议《关于发行公司债券的议案》。

4、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

表决情况：14票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司《关于召开2012年第一次临时股东大会的会议通知》公告。

特此公告

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

二〇一一年十二月三十一日

证券代码：600307 证券简称：酒钢宏兴 公告编号：2011-026

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

关于非公开发行A股发行及授权延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（“本公司”）于2011年第一次临时股东大会上审议通过了《关于公司申请非公开发行A股股票的议案》（以下简称：“A股发行”）及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》（以下简称：“授权”）。公司于2011年11 月4 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（ 证监许可[2011]1254 号），核准公司非公开发行不超过21.72 亿股新股。

由于上述会议批准的A股发行和授权决议的有效期将于2012年1月27日届满，本公司董事会于2011年12月30日审议同意，在获得临时股东大会的批准的前提下，延长A股发行和授权决议的有效期十二个月，使A股发行和授权决议的有效期至2012年第一次临时股东大会批准该相关决议之日起十二个月后届满。除延长有效期外，关于A股发行的原方案及授权的其他内容保持不变。

本公司董事会确认载于以下文件中的信息未发生改变：（1）公司非公开发行A股股票详细预案；（2）前次募集资金使用情况报告及鉴证报告（上述内容详见上海交易所网站：http://www.sse.com.cn），并且进一步确认2011年第一次临时股东大会针对该事项的批准仍然有效。

本公司将在2012年第一次临时股东大会对有关A股发行及授权决议延期事宜的决议后公告股东会结果。

特此公告。

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

二〇一一年十二月三十一日

证券代码：600307 股票简称：酒钢宏兴 公告编号：2011—027

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司董事会拟定于2012年1月17日召开2012年第一次临时股东大会。本次股东大会所审议事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，具体详见2011年12月31日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。现将会议的具体事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

2、会议时间：

现场会议召开时间：2012年1月17日下午14:00

网络投票时间：2012年1月17日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00

3、现场会议地点：甘肃嘉峪关酒钢宾馆8楼会议室

4、会议召开方式：

与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票的操作流程详见本公告附件一。

5、股权登记日：2012年1月10日

二、会议审议事项

1、审议《关于将公司非公开发行A股股票有关决议及授权的有效期延期一年的议案》。

2、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

2.1、发行规模。

2.2、向公司股东配售的安排。

2.3、债券品种和期限。

2.4、债券利率及其确定方式。

2.5、还本付息方式。

2.6、担保方式。

2.7、发行对象和发行方式。

2.8、承销方式。

2.9、债券形式。

2.10、募集资金用途。

2.11、上市安排。

2.12、本次公司债券发行决议的有效期。

2.13、偿债保障措施。

3、审议《关于发行公司债券的议案》。

4、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

5、审议聘请国富浩华为公司内部控制审计的会计师事务所。

三、会议出席对象

1、截止2012年1月10日15:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

2、本公司董事、监事、相关高级管理人员及公司聘请的见证律师。

3、因故不能出席的股东，可书面委托授权代理人出席，授权委托书详见本公告附件二。

四、会议登记方法

（一）登记时间：2012年1月15日（上午8：00-12：00，下午14：00-17：00）

（二）登记地点：公司董事会秘书办公室

联系人：王军 齐晓东

联系电话：0937-6715370 传真：0937-6715507

联系地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路12号酒钢宏兴董事会秘书办公室

邮政编码：735100

（三）登记手续

1、个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记手续；

2、法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。

五、其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

特此公告

附件一：投资者参加网络投票的操作流程

附件二: 授权委托书

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

二〇一一年十二月三十一日

附件一：投资者参加网络投票的操作流程

2012年第一次临时股东大会，公司将通过上海证券交易所系统对公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。具体操作流程如下：

一、操作流程

1、买卖方向为买入股票

2、投票代码

投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
【738307】	酒钢投票	17	A股

3、表决议案

（1）由于本次股东大会没有需要累积投票的议案，如果股东想一次性表决所有非累积投票议案，则表决方法如下图所示：

一次性表决所有议案	表决内容	对应的申报价格
议案1－议案5	本次股东大会所有议案	99元

（2）如果股东想依次表决所有议案，则表决方法如下图所示：

议案序号		表决内容	对应的申报价格
1	审议《关于将公司非公开发行A股股票有关决议及授权的有效期延期一年的议案》		1元
2	审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。		2元
2.1	发行规模		2.01元
2.2	向公司股东配售的安排		2.02元
2.3	债券品种和期限		2.03元
2.4	债券利率及其确定方式		2.04元
2.5	还本付息方式		2.05元
2.6	担保方式		2.06元
2.7	发行对象和发行方式		2.07元
2.8	承销方式		2.08元
2.9	债券形式		2.09元
2.10	募集资金用途		2.10元
2.11	上市安排		2.11元
2.12	本次公司债券发行决议的有效期		2.12元
2.13	偿债保障措施		2.13元
3	审议《关于发行公司债券的议案》。		3元
4	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。		4元
5	审议聘请国富浩华为公司内部控制审计的会计师事务所。		5元

4、在“委托股数”项下填报表决意见

由于本次股东大会没有需要累积投票的议案，因此采用以下方法填报表决意见：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、股权登记日持有“酒钢宏兴”A股的投资者，如对议案1《关于将公司非公开发行A股股票有关决议及授权的有效期延期一年的议案》投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
【738307】	买入	1元	1股

2、如果某投资者对议案1《关于将公司非公开发行A股股票有关决议及授权的有效期延期一年的议案》投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
【738307】	买入	1元	2股

3、如果某投资者对议案1《关于将公司非公开发行A股股票有关决议及授权的有效期延期一年的议案》投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
【738307】	买入	1元	3股

三、投票注意事项

1、若股东需对所有议案表达相同意见，可直接申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

3、对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。

4、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

附件二：授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

议案序号	表决内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	审议《关于将公司非公开发行A股股票有关决议及授权的有效期延期一年的议案》
2	审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
2.1	发行规模
2.2	向公司股东配售的安排
2.3	债券品种和期限
2.4	债券利率及其确定方式
2.5	还本付息方式
2.6	担保方式
2.7	发行对象和发行方式
2.8	承销方式
2.9	债券形式
2.10	募集资金用途
2.11	上市安排
2.12	本次公司债券发行决议的有效期
2.13	偿债保障措施
3	审议《关于发行公司债券的议案》。
4	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。
5	审议聘请国富浩华为公司内部控制审计的会计师事务所。

注：请在相应的意见栏划“√”

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委托日期： 年 月 日