证券代码： 600749 证券简称： 西藏旅游 公告编号：临2011 - 021

  西藏旅游股份有限公司

  关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西藏旅游股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［2011］518 号”文核准，以非公开发行股票的方式募集资金总额为人民币 349,999,999.50 元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币330,029,999.55元。以上募集资金已经信永中和会计师事务所有限责任公司于2011年4月25 日出具的XYZH/2010CDA5051 号《验资报告》验证确认。公司按照上海券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，将募集资金全部存储于公司募集资金专户，并签署了《募集资金三方监管协议》 。

  2011年6月28日，经第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，公司使用3,200万元闲置募集资金补充流动资金，其后于2011年12月23日按时全额归还至募集资金专用账户并及时公告，同时也将该归还情况通知保荐机构和保荐代表人。

  为最大限度地发挥募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟计划继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过3,200万元，占公司募集资金净额的9.7％，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。

  公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》 （证监公司字[2007]25 号） 、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定使用该资金，并承诺于到期后，公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。

  本次补充流动资金金额占募集资金净额的9.7％，根据相关规定，该议案须提交公司董事会审议批准后执行。

  公司本次继续以部分闲置募集资金补充流动资金，已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十次会议全票通过。

  公司独立董事对公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的事项发表意见如下：

  1、公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。

  2、公司董事会作出的上述决定有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益。

  3、公司继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

  因此，我们同意公司本次继续使用闲置募集资金3,200万元人民币暂时用于补充流动资金。

  公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并发表了专项意见。公司监事会经核查后认为：

  1、公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》 、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。

  2、公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。公司已履行必要的决策程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定。因此，监事会同意公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

  公司保荐机构东吴证券有限责任公司（以下简称“东吴证券”）及保荐代表人王学军、阮金阳经审慎核查后认为：

  西藏旅游本次将闲置募集资金用于暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，实现公司和投资者利益的最大化，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  上述事项已经公司董事会和监事会审议通过，全体独立董事已明确发表了同意的独立意见，且公司对募集资金实行专户管理，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。上述行为的实施有利于提高募集资金的使用效率，本保荐机构同意西藏旅游在履行相关信息披露义务后将闲置募集资金用于暂时补充流动资金。

  备查文件

  1、公司第五届董事会第十七次会议决议；

  2、公司第五届监事会第十次会议决议；

  3、公司独立董事出具的《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的独立董事意见书》 ；

  4、公司保荐人东吴证券出具的《关于西藏旅游股份有限公司继续将部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见书》 。

  特此公告。

  西藏旅游股份有限公司

  董事会

  2011年12月30日