声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人相关责任人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商声明

本期债券主承销商已按照有关法律、法规的规定及要求，对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性和完整性进行了充分核查。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

投资者在评价本期债券时，应认真考虑在募集说明书中列明的各种风险。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

(一)债券名称：2011年太仓市资产经营投资有限公司公司债券（简称“11太仓资产债”）。

(二)发行总额：人民币9亿元。

(三)债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面年利率为8.25%，在债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.01%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.24%(基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入)。

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期债券设置提前偿还条款，在债券存续期的第5、6、7年末分别按照债券发行总额30%、30%和40%的比例偿还债券本金。

(四)发行方式：本期债券采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者协议发行相结合的方式发行。

(五)债券担保：无担保。

(六)信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA级，发行人主体信用级别为AA级。

释 义

在本募集说明书中，除上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人/公司/太仓资产:	指	太仓市资产经营投资有限公司。
本期债券:	指	发行总额为人民币9亿元的2011年太仓市资产经营投资有限公司公司债券。
元：	指	人民币元。
本次发行：	指	本期债券的发行。
募集说明书：	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年太仓市资产经营投资有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2011年太仓市资产经营投资有限公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商：	指	东海证券有限责任公司。
承销团：	指	由主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商、分销商组成的承销组织。
余额包销：	指	承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入。
国家发改委：	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会。
中央国债登记公司：	指	中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司：	指	中国证券登记结算有限责任公司。
证券登记机构：	指	中央国债登记结算有限责任公司或中国证券登记结算有限责任公司。
监管银行	指	中国银行股份有限公司太仓支行。
债券持有人：	指	根据证券登记机构的记录，显示在其名下登记拥有本期债券的投资者。
双向回拨：	指	通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和上海证券交易所协议发行部分之间采取双向回拨制，发行人和主承销商可根据市场情况对承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分和上海证券交易所协议发行部分的数量进行回拨调整。
工作日：	指	北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
法定节假日或休息日：	指	中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2011]3048号文件批准公开发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：太仓市资产经营投资有限公司

住所：城厢镇体育东路4号

法定代表人：汤文英

联系人：贺延辉、陆永清

联系地址：太仓市城厢镇上海西路3号

联系电话：0512-53510152

传真：0512-53546910

邮政编码：215400

二、承销团

(一)主承销商：东海证券有限责任公司

住所：延陵西路23号投资广场18、19号楼

法定代表人：朱科敏

联系人：周载祜、廖小嵩、马可

联系地址：上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼

联系电话：021-50586660

传真：021-58201342

邮政编码：200122

(二)副主承销商

1、南京证券有限责任公司

住所：南京市玄武区大钟亭8号

法定代表人：张华东

联系人：杜甲

联系地址：南京市玄武区大钟亭8号

联系电话：025-83367888-3089

传真：025-83213223

邮政编码：210008

2、英大证券有限责任公司

住所：深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层

法定代表人：赵文安

联系人：黄宪奇

联系地址：北京市东四十条海运仓胡同1号瀚海海运仓大厦7层

联系电话：010-84001673

传真：010-84001152

邮政编码：100007

(三)分销商

1、兴业证券股份有限公司

住所：福州市湖东路268号

法定代表人：兰荣

联系人：黄奕林、杨文玺、方任斌

联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼21层

联系电话：021-38565891

传真：021-38565900

邮政编码：200135

2、中山证券有限责任公司

住所：深圳市福田区益田路6009号新世界中心29层

法定代表人：吴永良

联系人：张瑞

联系地址：深圳市福田区益田路6013号江苏大厦B座15层

联系电话：0755-23982453

传真：0755-23982961

邮政编码：518026

3、华林证券有限责任公司

住所：深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼

法定代表人：段文清

联系人：周群

联系地址：深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼

联系电话：0755-82707708

传真：0755-82707700

邮政编码：518048

三、交易所系统发行场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号

法定代表人：张育军

联系地址：上海市浦东南路528号

联系电话：021-68808888

传真：021-68802819

邮政编码：200120

四、托管人

(一)中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

法定代表人：刘成相

联系人：张惠凤、李杨

联系地址：北京市西城区金融大街10号

联系电话：010-88170733

传真：010-66061875

邮政编码：100033

(二)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

法定代表人：王迪彬

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

五、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司

住所：北京市丰台区桥南科学城星火路1号

法定代表人：谢泽敏

联系人：黄福生、吴付涛

联系地址：上海市安远路531号2楼

联系电话：021-62274898、62270064

传真：021-62276406

邮政编码：200040

六、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司

住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

法定代表人：刘思源

联系人：杨文鹏、陈勇

联系地址：上海市浦东新区民生路1518号金鹰大厦B栋703B

联系电话：021-51035670

传真：021-51035670-8015

邮政编码：200135

七、发行人律师：江苏孙剑良律师事务所

住所：江苏省苏州市太仓市上海东路86号世纪财富大厦18楼

法定代表人：孙剑良

联系人：顾志强

联系地址：江苏省苏州市太仓市上海东路86号世纪财富大厦18楼

联系电话：0512-53542020

传真：0512-53589611

邮政编码：215400

八、监管银行：中国银行股份有限公司太仓支行

营业场所：太仓市新华东路68号

法定代表人：陈浩

联系人：高英

联系地址：太仓市新华东路68号

联系电话：0512-53524480

传真：0512-53540205

邮政编码：215400

第三条 发行概要

一、发行人：太仓市资产经营投资有限公司。

二、债券名称：2011年太仓市资产经营投资有限公司公司债券(简称“11太仓资产债”)。

三、发行总额：人民币9亿元（RMB900,000,000）。

四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面年利率为8.25%，在债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.01%确定，Shibor基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数5.24%（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）。

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期债券设置提前偿还条款，在债券存续期的第5、6、7年末分别按照债券发行总额30%、30%和40%的比例偿还债券本金。

五、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

六、债券形式及托管方式：实名制记账式债券，机构投资者通过协议发行方式认购的在上海证券交易所发行的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管；在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管。

七、发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）协议发行发行相结合的方式发行。通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的规模预设为人民币9亿元，通过上海证券交易所协议发行的规模预设为人民币0亿元。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制，通过承销团成员设置的发行网点发行部分和通过上海证券交易所发行部分之间采取双向回拨。

八、发行范围及对象：

1、上海证券交易所协议发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

2、承销团设置的发行网点公开发行：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

九、发行期限：5个工作日，自发行首日至2012年1月9日。

十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2011年12月31日。

十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的12月31日为该计息年度的起息日。

十二、计息期限：自2011年12月31日起至2018年12月30日。

十三、还本付息方式：每年付息一次，在债券存续期的第5、6、7年末分别按照债券发行总额30%、30%和40%的比例偿还债券本金，即在2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日分别偿付债券发行总额的30%、30%和40%，最后3年每年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。

十四、付息日： 本期债券的付息日为2012年至2018年每年的12月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十五、兑付日：本期债券的兑付日为2016年至2018年12月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十六、本息兑付方式：通过本期债券证券登记机构和其他有关机构办理。

十七、承销方式：承销团余额包销。

十八、承销团成员：本期债券主承销商为东海证券有限责任公司，副主承销商为南京证券有限责任公司和英大证券有限责任公司，分销商为兴业证券股份有限公司、中山证券有限责任公司和华林证券有限责任公司。

十九、债券担保：无担保。

二十、监管银行：中国银行股份有限公司太仓支行。

二十一、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用级别为AA级，发行人的主体信用级别为AA级。

二十二、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十三、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商东海证券有限责任公司，副主承销商南京证券有限责任公司、英大证券有限责任公司，分销商兴业证券股份有限公司、中山证券有限责任公司、华林证券有限责任公司组成的承销团以余额包销的方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

二、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分的认购与托管

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购办法如下：

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券通过上海证券交易所协议发行部分的认购与托管

本期债券通过上海证券交易所协议发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管。认购办法如下：

认购本期债券通过上海证券交易所协议发行部分的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户或A股证券账户卡复印件认购本期债券。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行部分的具体发行网点见附件一。

本期债券通过上海证券交易所向机构投资者协议发行部分的具体发行网点见附件一中标注“▲”的发行网点。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、接受本募集说明书对本期债券项下权利及义务的所有规定并受其约束；

二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

四、本期债券的监管银行依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

(一)本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

(二)就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；

(三)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

(四)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

(一)本期债券在存续期内每年付息一次，最后三期利息随当年兑付的本金部分一起支付。本期债券的付息日为2012年至2018年每年的12月31日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

(二)本期债券利息的支付通过证券登记机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

(三)根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

二、本金的兑付

(一)本期债券设置本金提前偿还条款，即在2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日分别偿付债券发行总额的30%、30%、40%；每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券兑付日为2016年至2018年每年的12月31日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。

(二)本期债券本金的兑付通过证券登记机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

企业名称：太仓市资产经营投资有限公司

住所：城厢镇体育东路4号

法定代表人：汤文英

注册资本：400025.2263万元人民币

公司类型：有限公司

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：授权范围内公有资产经营管理；基础设施建设及地产开发。（外商投资企业投资）

太仓市资产经营投资有限公司成立于1999年4月30日，是经太仓市国有资产监督管理委员会（以下简称“太仓市国资委”）授权的、从事太仓市国有资产运营和市政重点工程建设的国有控股公司，肩负着太仓市经济建设和国有资产保值增值的任务，主营业务范围覆盖广电、文化等国有资产经营和管理，旅游（尤其是农业生态及文化旅游）、金融、再生资源回收等产业投资以及市政重点工程的建设与运营。截至2010年末，发行人纳入合并报表的全资及控股子公司共10家。

表9-1 发行人与下属主要子公司投资关系

序号	子公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
1	太仓市广电网络传输有限责任公司	7,000.00	100.00
2	太仓市国发置业有限公司	2,000.00	100.00
3	太仓市教育发展有限公司	7,667.50	100.00
4	太仓市旅游发展有限公司	8,441.18	100.00
5	太仓市能源开发有限公司	22,766.50	100.00
6	太仓市重点工程发展有限公司	2,000.00	100.00
7	太仓世代大酒店	300.00	100.00
8	太仓文化发展有限公司	10,000.00	100.00
9	太仓市科技创业投资有限公司	10,000.00	92.60
10	太仓市再生资源有限公司	1,300.00	76.92

1 太仓市重点工程发展有限公司2010年新增注册资本121,230,000.00元，公司持股比例工商登记为14.16%，新增注册资本为信托计划资金以股权方式投资，信托资金不参与太仓市重点工程发展有限公司的日常经营管理，在信托计划期满后，公司将以约定价格受让信托计划资金持有的太仓市重点工程发展有限公司股权，信托计划持股实质上为借款方式筹集资金，公司实际上控制太仓市重点工程发展有限公司并享有其全部权益。

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状和前景

发行人是太仓市国有资产运营和市政重点工程建设的主体，经过多年的发展和产业结构调整，逐步形成以旅游项目的开发建设，广播电视有线网络的开发、经营管理和维护，市政重点工程建设三块业务为主，再生资源回收、金融股权投资、房产开发及租赁为辅的业务体系。

(一)旅游

随着社会的发展，旅游业已成为全球经济中发展势头最强劲和规模最大的产业之一。旅游业在城市经济发展中的产业地位、经济作用逐步增强，旅游业对城市经济的拉动性、社会就业的带动力、以及对文化与环境的促进作用日益显现。据世界旅行旅游理事会提供的数据，国际旅游业每年的产值高达4.5万亿美元，占世界国内生产总值的11%，国际旅游业从业者多达2.07亿人，占世界就业人数的8.2%。

我国“十二五”规划纲要中提出“因地制宜发展特色高效农业，利用农业景观资源发展观光、休闲、旅游等农村服务业，使农民在农业功能拓展中获得更多收益”，“全面发展国内旅游，积极发展入境旅游，有序发展出境旅游。坚持旅游资源保护和开发并重，加强旅游基础设施建设，推进重点旅游区、旅游线路建设。推动旅游业特色化发展和旅游产品多样化发展，全面推动生态旅游，深度开发文化旅游，大力发展红色旅游。完善旅游服务体系，加强行业自律和诚信建设，提高旅游服务质量”，未来我国旅游业将继续保持良好的发展态势。

近年来，在太仓市委、市政府的大力推动下，太仓市旅游产业快速发展。太仓市积极利用自身的地理位置优势，面向以上海为主的旅游市场，全面推出太仓旅游产品，先后成功举办了“首届太仓市旅游文化节”、牡丹节、自行车嘉年华等活动。为了全面提升太仓市旅游产业，2009年太仓市委、市政府全面部署了未来三年全市旅游产业发展的开发任务，出台了《太仓市旅游业全面提升三年行动计划》（太委发（2009）28号），计划进行金仓湖、沙溪古镇、新浏河风情水街、园花园山庄、弇山园改造、南园改造、城市特色街区建设和景区交通等一系列旅游景区及周围配套设施的建设。在江苏省政府和江苏省旅游局的大力支持下，太仓市积极抓住上海市召开2010年世博会的历史性机遇，成功将太仓市主要旅游景点金仓湖和郑和公园纳入“上海世博会主题体验之旅示范点”，世博会期间太仓市吸引了大量的世博游客，有力地带动了太仓市旅游产业的快速发展。根据《太仓市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间太仓市将构建“一核两带四大板块”旅游空间格局，即城市旅游集散核，沿江和沿新浏河塘休闲旅游带，以金仓湖为中心的活力太仓板块、以现代农业生态园区为中心的生态太仓板块、以沙溪古镇为中心的人文太仓板块、以双凤福地为中心的风情太仓板块。预计未来太仓市旅游产业将会成为太仓市经济发展的又一个主要增长点。

(二)广播电视有线网络

广播电视有线网络是传输广播电视节目、开展信息服务的重要基础设施，是国家信息化的重要支撑平台。

自2003 年国家广电总局先后在全国53个城市和地区开展有线数字电视试点以来，我国有线数字电视化步伐加快。根据Guideline Research格兰研究调查统计，截止到2010年底，我国有线数字电视用户已超过8,800万，达到8,829.6万户，其中，华东地区的有线数字电视用户数量最多，达2,770.9万户，我国有线数字化程度超过一半，达到50.75%，2010年是我国有线数字电视快速发展的一年，全年有线数字电视用户净增长超过2,300万户，增长幅度为13.4%。各地有线运营商加速本地有线数字化，其中浙江省、广东省、江苏省有线数字电视用户在2010年的净增长量均超过200万户，有线数字电视用户增量较大。

近年来，在太仓市委、市政府的高度重视下，太仓市广播电视有线网络取得了长足的发展，城乡一体化数字电视整转工作已于2008年5月全面完成。2009年太仓市完成了全市的环网建设项目，网络建设的整体水平在江苏省乃至全国县级市中均处于领先地位。目前，太仓市有线电视网络用户数量已经达到15万户，人民的精神文化生活需求得到了极大的满足。未来，太仓市将积极探寻“三网融合”的信息产业格局，把广电产业培植成为全市经济新的竞争单元，使广播电视有线网络实现更好更快的发展。

(三)市政重点工程建设

城市基础设施状况是城市发展水平和文明程度的重要支撑，是城市经济和社会协调发展的重要条件。市政重点工程建设是改善城市基础设施状况的主要途径，其对于促进地区经济快速健康发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、加强区域交流与协作等有着积极的作用，市政重点工程建设的发展一直受到中央和地方各级政府的高度重视，并得到国家产业政策的重点扶持。

城市化建设已成为推动我国经济增长、社会进步的重要手段,城市经济对我国GDP的贡献率已超过70%。预计未来几年我国宏观经济仍能保持较快增长，城市化的趋势也不会改变。在积极财政政策的推动下，我国各大中城市的市政重点工程将保持较大的投资规模。城市基础设施的建设和完善，对于改善城市投资环境、提高全社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极的作用。总体来看，市政重点工程建设行业面临着较好的发展前景。

近年来，太仓市以建设最佳宜居城市为目标，加快城市基础设施建设的步伐。“十一五”期间，太仓市加速推进了以民生工程、市政重点工程为主的基础设施建设工程，有效地改善了全市人民的生活条件。在城区道路建设方面，近年来先后进行了大半泾公路、东亭路、上海路、朝阳路、洛阳路和向阳路等道路的建设和提档改造。在港口建设方面，先后投资近百亿元，建设多个船舶泊位，显著地提升了太仓港的吞吐能力。在经济适用房建设方面，近年来太仓市先后开工建设经济适用房一千余套，总计12万平方米，有效地改善了人民的生活水平。此外，太仓市还投资建设了多个文化基础设施和政府行政设施，在很大程度上方便了人民的生活。

二、发行人在行业中的地位和主要竞争优势

(一)发行人在行业中的地位

发行人是经太政复[1999]6号文批准，由太仓市国资委（原太仓市公有资产管理委员会）单独投资组建的有限责任公司，肩负着太仓市经济建设和国有资产保值增值的任务，主营业务覆盖广电、文化等国有资产经营和管理，旅游（尤其是农业生态及文化旅游）、金融、再生资源回收等产业投资以及重点工程的建设与运营，在太仓市经济社会发展中具有举足轻重的地位和作用。

公司自设立以来，经营规模和实力不断壮大，在太仓市旅游项目开发（尤其是农业生态及文化旅游）、广播电视、再生资源以及市政重点工程建设等领域具有垄断优势和广阔的发展前景。

(二)发行人的主要竞争优势

1、良好的区位经营环境优势

1)区位环境优势

发行人所在地太仓地理位置十分优越，其东濒长江，南临上海，西面与北面与江苏昆山、常熟相接壤。太仓至上海、苏州市中心均为50公里左右，到上海虹桥机场仅半小时车程，1小时可达浦东国际机场。太仓市内公路众多，境内每百平方公里拥有高等级公路41.6公里，密度列江苏省首位。太仓拥有长江岸线38.8公里，其中可建万吨级以上泊位的深水岸线25.5公里，岸线平直，边滩稳定，终年不淤不冻，深水区开阔稳定，能满足5万吨远洋船原地回转。目前，太仓港已建成大小泊位16个，开辟了国际、国内14条航线，形成了以近洋外贸集装箱运输为主的特色。

2)经营环境优势

太仓市经济发达，经济综合实力在全国百强县（市）中位列前十名，经济总体保持了快速发展态势，经济实力不断增强，2005～2010年太仓市地区生产总值从295亿元增加至730亿元，年复合增长率高达19.87%。2010年太仓市全年完成财政总收入180亿元，“十一五”期间年均增长31.8%。2008～2010年太仓市本级财政一般预算收入分别为50.18亿元、58.80亿元和70.00亿元,增长率分别为34.7%、17.2%和19.0%。农业是太仓传统的优势产业，在传统粮、棉、油品质不断提高的同时，绿色蔬菜、花卉苗木、畜禽、水产养殖等特色种类业蓬勃发展。太仓优越的投资环境，吸引了各地的企业家前来投资。目前，累计已有美、英、德、日、韩及香港、台湾等30多个国家地区的客商来太仓投资，共引进外资企业2,200多家。

随着太仓市经济的高速发展，城市化不断推进，地区各项投资建设项目也将会逐步加大。公司凭借太仓港和上海、苏州一小时经济圈的区位优势，对外经济联系将更为密切，经济发展将更具活力，这为公司提供了良好的发展环境。

2、垄断地位优势

发行人在太仓市旅游（尤其是农业生态及文化旅游）、广播电视、再生资源和市政重点工程建设领域处于垄断地位。发行人在太仓市旅游投资领域具有明显的垄断优势，截至目前，发行人先后开发了现代农业生态园、沙溪古镇、园花园、牡丹园等旅游资源，为太仓市旅游事业的发展注入了活力。1997年国家发布的《广播电视管理条例》明确指出“同一行政区域只能建设一个区域性有线广播电视传输覆盖网”为发行人在广播电视领域的稳定发展提供了政策的保障。发行人是太仓市唯一负责废钢、废纸、废塑料制品以及废金属等资源回收利用的单位，目前发行人已经在太仓地区建立了近70个资源回收网点，为发行人再生资源回收的开展提供了更为便捷的条件。发行人作为太仓市市政重点工程项目的主要建设主体，在太仓市经济建设中发挥重要的作用。随着太仓市经济的不断发展以及人民生活水平的不断提高，发行人在旅游（尤其是农业生态及文化旅游）、广播电视、再生资源和市政重点工程建设领域的垄断地位将会更加凸显，这将为发行人提供稳定的利润来源。

3、较强的融资能力

2011年4月，经中国银行业监督管理委员会江苏监管局的审查，发行人的贷款符合现金流全覆盖的条件。近年来，公司融资结构不断完善，融资渠道逐步拓展，已与多家金融机构和商业银行建立了稳固的合作关系。截至目前，发行人获得各家银行授予的综合授信额度逾40亿元，具有较强的融资能力。

4、多元化经营能力

发行人为太仓市国有资产保值增值的运营主体和市政重点工程建设的投资主体，其业务范围涉及广电、文化等国有资产经营和管理，旅游（尤其是农业生态及文化旅游）、金融、再生资源回收等多个领域，为提升发行人的可持续经营能力创造了条件，对规避发行人的经营风险也大有裨益。

三、发行人主营业务模式、状况和发展规划

(一)发行人主营业务模式

成立以来，发行人经营规模和实力不断壮大，在太仓市旅游项目开发（尤其是农业生态及文化旅游项目）、广播电视、再生资源及市政重点工程建设等领域具有垄断的优势和广阔的发展前景。2010年度发行人实现主营业务收入267,046,254.11元，利润总额139,528,947.98元，净利润142,238,540.82元。作为市场化的经营投资主体，发行人通过合法渠道取得经营利润和投资回报，是自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的投资运营主体。

(二)发行人主营业务状况

1、旅游项目的开发建设

发行人是太仓市旅游项目开发投资、运营和维护的主体，先后进行了沙溪古镇（苏州市十大魅力旅游乡镇）、园花园、牡丹园、陆京士故居、吴晓邦故居、乐荫园、文史馆等旅游项目资源的开发，同时辅以餐饮、酒店等经营业务，2010年实现收入近2,500万元。近两年来，发行人着力规划和建设观光休闲农业生态旅游业，随着上述项目的逐渐建设完成和投入运营，预计将带来每年逾亿元的收入，该业务板块将成为发行人重要的盈利增长点。

2、广播电视有线网络业务

公司的广播电视有线网络业务主要由全资子公司太仓市广电网络传输有限责任公司负责，该公司是太仓市内唯一从事广播电视有线网络业务的公司，主要负责太仓地区广播电视有线网络的开发、经营管理及维护。目前，发行人共拥有约15万户有线电视网络用户，每年为发行人带来可观的有线电视收入。广播电视有线网络业务具有前期投入成本高、维护成本低、利润稳定等特点，因此前期该业务为发行人带来的利润相对较低，但有线电视网络的后续维护费用相对较低（仅需支付机顶盒成本等少许费用），因此未来该项业务将为发行人提供稳定的利润来源。

3、市政重点工程建设

近年来，为支持太仓市经济建设发展，发行人积极参与太仓市市政重点工程项目的建设，先后进行了大半泾公路、东亭路和上海路等重点路段和太仓港口重点工程、传媒中心、文化艺术中心、征收中心、边检大楼等重要市政工程的建设。随着产业结构调整，发行人对市政重点工程建设的投入将逐渐减少。

4、其他业务

2009年3月，发行人投资组建了太仓市再生资源有限公司，主要从事废旧金属、废塑料、废纸和废玻璃的回收业务，该公司为太仓市唯一从事废旧资源回收的单位，具有明显的区域垄断优势。截至2010年底，该公司在太仓市设立废旧资源回收网点近70个，初步预计，再生资源回收业务将每年带来逾亿元的稳定收入。

同时，发行人还通过房产及标准厂房出租的方式获得稳定的租赁业务收入，充分实现国有资产的保值增值。

此外，发行人加大对实体产业以及证券、银行、担保公司等金融股权的投资，随着经济社会的发展和金融市场的完善，该部分股权产生的投资回报将非常可观。

(三)发行人主营业务发展规划

发行人经过近几年的快速发展，运作逐步规范。未来将继续发挥资产经营的优势，通过发展战略的实施，逐步实现市场化、规范化的发展目标。

公司未来将逐步完善综合性资产经营管理功能，加大产业投资力度，通过多元化的投资运营，吸收优质资产，增强自身的抗风险能力和盈利水平；加大经营性的市政重点工程项目的建设、投资和开发；继续和各金融机构保持良好的合作关系，准确把握金融政策走势，加大对各种新型金融产品的尝试，通过多样化的融资手段，拓展资本营运空间。

公司将抓住“十二五”规划的历史机遇，进一步明晰法人治理结构，实行科学管理，切实防范企业营运风险，同时，积极创新，不断提高项目建设能力，增强资产运作能力，实现多元化发展、多层次融资，努力通过资源与资本的相互运作，达到国有资产的快速增值，为太仓市经济社会发展贡献力量。

第十一条 发行人财务情况

投资者在阅读发行人的相关财务信息时，应当查阅发行人完整的经审计的财务报告。

中磊会计师事务所有限责任公司对发行人2008年至2010年度的财务报表出具了标准无保留意见的《太仓市资产经营投资有限公司审计报告》（中磊审字[2011]第7019号）。以下所引用的财务数据，非经特别说明，均引自经注册会计师审计的财务报告。

表11-1 发行人2008～2010年主要财务数据

单位：元

项 目	2010年	2009年	2008年
资产总计	6,152,763,975.57	4,691,189,365.91	3,176,918,748.63
其中：流动资产合计	3,879,760,191.13	3,178,276,845.83	2,315,233,739.85
负债总计	3,803,296,021.32	2,799,526,329.56	1,717,879,506.97
其中：流动负债合计	1,689,798,221.32	967,848,529.56	995,276,806.97
所有者权益（含少数股东权益）总计	2,349,467,954.25	1,891,663,036.35	1,459,039,241.66
归属于母公司所有者权益总计	2,293,226,913.11	1,853,648,433.11	1,431,254,261.97
主营业务收入	267,046,254.11	342,347,702.74	122,125,916.38
利润总额	139,528,947.98	135,268,739.44	41,799,095.55
净利润	142,238,540.82	130,886,983.30	38,034,694.60
经营活动产生的现金流量净额	71,284,969.00	260,692,637.86	-79,928,893.17
投资活动产生的现金流量净额	-1,046,861,117.45	-931,226,415.23	-481,661,876.85
筹资活动产生的现金流量净额	1,193,448,925.11	899,518,611.52	592,125,157.33
现金及现金等价物净增加额	217,872,776.66	228,984,829.77	30,534,159.22

表11-2发行人2008年～2010年主要财务指标

项 目	2010年	2009年	2008年
流动比率	2.30	3.28	2.33
速动比率	1.60	2.07	1.21
资产负债率	61.81%	59.68%	54.07%
利息保障倍数	7.08	8.04	2.23
应收账款周转率（次）	1.20	3.33	31.00
存货周转率（次）	0.08	0.13	0.05
总资产周转率（次）	0.05	0.09	0.05
主营业务利润率	62.61%	57.21%	67.63%
总资产报酬率	3.05%	3.82%	2.70%
净资产收益率	6.86%	7.97%	2.90%

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

5、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额

6、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

7、总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额

8、主营业务利润率=主营业务利润/主营业务收入

9、总资产报酬率=（净利润+财务费用）/总资产平均余额

10、净资产收益率＝净利润/归属于母公司净资产平均余额

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其全资及控股子公司均不存在已发行尚未兑付或逾期未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。

第十三条 筹集资金用途

一、募集资金用途概况

本期债券拟募集资金9亿元人民币，其中7.2亿元用于太仓市现代农业生态园示范项目，1.8亿元用于补充营运资金。详细情况如下：

表13-1 募集资金投资项目及资金运用安排表

资金用途	项目投资总额	募集资金使用安排	募集资金占承担投资额比例
太仓市现代农业生态园示范项目	12.03亿元	7.2亿元	59.85%
补充营运资金	-	1.8亿元	-
总计	12.03亿元	9.0亿元	-

二、项目基本情况

(一)太仓市现代农业生态园示范项目

1、项目建设背景

太仓市现代农业生态园示范项目是太仓市农业生态旅游和现代化的重点项目，其建设符合《全国农业和农村经济发展第十二个五年规划》的要求，符合“十二五”规划纲要中提到的“利用农业景观资源发展观光、休闲、旅游等农村服务业” 及“全面推动生态旅游”的要求，符合太仓市《关于加快发展高效外向农业的意见》的具体要求。太仓市资产经营投资有限公司为该项目的实施主体。

2、项目建设内容及规模

项目主要建设内容：观光休闲农业区10,000亩；高档农产品种植基地27,280亩，包括标准大棚蔬菜生产设施2,000亩、高档联栋大棚生产设施700亩、喷滴灌设施4,000亩、果蔬示范区5,000亩、蔬菜示范区5,180亩以及特色种植区10,400亩；林果基地1,200亩，包括百果园基地800亩和早竹园基地400亩；标准化粮食生产基地20,000亩；配套基础设施。

项目规划空间范围为西起石头塘，北至新港路，东至338省道，南至339省道，总面积约6万亩，总投资估算为12.03亿元，拟使用本期债券资金7.2亿元，占项目总投资的59.85%。

3、项目核准情况

项目已经获得太仓市发展和改革委员会《关于同意太仓市资产经营投资有限公司建设太仓市现代农业生态园示范项目可行性研究报告的批复》（太发改投[2011]53号）批准；太仓市环境保护局《关于对太仓市资产经营投资有限公司建设太仓市现代农业生态园示范项目环境影响报告表的审批意见》（太环计[2011]159号）批准；太仓市国土资源局《关于太仓市资产经营投资有限公司建设太仓市现代农业生态园示范项目的预审意见》（太国土资预审字[2011]10号）批准。

4、项目效益情况

太仓市农业生态园示范项目建成后收入主要来自农产品集中销售增值收入、生态旅游收入及展会收入等几个部分。据江苏汇诚投资咨询管理有限公司出具的可行性研究报告显示，项目建成后正常年收入预计为30,106.10万元（运营期第一年生产能力按70%计算，运营期第二年生产能力按85%计算，运营期第三年可达到预定生产能力），建成并投入运营前5年现金流分别为25,976.99万元、29,836.10万元、33,681.20万元、33,747.35万元和33,816.81万元，具有较好的收入和现金流。

项目兼具经济效益和社会效益。项目税后财务内部收益率为14.14%，税后项目回收期为7.1年，具有一定的经济效益。同时，项目建设符合太仓市发展的整体规划的要求，对于促进太仓市农业旅游业的发展、改变农业经济增长方式、推动地方经济发展具有重要意义。

5、项目实施进度

该项目已于2011年3月开工，截至2011年6月底，已完成拆迁总量的50%，观光休闲农业区3个总计5,000平方米玻璃大棚的建设及花卉苗木的采购，已完成投资额1.56亿元。

(二)补充营运资金

随着发行人业务规模的不断扩大，其对营运资金的需求也不断增加。因此，本期债券发行规模中的1.8亿元将用于补充公司营运资金，满足公司在实际运营过程中对流动资金的需求，确保经营活动的顺利进行。公司补充营运资金后，可以为公司发展提供有力保障，保证经营活动平稳进行，提升公司的经营效率，综合效益明显。

三、发债募集资金使用计划及管理制度

发行人将通过多种方式规范本期债券发行募集资金的管理、使用和偿还，以保障投资者利益。

(一)募集资金的使用计划

发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过限定水平。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续。发行人将根据该项目的建设进度和资金支付进度，将募集资金分期投入到项目中。禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。同时，发行人将设立专项偿债账户用于本期债券本息的划付，实行专户存储。

(二)募集资金管理制度

发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家相关政策法规和公司有关的管理规定，结合公司的实际情况，在公司内建立了规范、高效、有序的财务管理体系，制定并完善了一系列的财务管理制度和财务组织规范。

发行人将严格按照国家发改委关于公司债券募集债券资金使用有关规定以及公司对资金使用管理的有关规定，对发债募集资金进行集中专项管理。发行人将聘请中国银行股份有限公司太仓支行作为本期债券的监管银行，监督本期债券的专项偿债资金账户的资金使用和本息归集。发行人将根据募集说明书披露的用途及进度使用发债募集资金，保证专款专用。

第十四条 偿债保证措施

本期债券采取无担保形式，发行人将以良好的经营业绩为公司债券的到期偿还创造基础条件，同时，以具体有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。

一、本期债券的偿债计划

(一)本期债券偿债计划概况

本期债券设置提前偿还条款，在债券存续期的第5、6、7年末分别按照债券发行总额30%、30%和40%的比例偿还债券本金。

发行人在充分分析未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排。公司将成立债券偿付工作小组，专门负责募集资金投放、偿付资金安排和信息披露等工作。同时，公司制定了详细的偿债计划，并将严格按照计划完成偿债安排，保证本息按时足额兑付。

发行人将聘请中国银行股份有限公司太仓支行作为本期债券的监管银行，监督本期债券的专项偿债资金账户的资金使用和本息归集。

(二)人员安排

发行人将为本期债券偿还设立专门的工作小组，由财务部人员组成，全面负责还债资金的归集、划转以及其他兑付和付息事宜。

(三)财务安排

发行人将继续保持良好的财务结构和资本结构，合理安排偿债资金。同时，发行人还将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，优化债务结构，完善公司治理，增强财务风险控制能力。

二、偿债保障措施

(一)公司良好的盈利能力和现金流状况是本期债券按期偿付的坚实基础

公司盈利能力较强，2008～2010年的净利润分别为3,803万元、13,089万元和14,224万元，呈现增长态势。公司现金流状况良好，2008～2010年经营活动产生的现金流量净额分别为-7,993万元、26,069万元和7,128万元，整体处于持续改善中。近年来，公司不断调整产业结构，增强核心竞争力，提升盈利能力，改善现金流水平。

随着太仓市再生资源和旅游资源项目的建成和投入营运，公司的现金流和盈利能力会有进一步提升。公司经营的广电、厂房出租等项目业务经营收入和现金流稳定可靠并且呈现稳步发展态势。公司对银行、证券等金融股权和产业项目的投资将会带来良好的投资收益。后续,公司将增加对经营性市政项目的投入和运营，不断改善现金流状况。因此，公司有能力支付本期债券的本息。

(二)募集资金投向产生的良好收益是本期债券按期偿付的有力保障

本期债券募集资金投向的太仓市现代农业生态园示范项目具有良好的经济效益。根据可行性研究报告显示，项目建成后正常年收入约为30,106.10万元，建成并投入运营前5年现金流分别为25,976.99万元、29,836.10万元、33,681.20万元、33,747.35万元和33,816.81万元，具有较好的收入和较稳定的现金流。项目税后财务内部收益率为14.14%，税后项目回收期为7.1年，具有一定的盈利能力。未来，公司将进一步加强对项目的经营管理，努力降低成本，扩大农业生态示范园的宣传力度，打造太仓市农业生态旅游的品牌形象，以提高服务产品的市场竞争力，逐步提高农产品及服务的市场占有率，从而保证其产生良好的收益。

(三)畅通的融资渠道和优良的资信状况是本期债券偿付的重要支持

公司与各大银行一直保持着良好的合作关系，间接融资渠道畅通，公司具有良好的资信和较强的融资能力。2011年4月，经中国银行业监督管理委员会江苏监管局的审查，公司的贷款符合现金流全覆盖条件。公司与多家商业银行建立了稳固的合作关系，历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。截至2010年12月底，公司获得商业银行逾40亿元的授信额度。

(四)银行为本期债券本息偿还提供流动性支持贷款承诺

发行人与中国银行股份有限公司太仓支行签署的协议约定，中国银行股份有限公司太仓支行将在国家法律法规和信贷政策允许的情形下，当发行人对本期债券付息和本金兑付发生临时资金流动性不足时，给予发行人不超过本期债券本息偿还金额的流动性支持贷款，以解决发行人本期债券本息偿付困难。

第十五 条风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

一、与本期债券相关的风险及对策

(一)利率风险及对策

风险：受国民经济总体运行状况、国内宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式且期限较长，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动将使得投资收益具有一定的不确定性。

对策：本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券上市或交易流通，以提高债券流动性，为投资者管理风险提供便利。

(二)兑付风险及对策

风险：在本期债券的存续期内, 如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债券按时足额支付。

对策：发行人将加强日常经营的监控，严格执行财务管理制度，严格控制成本，从而保证发行人未来具有持续盈利能力，保持稳定的现金流入。同时，发行人将强化管理，提高生产运营和工程建设管理效率，积极实施各项发展计划，确保公司的可持续盈利能力，尽可能地降低本期债券的偿付风险。此外，通过加强对本期债券募集资金投资项目的管理，严格控制成本，保证工期，争取早日运营，创造效益，为本期债券按时足额偿付提供资金保证。

(三)流动性风险及对策

风险：本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市，亦不能保证本期债券上市后一定有活跃的交易。

对策：本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经国家批准的证券交易场所上市或交易流通，力争本期债券早日上市流通。主承销商和承销团其他成员也将促进本期债券交易流通的正常进行。另外，随着公司债券市场的发展，公司债券的交易也会日趋活跃，未来的流动性风险可能会有所降低。

二、与行业相关的风险及对策

(一)政策性风险及对策

风险：发行人主营业务覆盖广电、文化等国有资产经营和管理，旅游、金融、再生资源回收等产业投资以及重点工程项目的建设与运营。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整。相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。

对策：发行人投资的旅游等行业属于国家“十二五”发展规划中重点扶持的行业。同时，发行人将加强宏观政策的分析预测，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。

(二)经济周期风险及对策

风险：发行人的主营业务与经济周期有比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，对发行人的业务会产生不利影响，进而影响发行人的盈利能力。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。

对策：发行人将进一步优化产业投资布局，从而减少行业景气周期、宏观经济波动等不可控因素对企业盈利的影响。此外，发行人将保持对经济周期的敏感性，前瞻性的安排项目投资，保留充足的流动资金，从而提高企业在不利经济环境中的生存能力。

三、与发行人相关的风险及对策

(一)运营风险及对策

风险：发行人是太仓市国有资产运营和市政重点工程建设的主体，在进行市场化经营，实现经济效益的同时，还承担着授权经营范围内国有资产管理、运营和城市建设的重任。随着公司规模的扩大，如果出现发行人管理能力和资金筹措不足等情况，将增加发行人的营运风险，进而影响本期债券的偿付。

对策：公司将通过经营结构调整和资本运营加强对授权经营范围内国有资产的经营管理，同时加大对产业类股权的投资力度和金融创新力度，尽量减少对银行贷款的依赖。公司一方面通过合作等多种手段引入社会资金参与到太仓市的经济建设中来，另一方面积极和银行、证券、信托等各类金融机构保持紧密沟通和合作，拓宽公司融资渠道，有效降低发行人的运营风险。

(二)项目建设的风险及对策

风险：发行人本期募集资金主要投资于太仓市现代农业生态园示范项目。虽然，公司对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素可能影响到项目的建设及日后正常运营，并对项目收益的实现产生一定的不利影响。

对策：发行人在项目的实施过程中，将继续通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制公司的运营成本。同时，积极加强各投资环节的管理，按计划推进工程建设进度，努力确保项目如期按质竣工和及时投入运营，努力达到预期的经济效益和社会效益。

第十六条 信用评级

经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，本期债券的信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。鹏元资信的主要评级观点如下：

一、基本观点

鹏元资信评估有限公司对太仓市资产经营投资有限公司本次拟发行9亿元公司债券的评级结果为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级是鹏元基于对太仓资产的运营环境、经营与竞争以及财务实力等因素综合评估确定的。

(一)优势

1、太仓市在全国综合实力百强县名列前十，经济实力和财政实力较强，地区经济保持较快增长，为公司发展提供了良好的外部环境；

2、公司作为太仓市国有资产经营以及市政重点工程建设与运作的主体，得到了太仓市政府的支持；

3、公司资产规模增长迅速，未来能够带来稳定收益，整体资产质量较好；

4、公司近几年资本实力增长较快，且流动资产对流动负债保障程度高，债务偿还保证程度较高。

(二)关注

未来公司投资项目较多，存在一定的资金压力。

二、跟踪评级安排

根据相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级于每年企业年报公布后的一个月内开展一次。届时，太仓市资产经营投资有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，太仓市资产经营投资有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与太仓市资产经营投资有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如太仓市资产经营投资有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至太仓市资产经营投资有限公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对太仓市资产经营投资有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送太仓市资产经营投资有限公司及相关部门。

第十七条 法律意见

本期债券的发行人律师江苏孙剑良律师事务所已出具法律意见书。发行人律师认为：

1、发行人系依法设立并有效存续的有限公司，具有独立的法人资格，具备本期债券的主体资格。

2、发行人已经取得本期债券所需的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

3、发行人本期债券符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）等相关法律、法规和规范性文件所规定的有关公司债券发行的各项实质条件。

4、本期债券募集资金用途已经取得了相关主管部门的批准，募集资金用途符合国家产业政策和行业发展方向。

5、本期债券的信用评级机构具备担任本期债券评级机构的主体资格和条件，本期债券信用等级为AA级，发行人企业主体长期信用等级为AA级，评级展望为稳定。

6、本期债券无担保。

7、东海证券有限责任公司具备担任本期债券主承销商的主体资格和条件。

8、参与本期债券发行的各中介机构均具有从事公司债券发行相关业务的资格。

9、发行人近三年来不存在重大违法、违规行为。

10、本期债券的《募集说明书》及其摘要符合有关法律、法规和规范性文件的要求，在重大事实方面不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。

综上所述，孙剑良律师事务所认为，发行人具备了《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）等相关法律、法规和规范性文件所规定的公司债券发行的主体资格和实质条件。发行人本期债券发行方案的实施不存在法律障碍。

第十八条 其他应说明的事项

一、税务说明

本期债券利息收入所得税按国家有关法律、法规规定，由投资者自行承担。

二、流动性安排

本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

第十九条 备查文件

一、文件清单

(一)国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批文

(二)2011年太仓市资产经营投资有限公司公司债券募集说明书

(三)2011年太仓市资产经营投资有限公司公司债券募集说明书摘要

(四)发行人2008～2010年经审计的财务报告及2011年1～9月未经审计的财务报表

(五)鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告

(六)江苏孙剑良律师事务所为本期债券出具的法律意见书

(七)发行人与监管银行签订的专项偿债账户监管协议

二、查阅地址

(一)投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

1、发行人：太仓市资产经营投资有限公司

联系人：贺延辉、陆永清

联系地址：太仓市城厢镇上海西路3号

联系电话：0512-53510152

传真：0512-53546910

邮政编码：215400

2、主承销商：东海证券有限责任公司

联系人：廖小嵩、马可

联系地址：上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼

联系电话：021-50586660

传真：021-58201342

邮政编码：200122

互联网网址：www.longone.com.cn

(二)投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

1、国家发展和改革委员会

网址：www.ndrc.gov.cn

2、中央国债登记结算有限公司

网址：www.chinabond.com.cn

3、上海证券交易所

网址：www.sse.com.cn

(三)如对募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商

附件一

2011年太仓市资产经营投资公司公司债券发行营业网点

地区	序号	承销商及发行网点	地址	联系人	电话
上海市	1	东海证券有限责任公司债券发行部▲	上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼	刘婷婷	021-50586660
	2	兴业证券股份有限公司	上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼21层	黄奕林	021-38565899
				杨文玺	021-38565894
				方任斌	021-38565891
南京市	3	南京证券有限责任公司固定收益部	南京市玄武区大钟亭8号	刘玲基	025-83367888-3089
北京市	4	华林证券有限责任公司固定收益总部	北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座10层	侯宇鹏	010-88091750
	5	英大证券有限责任公司	北京市东四十条海运仓胡同1号瀚海海运仓大厦7层	黄宪奇	010-84001673
				杨森林	010-84010361
深圳市	6	华林证券有限责任公司固定收益总部	深圳市福田区民田路178号华融大厦5楼	刘维娜	0755-82707748
	7	中山证券有限责任公司	深圳市福田区益田路江苏大厦B座15层	吴少春	0755-82520381
				张瑞	0755-23982453

附件二

发行人2008～2010年经审计的合并资产负债表

单位：人民币元

项 目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产：
货币资金	960,793,206.10	742,920,429.44	268,142,598.69
短期投资	1,000,000.00	-	2,000,000.00
应收票据	-	-	2,300,000.00
应收账款	244,683,322.58	201,054,091.74	4,296,332.89
其他应收款	1,442,920,110.81	1,015,636,598.52	896,265,660.11
预付账款	57,518,510.68	48,269,651.17	28,420,964.42
存货	1,172,686,499.33	1,170,327,555.98	1,113,783,183.74
待摊费用	158,541.63	68,518.98	25,000.00
一年内到期的长期债权投资	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	3,879,760,191.13	3,178,276,845.83	2,315,233,739.85
长期投资：
长期股权投资	543,274,004.25	490,390,036.19	480,278,495.04
合并价差	9,082,589.90	17,999,577.71	19,506,593.39
长期投资合计	552,356,594.15	508,389,613.90	499,785,088.43
固定资产：
固定资产净额	397,968,635.53	212,735,351.21	62,434,121.25
在建工程	1,280,632,234.93	777,032,802.26	255,703,518.30
固定资产清理	-	160,885.37	32,857,286.13
固定资产合计	1,678,600,870.46	989,929,038.84	350,994,925.68
无形资产及其他资产：
无形资产	35,046,027.59	10,464,429.54	9,881,716.57
长期待摊费用	7,000,292.24	4,129,437.80	1,023,278.10
无形资产及其他资产合计	42,046,319.83	14,593,867.34	10,904,994.67
资 产 总 计	6,152,763,975.57	4,691,189,365.91	3,176,918,748.63

附件二

发行人2008～2010年经审计的合并资产负债表（续）

单位：人民币元

项 目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动负债：
短期借款	164,000,000.00	315,000,000.00	328,000,000.00
应付票据	-	-	20,000,000.00
应付账款	25,127,131.11	18,872,622.37	3,984,121.64
预收账款	8,082,063.85	15,098,326.21	2,286,676.72
应付工资	470,979.08	2,223,436.31	2,277,370.21
应交税金	9,667,565.91	10,337,372.34	9,248,375.11
其他应交款	42,500.93	50,577.72	26,602.52
其他应付款	704,307,980.44	493,166,194.61	607,353,660.77
一年内到期的长期负债	778,100,000.00	113,100,000.00	22,100,000.00
流动负债合计	1,689,798,221.32	967,848,529.56	995,276,806.97
长期负债：
长期借款	2,089,830,000.00	1,808,700,000.00	716,800,000.00
长期应付款	22,677,800.00	22,677,800.00	5,802,700.00
专项应付款	990,000.00	300,000.00	-
长期负债合计	2,113,497,800.00	1,831,677,800.00	722,602,700.00
负债合计	3,803,296,021.32	2,799,526,329.56	1,717,879,506.97
少数股东权益	56,241,041.14	38,014,603.24	27,784,979.69
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	1,900,252,263.00	1,600,252,263.00	1,331,252,263.00
资本公积	90,301,695.72	91,652,036.62	66,954,209.45
未确认的投资损失	-4,627,355.89	-3,317,635.97	-1,126,996.64
未分配利润	307,300,310.28	165,061,769.46	34,174,786.16
所有者权益（股东权益）合计	2,293,226,913.11	1,853,648,433.11	1,431,254,261.97
负债和所有者权益（股东权益）总计	6,152,763,975.57	4,691,189,365.91	3,176,918,748.63

附件三

发行人2008～2010年经审计的合并利润表

单位：人民币元

项 目	2010年度	2009年度	2008年度
一、主营业务收入	267,046,254.11	342,347,702.74	122,125,916.38
减：主营业务成本	95,694,298.12	143,872,411.77	39,220,319.88
主营业务税金及附加	4,142,424.46	2,610,322.41	310,020.47
二、主营业务利润	167,209,531.53	195,864,968.56	82,595,576.03
加：其他业务利润	1,777,168.68	15,720,478.85	4,470,819.01
减：营业费用	10,388,192.71	4,903,430.34	-
管理费用	30,040,683.87	21,608,747.52	10,639,730.12
财务费用	22,939,033.40	19,221,157.48	33,964,346.16
三、营业利润	105,618,790.23	165,852,112.07	42,462,318.76
加：投资收益	-14,997,731.18	-17,123,337.43	-4,083,445.85
补贴收入	49,440,548.15	3,151,645.62	6,626,434.41
营业外收入	895,459.30	72,287.75	155,596.70
减：营业外支出	1,428,118.52	16,683,968.57	3,361,808.47
四、利润总额	139,528,947.98	135,268,739.44	41,799,095.55
减：所得税	500,425.05	3,374,247.62	1,688,268.82
少数股东损益	-1,900,297.97	3,198,147.85	2,076,132.13
加：未确认的投资损失	1,309,719.92	2,190,639.33	-
五、净利润	142,238,540.82	130,886,983.30	38,034,694.60
加：年初未分配利润	165,061,769.46	34,174,786.16	-3,859,908.44
盈余公积补亏	-	-	-
其他转入	-	-	-
六、可供分配的利润	307,300,310.28	165,061,769.46	34,174,786.16
七、可供投资者分配的利润	307,300,310.28	165,061,769.46	34,174,786.16
八、未分配利润	307,300,310.28	165,061,769.46	34,174,786.16

附件四

发行人2008～2010年经审计的合并现金流量表

单位：人民币元

项 目	2010年度	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	217,282,647.14	165,904,074.87	135,870,502.05
收到的其他与经营活动有关的现金	410,110,769.29	672,570,390.67	906,287,795.92
现金流入小计	627,393,416.43	838,474,465.54	1,042,158,297.97
购买商品、接受劳务支付的现金	58,180,733.79	213,471,594.89	635,685,697.64
支付给职工以及为职工支付的现金	13,983,515.03	9,094,653.24	6,742,916.00
支付的各项税费	7,322,928.01	11,094,520.36	5,941,228.95
支付的其他与经营活动有关的现金	476,621,270.60	344,121,059.19	473,717,348.55
现金流出小计	556,108,447.43	577,781,827.68	1,122,087,191.14
经营活动产生的现金流量净额	71,284,969.00	260,692,637.86	-79,928,893.17
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	971,491.10	29,520.00	7,000,000.00
取得投资收益所收到的现金	7,277,846.56	2,784,658.08	9,570,144.40
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	66,086.79	11,459,870.18	54,190.00
收到的其他与投资活动有关的现金	441,324,610.00	75,657,826.00	676,424,034.41
现金流入小计	449,640,034.45	89,931,874.26	693,048,368.81
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	623,797,289.66	590,479,769.49	250,667,544.66
投资所支付的现金	43,164,700.00	96,178,520.00	214,340,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金	829,539,162.24	334,500,000.00	709,702,701.00
现金流出小计	1,496,501,151.90	1,021,158,289.49	1,174,710,245.66
投资活动产生的现金流量净额	-1,046,861,117.45	-931,226,415.23	-481,661,876.85
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	300,000,000.00	7,000,000.00	202,000,000.00
借款所收到的现金	1,378,130,000.00	1,240,582,887.81	1,110,015,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	464,916,850.83	157,486,550.71	22,500,000.00
现金流入小计	2,143,046,850.83	1,405,069,438.52	1,334,515,000.00
偿还债务所支付的现金	665,860,625.00	395,100,000.00	669,600,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	180,339,245.50	110,450,827.00	72,789,842.67
支付的其他与筹资活动有关的现金	103,398,055.22	-	-
现金流出小计	949,597,925.72	505,550,827.00	742,389,842.67
筹资活动产生的现金流量净额	1,193,448,925.11	899,518,611.52	592,125,157.33
四、汇率变动对现金的影响	-	-4.38	-228.09
五、现金及现金等价物净增加额	217,872,776.66	228,984,829.77	30,534,159.22

附件五

发行人2011年9月末未经审计的合并资产负债表

单位：人民币元

项 目	2011年9月30日	2010年12月31日
流动资产：
货币资金	762,652,627.05	960,793,206.10
短期投资	-	1,000,000.00
应收票据	5,000,000.00	-
应收股利	-	-
应收利息	-	-
应收账款	392,569,092.69	244,683,322.58
其他应收款	2,777,977,617.43	1,442,920,110.81
预付账款	79,147,549.83	57,518,510.68
应收补贴款	-	-
存货	1,197,569,617.64	1,172,686,499.33
待摊费用	2,115.60	158,541.63
一年内到期的长期债权投资	-	-
其他流动资产	-	-
流动资产合计	5,214,918,620.24	3,879,760,191.13
长期投资：
长期股权投资	555,809,675.31	543,274,004.25
长期债权投资	1,000,000.00	-
合并价差	130,090.89	9,082,589.90
长期投资合计	556,939,766.20	552,356,594.15
固定资产：
固定资产净额	392,094,298.30	397,968,635.53
在建工程	1,081,082,781.70	1,280,632,234.93
工程物资	-	-
固定资产清理	-	-
固定资产合计	1,473,177,080.00	1,678,600,870.46
无形资产及其他资产：
无形资产	104,657,722.67	35,046,027.59
长期待摊费用	10,815,152.15	7,000,292.24
其他长期资产	-	-
无形资产及其他资产合计	115,472,874.82	42,046,319.83
递延税项：
递延税款借项	-	-
资 产 总 计	7,360,508,341.26	6,152,763,975.57

附件五

发行人2011年9月末未经审计的合并资产负债表（续）

单位：人民币元

项 目	2011年9月30日	2010年12月31日
流动负债：
短期借款	496,000,000.00	164,000,000.00
应付票据	179,700,000.00	-
应付账款	39,196,683.08	25,127,131.11
预收账款	32,003,135.29	8,082,063.85
应付工资	401,040.55	470,979.08
应付福利费	51,333.14	-
应付利息	90,000,000.00	-
应交税金	8,900,509.20	9,667,565.91
其他应交款	5,337,888.09	42,500.93
其他应付款	1,345,672,715.88	704,307,980.44
预提费用	751,413.93	-
预计负债	428,002.68	-
一年内到期的长期负债	-	778,100,000.00
其他流动负债	-	-
流动负债合计	2,198,442,721.84	1,689,798,221.32
长期负债：
长期借款	2,290,600,000.00	2,089,830,000.00
应付债券	-	-
长期应付款	44,777,800.00	22,677,800.00
专项应付款	540,000.00	990,000.00
其他长期负债	35,000,000.00	-
长期负债合计	2,370,917,800.00	2,113,497,800.00
递延税项：
递延税款贷项	-	-
负债合计	4,569,360,521.84	3,803,296,021.32
少数股东权益	73,665,234.59	56,241,041.14
所有者权益（或股东权益）
实收资本（或股本）	2,250,252,263.00	1,900,252,263.00
减：已归还投资	-	-
实收资本（或股本）净额	2,250,252,263.00	1,900,252,263.00
资本公积	90,301,695.72	90,301,695.72
未确认的投资损失	-5,907,535.16	-4,627,355.89
未分配利润	382,836,161.27	307,300,310.28
外币折算差额	-	-
所有者权益（股东权益）合计	2,717,482,584.83	2,293,226,913.11
负债和所有者权益（股东权益）总计	7,360,508,341.26	6,152,763,975.57

附件六

发行人2011年1～9月未经审计的合并利润表

单位：人民币元

项 目	2011年1～9月	2010年度
一、主营业务收入	250,406,363.13	267,046,254.11
减：主营业务成本	125,190,961.96	95,694,298.12
主营业务税金及附加	3,058,933.44	4,142,424.46
二、主营业务利润	122,156,467.73	167,209,531.53
加：其他业务利润	1,772,407.37	1,777,168.68
减：营业费用	14,378,018.09	10,388,192.71
管理费用	35,374,869.88	30,040,683.87
财务费用	26,463,837.76	22,939,033.40
三、营业利润	47,712,149.37	105,618,790.23
加：投资收益	6,776,295.50	-14,997,731.18
补贴收入	20,462,270.89	49,440,548.15
营业外收入	3,031.60	895,459.30
减：营业外支出	8,632,386.31	1,428,118.52
四、利润总额	66,321,361.05	139,528,947.98
减：所得税	73,584.44	500,425.05
少数股东损益	-8,007,895.11	-1,900,297.97
加：未确认的投资损失	1,280,179.27	1,309,719.92
五、净利润	75,535,850.99	142,238,540.82
加：年初未分配利润	307,300,310.28	165,061,769.46
盈余公积补亏	-	-
其他转入	-	-
六、可供分配的利润	382,836,161.27	307,300,310.28
七、可供投资者分配的利润	382,836,161.27	307,300,310.28
八、未分配利润	382,836,161.27	307,300,310.28

附件七

发行人2011年1～9月未经审计的合并现金流量表

单位：人民币元

项 目	2011年1～9月	2010年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	329,639,645.69	217,282,647.14
收到的税费返还	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	3,000,748,234.63	410,110,769.29
现金流入小计	3,330,387,880.32	627,393,416.43
购买商品、接受劳务支付的现金	115,807,360.21	58,180,733.79
支付给职工以及为职工支付的现金	7,956,351.50	13,983,515.03
支付的各项税费	5,560,766.58	7,322,928.01
支付的其他与经营活动有关的现金	2,783,858,786.05	476,621,270.60
现金流出小计	2,913,183,264.34	556,108,447.43
经营活动产生的现金流量净额	417,204,615.98	71,284,969.00
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	971,491.10
取得投资收益所收到的现金	2,320,027.13	7,277,846.56
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	-	66,086.79
收到的其他与投资活动有关的现金	543,884,375.00	441,324,610.00
现金流入小计	546,204,402.13	449,640,034.45
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	331,474,914.23	623,797,289.66
投资所支付的现金	100,500,000.00	43,164,700.00
支付的其他与投资活动有关的现金	1,058,862,070.15	829,539,162.24
现金流出小计	1,490,836,984.38	1,496,501,151.90
投资活动产生的现金流量净额	-944,632,582.25	-1,046,861,117.45
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	445,850,000.00	300,000,000.00
借款所收到的现金	907,334,000.00	1,378,130,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	464,916,850.83
现金流入小计	1,353,184,000.00	2,143,046,850.83
偿还债务所支付的现金	991,690,971.66	665,860,625.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	26,146,321.12	180,339,245.50
支付的其他与筹资活动有关的现金	6,059,320.00	103,398,055.22
现金流出小计	1,023,896,612.78	949,597,925.72
筹资活动产生的现金流量净额	329,287,387.22	1,193,448,925.11
四、汇率变动对现金的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-198,140,579.05	217,872,776.66

  发行人

  主承销商

  二〇一一年十二月