证券代码：601901    证券简称：方正证券   公告编号：2011-021

  方正证券股份有限公司

  第一届董事会第十二次会议决议公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  方正证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年12月30日（星期五）以通讯方式召开第一届董事会第十二次会议。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人、邮件或传真送达方式审议表决。公司董事9名，参与会议表决的董事9名。会议情况已通报公司监事会。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经本次会议审议，形成如下决议：

  一、审议通过了《关于常德土地抵押权处置的议案》；

  原泰阳证券有限责任公司（以下简称“泰阳证券”）享有对其实际控制人湖南鸿仪投资发展有限公司（以下简称“鸿仪集团”）的债权人民币65,469,156.97元，公司吸收合并泰阳证券后，该笔债权由公司承继，并已全额计提坏账准备。

  2005年4月，泰阳证券与鸿仪集团及其控股子公司振升投资发展有限公司（以下简称“振升投资”，系港资企业）签订了《协议书》，约定：将振升投资所有的位于湖南省常德市武陵大道北端的常德家具城的土地使用权价值的剩余部分（该土地已作为中国工商银行长沙司门口支行人民币3070万元贷款的抵押品，共计90亩），抵偿其所欠原泰阳证券的人民币65,469,156.97元债务。2008年10月，公司在湖南省人民政府金融工作办公室、湖南省处置鸿仪系风险领导小组办公室的协调下，成功将该抵债土地分割为两块，并将其中的一块39.94亩土地办妥了土地抵押手续。

  根据湖南龙人房地产评估有限公司出具的湘龙评[2011]110100007、110100008号《房地产估价报告》，该39.94亩土地价值为人民币5513.08万元，该39.94亩土地附属建筑物价值为人民币2202.9万元。

  为最大限度维护公司利益，在湖南省人民政府金融工作办公室、湖南省处置鸿仪系风险领导小组办公室的协调下，同意由鸿仪集团及振升投资支付现金人民币3310.18万元（该39.94亩土地使用权评估价和土地上建筑物评估价的差额）赎回该土地抵押权；在鸿仪集团及振升投资支付现金人民币3310.18万元后，公司与鸿仪集团及振升投资之间的人民币65,469,156.97元债权债务关系消灭，公司解除对该土地的查封、抵押登记。

  公司已对该项人民币65,469,156.97元债权全额计提坏账准备。按照《企业会计准则》的相关规定，鸿仪集团及振升投资支付现金人民币3310.18万元后，应当冲减当期资产减值损失人民币3310.18万元，从而增加公司净利润约人民币2482万元。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于以房产抵偿的方式清收公司对鸿仪集团1亿元债权的议案》；

  原泰阳证券享有对其实际控制人鸿仪集团2亿元人民币债权，公司吸收合并泰阳证券后，该部分债权由公司承继。截至2010年12月31日止，该债权的账面余额为人民币195,469,156.97元，已经全额计提坏账准备。

  在湖南省人民政府金融工作办公室、湖南省处置鸿仪系风险领导小组办公室的协调下，湖南省相关司法机关协助追回的位于深圳市福田区竹子林柴竹七道26号教育科技大厦塔楼11层、27层两处房产，同意用来抵偿鸿仪集团所欠公司的1亿元人民币债务。

  该11层房产的权利人为海口三和置业有限公司，建筑面积为1,415.32平方米；该27层房产的权利人为深圳市泰丰达科技有限公司楼，建筑面积1,160.31平方米。

  根据湖南新时代房地产评估咨询有限公司出具的湘新评字（2011）第CSF06-108号《房地产估价报告》，该两处房产市场价值为人民币8,513.99万元。

  在上述两处抵债房产过户到公司名下后，对抵偿1亿元人民币债权金额与该两处房产评估值人民币8,513.99万元的差额人民币1,486.01万元，公司放弃对鸿仪集团的追偿。公司承担该两处抵债房产及本次抵债房产过户的所有税费。

  公司已对该项1亿元债权全额计提坏账准备，按照《企业会计准则》的相关规定，上述两处抵债房产抵偿公司对鸿仪集团的1亿元人民币债权后，应当按照房产公允价值冲减当期资产减值损失人民币8513.99万元，扣减本次交易公司需要承担对方该两处抵债房产过户的相关税费约人民币250万元，从而增加公司净利润约人民币6198万元。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于对部分高级管理人员任职进行调整的议案》；

  根据本议案，同意免去杨广明同志助理总裁职务。

  公司独立董事发表以下独立意见：杨广明先生因工作变动，不再担任董事会所聘任职务，我们认为，董事会在审议上述事项时，审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过了《关于申请自营投资规模授权展期的议案》。

  根据本议案，同意将公司第一届董事会第九次会议对于自营业务投资规模和相关风险控制指标的授权顺延至2012年12月31日。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  方正证券股份有限公司

  董 事 会

  二○一一年十二月三十一日