股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2011--19

中牧实业股份有限公司

第五届董事会2011年第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中牧实业股份有限公司第五届董事会2011年第一次临时会议通知于2011年12月26日以专人送达、传真等形式发出，会议于2011年12月29日在北京丰台区南四环西路188号总部基地八区16号楼公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，张春新先生、胡启毅先生、刘金华先生、王建成先生、薛廷伍先生、张兴明先生、史志国先生、陈焕春先生、周晓苏女士亲自出席了会议。公司监事、高管人员列席了本次会议。会议由董事长张春新先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议并通过如下事项：

一、关于调整董事会专业委员会成员的议案；

以9票同意通过。

鉴于公司会计专业独立董事人员变化，对提名委员会、审计委员会组成成员调整如下：

提名委员会成员为：陈焕春先生、周晓苏女士、薛廷伍先生，其中陈焕春先生为召集人。

审计委员会成员为：周晓苏女士、史志国先生、刘金华先生，其中周晓苏女士为召集人。

二、关于转让公司及乾元浩所持中牧泰州部分股权的议案；

以4票同意通过。

为加快中牧泰州产品研发，尽早完成研发平台等基础设施建设，同意将中牧股份持有的中牧泰州6%股权、乾元浩持有的中牧泰州5%股权转让给中国牧工商（集团）总公司。

中牧泰州是由中牧总公司、中牧股份及乾元浩于2010年1月共同出资组建的有限责任公司。中牧总公司持股占40%，中牧股份占35%，乾元浩占25%。注册地：江苏泰州。主要从事动物保健品、饲料及饲料添加剂的开发。

该事项涉及关联交易，在中介机构出具审计和评估报告后，该事项将作为关联交易单独公告。

根据上海证券交易所《股票上市规则》，该关联事项在披露关联交易公告后须提交公司股东大会审议。

公司独立董事同意该关联交易事项。

三、关于牛用灭活疫苗技术引进与合作研发项目的议案；

以9票同意通过。

为丰富公司常规疫苗产品品种，加大研发及技术引进力度，同意出资1806.4万元从相关公司引进牛用灭活疫苗技术并开展后续合作开发。

授权经营班子具体实施。

四、关于保山生物药厂口蹄疫疫苗生产车间新建项目可研及概算的议案；

以9票同意通过。

为提高公司动物疫苗生产工艺技术水平，增强产品竞争力，同意投资9270万元实施保山生物药厂口蹄疫疫苗生产车间新建项目。

授权经营班子具体实施。

五、关于受让中牧农业连锁发展有限公司股权的议案；

以4票同意通过，详见关联交易公告。

公司独立董事同意该关联交易事项。

六、关于修订《公司内幕信息管理制度》的议案。

以9票同意通过。

特此公告

中牧实业股份有限公司

董事会

二○一一年十二月二十九日

股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2011--20

中牧实业股份有限公司

关于受让中牧农业连锁发展有限公司

股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为避免关联交易和同业竞争，进一步完善上市公司治理结构，加快公司业务发展，提升公司市场竞争力，经公司第五届董事会2011年第一次临时会议审议通过，公司受让中国牧工商（集团）总公司（以下简称“中牧总公司”）所持中牧农业连锁发展有限公司（以下简称“中牧连锁”）60%股权。

中牧总公司为公司控股股东，根据上海证券交易所股票上市规则规定，中牧总公司为公司的关联法人。公司受让中牧总公司所持中牧连锁股权的行为构成关联交易，故此事项作为关联交易单独公告。

二、独立董事事前认可情况

公司独立董事对《关于受让中国牧工商（集团）总公司所持中牧农业连锁发展有限公司60%股权的议案》进行事前认可：

（一）公司已就上述关联交易事项进行事前沟通；

（二）通过对公司提供资料的初步阅读，我们认为上述关联交易事项与公司日常生产经营密切相关，受让中牧连锁60%股权事项有利于减少关联交易和同业竞争，进一步完善上市公司治理结构，扩展公司销售网络，有助于加快公司经营业务发展和品牌形象建设；

（三）基于以上判断，同意将上述事项提交公司董事会进行审议。

三、独立董事意见

同意公司受让中牧总公司所持中牧连锁60%股权，受让价格以中介机构出具的评估报告为准。关联交易的表决符合法定程序，交易行为符合公平原则和公司的市场战略，符合全体股东和公司的利益。

四、董事会表决情况

公司第五届董事会2011年第一次临时会议对该事项进行了审议，公司控股股东中牧总公司董事长张春新先生、董事、总经理胡启毅先生、副总经理刘金华先生、王建成先生、薛廷伍先生表决时予以回避。其余四名非关联董事张兴明先生、史志国先生、陈焕春先生和周晓苏女士一致通过该事项，公司三名独立董事史志国先生、陈焕春先生和周晓苏女士同意此关联交易事项。

五、关联方介绍和关联关系

1、基本情况：

中牧总公司法定代表人张春新，公司成立于1982年，注册资本48708.5万元。该公司经营范围为兽药经营；批发（非实物方式）预包装食品。畜牧产品生产、销售；草产品、饲料、饲料添加剂、大宗饲料原料、宠物食品的销售；进出口业务；技术咨询、技术服务；仪器机械设备、化工产品、汽车的销售；自有房屋出租；物业管理；化肥的销售；仓储业务。公司住所为北京市丰台区南四环西路188号十一区20号楼。

2、与上市公司的关联关系：

中牧总公司持有本公司22,800万股股份，占公司总股本39,000万股的58.46%，为公司控股股东。属《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的情形。

六、关联交易标的的基本情况

关联交易标的为中牧总公司所持有的中牧连锁60%股权。中牧连锁为中牧总公司持股60%，中牧股份持股40%的公司。

七、定价政策和定价依据

按照公平、公开、公平的原则，根据国家有关资产评估的规定，按照公认的评估方法和必要的评估程序，经北京中科华资产评估有限公司评估，结果如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2011年6月30日

金额单位：人民币万元

序号	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
一	流动资产	3,777.99	3,843.69	65.70	1.74
二	非流动资产	1,422.32	1,675.93	253.61	17.83
1	其中：可供出售金融资产	-	-	-
2	持有至到期投资	-	-	-
3	长期应收款	-	-	-
4	长期股权投资	1,392.95	1,621.26	228.31	16.39
5	投资性房地产	-	-	-
6	固定资产	14.93	40.23	25.30	169.46
7	在建工程	-	-	-
8	工程物资	-	-	-
9	固定资产清理	-	-	-
10	生产性生物资产	-	-	-
11	油气资产	-	-	-
12	无形资产	14.44	14.44	-	-
13	开发支出	-	-	-
14	商誉	-	-	-
15	长期待摊费用	-	-	-
16	递延所得税资产	-	-	-
17	其他非流动资产	-	-	-
三	资产总计	5,200.31	5,519.62	319.31	6.14
四	流动负债	3,838.03	3,838.03	-	-
五	非流动负债	-	-	-
六	负债合计	3,838.03	3,838.03	-	-
七	净资产（所有者权益）	1,362.28	1,681.59	319.31	23.44

以北京中科华资产评估有限公司评估的价格为依据，中牧连锁股东全部权益价值在评估基准日2011年6月30日的评估值为1,681.59万元，确定公司受让中牧总公司所持中牧连锁60%股权的价格为1,008.95万元。

八、交易目的和交易对公司的影响

本次关联交易行为目的：充分整合和利用中牧连锁现有较成熟的销售网络资源，促进公司饲料、兽药等畜牧业生产资料产品的销售，加强公司销售网络管理水平和运营能力，推广标准化的GSP门店建设，发挥连锁经营模式的潜在优势，进一步提高公司品牌形象。

股权受让完成后，中牧连锁成为中牧股份的全资子公司，通过内部资源整合，可以减少关联交易和同业竞争，进一步规范公司治理。同时加强公司产品销售、营销网络、技术服务体系和品牌形象建设，建立公司全产业链服务的营销管理模式。

九、从年初至披露日与关联方累计已发生各类关联交易的总金额

公司与中牧总公司发生各类日常关联交易累计金额为2841.19万元。

十、备查文件：

1、公司第五届董事会2011年第一次临时会议决议；

2、独立董事关于关联交易事前认可意见书；

3、独立董事关于关联交易的独立意见；

4、中介机构出具的《股权价值评估报告》。

中牧实业股份有限公司董事会

二○一一年十二月二十九日