证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2011-029

中国南方航空股份有限公司

关于向关联方出售飞机完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

本公司董事会于2011年12月23日审议通过本公司控股子公司厦门航空有限公司（“厦航”）向河北航空有限公司（“河北航空”）出售2架 B737-700飞机（注册号B-5212、B-5215），并授权厦航管理层签署该飞机出售合同。据此，厦航与河北航空在12月23日签订飞机出售合同，详情请参见本公司于2011年12月27日在上海证券交易所网站、中国证券报以及上海证券报上发布的公告。

二、本次交易的基本情况

根据双方签订的飞机出售合同，厦航同意向河北航空出售2架B737-700型飞机。截至2011年12月23日，按照本公司的会计政策，上述两架飞机的净值约为人民币4.63亿元。

2011年7月31日，上述两架飞机于厦航的账面净值约为人民币2.64亿元（厦航对飞机采用加速折旧的会计政策）。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2011年7月31日为基准日的评估报告，以上2架飞机的评估值为人民币4.05亿元，经厦航与河北航空协商，最终确定2架B737-700飞机的交易价格约为人民币4.26亿元。

三、关联交易完成情况及对本公司的影响

截至公告之日，厦航已经收到河北航空支付的全部款项，厦航已经完成了向河北航空的飞机交付，并为本次交易出具了相应的飞机交付文件。

按照出售价格以及本公司会计政策调整后的飞机净值测算，本次交易预计将减少本公司2011年度归属于母公司股东的净利润的金额约为人民币1500万元，不会对本集团的财务状况造成重大影响。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2011年12月30日

证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2011-030

中国南方航空股份有限公司

董事会公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司董事会于2011年9月29日审议通过《中国南方航空股份有限公司H股股票增值权计划》（以下简称“H股股票增值权计划”），《中国南方航空股份有限公司H股股票增值权首次授予计划》（“首次授予计划”）以及《关于提请股东大会授权董事会办理H股股票增值权计划相关事项的议案》。详情请参见本公司于2011年9月30日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报上发布的公告（公告编号临2011-020）。

本公司11月30日召开的本公司2011年第一次临时股东大会审议通过H股股票增值权计划、首次授予计划以及《关于授权董事会办理H股股票增值权计划相关事项的议案》等议案。本公司董事会根据股东大会决议以及股东大会的授权，于12月22日通过决议，确定H股股票增值权首次授予的授予日为2011年12月22日，并同意H股股票增值权首次授予的授予价格为：取2011年12月22日公司H股股票收市价3.92港元、2011年12月22日前五个交易日公司H股股票平均收市价3.91港元、公司H股股票的面值人民币1元的较高者，即3.92港元。详情请参见本公司于12月23日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报上发布的公告（公告编号：临2011-027）。

根据董事会决议，本公司已正式实施本公司H股股票增值权的首次授予，现将首次授予的授予对象以及分配额度具体情况说明如下：

本公司H股股票增值权首次授予共向118名符合条件的授予对象合计授出H股股票增值权24,660,000股，占2010年末公司H股股本的0.88%，占2010年末公司发行总股本的0.25%，具体情况如下：

（一）高级管理层，包括：董事长、董事（不含独立非执行董事）、总经理、副总经理、总飞行师、总信息师、总经济师、总法律顾问、董事会秘书、以及与上述岗位同级别的高级管理岗位，共计19人，共计授予6,490,000股H股股票增值权，占首次授予总股数的26.32%，详细分配情况如下表所示：

姓名	职位	授予股数 （万股）	授予股数占公司发行H股股本比例	授予股数占公司发行总股本比例	授予股数占本次授予总股数比例
司献民	董事长	38	0.0136%	0.0039%	1.541%
谭万庚	董事、总经理	38	0.0136%	0.0039%	1.541%
王全华	董事	36	0.0129%	0.0037%	1.460%
袁新安	董事	36	0.0129%	0.0037%	1.460%
张子芳	董事	36	0.0129%	0.0037%	1.460%
徐杰波	董事、副总经理、财务总监	34	0.0122%	0.0035%	1.379%
陈振友	董事	34	0.0122%	0.0035%	1.379%
任积东	副总经理	34	0.0122%	0.0035%	1.379%
何宗凯	副总经理	34	0.0122%	0.0035%	1.379%
刘纤	副总经理	34	0.0122%	0.0035%	1.379%
董苏光	副总经理	34	0.0122%	0.0035%	1.379%
陈港	副总经理	34	0.0122%	0.0035%	1.379%
车尚轮	厦门航空公司总经理	34	0.0122%	0.0035%	1.379%
程勇	北京分公司总经理	34	0.0122%	0.0035%	1.379%
章正荣	总飞行师	32	0.0114%	0.0033%	1.298%
胡臣杰	总信息师	32	0.0114%	0.0033%	1.298%
苏亮	总经济师	32	0.0114%	0.0033%	1.298%
陈威华	总法律顾问	32	0.0114%	0.0033%	1.298%
谢兵	董事会秘书	31	0.0111%	0.0032%	1.257%
合计	共19人	649	0.2322%	0.0661%	26.32%

（二）对公司发展起重要作用的管理人员及关键员工，包括：总经理助理、副总飞行师、一类分公司正职、二类分公司正职、子公司正职、上海基地正职、驻白云机场单位正职、机关部门正职、营销委正职、营销委副职、营销委主要部门正职、主要营业部正职、主要办事处正职，共计99人，共计授予18,170,000股H股股票增值权，占首次授予总股数的73.68%。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2011年12月30日