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股票简称：大众公用 股票代码：600635
（上海市浦东新区商城路518号）
发行人声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括《上海大众公用事业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》全文的各部分内容。《上海大众公用事业（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示
一、发行人本期债券评级为AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为472,567.36万元（截至2011年9月30日合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为23,618.03万元（2008年、2009年及2010年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券利息的1.5倍。截至2011年9月30日，发行人母公司资产负债率为31.13%，合并口径资产负债率为53.64%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA+，本期债券的信用等级为AA+。上述级别分别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低，以及本期债券信用质量很高，信用风险很低。但在本期债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
三、发行人母公司2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为-2,238.50万元、-1,921.63万元、-3,656.97万元和-1,456.83万元。母公司经营活动产生的现金流量净额持续为负主要是由于母公司为投资控股型公司，经营活动主要以对各子公司及投资项目的日常管理为主，经营活动现金流主要以员工工资和公司日常运营支出为主。
四、发行人合并口径下2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-9月分别实现投资收益35,177.91万元、37,298.99万元、43,422.83万元、83,926.07万元。投资收益为公司利润的重要来源之一，占比较大。发行人的投资收益主要为对大众交通和深创投的长期股权投资收益以及对环境市政板块的部分BT/BOT项目的投资收益。未来，如果长期股权投资单位经营状况发生变化，将对公司盈利能力造成不确定性。
五、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。鉴于本期债券期限较长，且为浮动利率债券，市场利率的波动将会给投资者投资收益水平带来一定程度的不确定性。
六、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，投资者可能会面临流动性风险。
七、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》对本期债券各项权利和义务的约定。
八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
九、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（www.ccxr.com.cn）及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以公告。
第一节 本次发行概况
一、本期债券发行的基本情况
（一）本次发行的核准情况
2011年10月21日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司符合公司债券发行条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》，并提交公司2011年临时股东大会审议。
2011年11月9日，公司2011年临时股东大会审议通过了上述第八届董事会第五次会议提交的四项议案，并授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜。
2011年11月9日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于公司债券发行方案的议案》，逐条审议通过了本期债券的具体方案。
上述董事会决议公告和股东大会决议公告已披露于上交所网站（www.sse.com.cn）并已分别刊登在2011年10月24日、2011年11月10日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
经中国证监会于2011年12月26日签发的“证监许可[2011]2079号”文核准，公司获准向社会公开发行面值不超过18亿元的公司债券。
（二）本期债券基本条款
1、债券名称：上海大众公用事业（集团）股份有限公司2011年公司债券。
2、发行规模：本次发行债券总额为人民币16亿元。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券品种和期限：本期债券为6年期浮动利率债券。
5、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率为基准利率加上基本利差。每个计息周期所采用的基准利率为全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的1周Shibor（1W）在当期起息日前120个工作日的算术平均值，第一个计息周期采用的基准利率为发行首日前120个工作日1周Shibor（1W）的算术平均值，以后每个计息周期采用的基准利率为该计息周期起息日前120个工作日1周Shibor（1W）的算术平均值。各期基准利率计算时，保留两位小数，第三位小数四舍五入。基本利差将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定，在本期债券存续期内固定不变。
6、担保方式：本期债券为无担保债券。
7、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为AA+级。
8、保荐人、主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。
9、发行方式和发行对象：本期债券的发行方式和发行对象详见发行公告。
10、向公司股东配售的安排：本期债券面向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
11、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的1.6%。
12、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
13、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照主管部门的规定进行债券的转让、质押等操作。
14、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每半年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
15、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额×票面年利率×（该计息周期实际天数/该计息年度实际天数）；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
16、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2012年1月6日，起息日为本期债券存续期内每年的1月6日和7月6日。
17、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定执行。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
18、付息日：本期债券付息日为2012年至2017年每年的7月6日和2013年至2018年每年的1月6日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
19、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定执行。
在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
20、兑付日：本期债券兑付日为2018年1月6日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
21、募集资金用途：本期公司债券募集的资金在扣除发行费用后，其中11亿元用于偿还公司债务，剩余资金用于补充流动资金。
22、拟上市地：上海证券交易所。
23、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
24、新质押式回购安排：公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：
发行公告刊登日期：2012年1月4日。
发行首日：2012年1月6日。
预计发行期限：2012年1月6日至2012年1月10日。
网上申购日：2012年1月6日。
网下认购期：2012年1月6日至2012年1月10日。
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：上海大众公用事业（集团）股份有限公司
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（二）保荐人（主承销商、债券受托管理人）：海通证券股份有限公司
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（三）分销商
1、民生证券有限责任公司
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2、恒泰证券股份有限公司
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3、信达证券股份有限公司
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（四）律师事务所：上海金茂凯德律师事务所
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（五）会计师事务所：立信会计师事务所有限公司
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（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
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（七）收款银行：交通银行上海分行第一支行
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（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
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（九）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人资信情况
一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况
发行人聘请了中诚信对发行人及本期债券进行评级。根据《信用等级通知书》（信评委函字[2011]046号），发行人主体信用等级为AA+，本期公司债券信用等级为AA+。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信评定发行人的主体信用等级为AA+，本期公司债券信用等级为AA+，评级展望为稳定。
中诚信将公司主体长期信用等级划分成9级，除AAA级和CCC级以下（不含CCC级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示信用质量略高或略低于本等级。AA级表示受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信债券（含公司债券）信用等级符号同公司主体长期信用等级。AA级表示债券信用质量很高，信用风险很低。
（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险
中诚信肯定了公司在燃气销售上具备的区域垄断地位，公司业已形成的多元化业务结构使得有助于发挥各业务板块的协同效应，其经营的燃气、交通和环境市政业务投资回报稳定，现金获取能力较强等有利的评级因素。与此同时，中诚信也关注到受定价机制影响公司主业盈利空间相对有限、短期偿债压力较大和资本支出压力加大等不利因素可能对公司未来信用品质产生的影响。
1、正面
（1）行业垄断特性。公司经营的燃气业务具有公用事业特征，在其主要经营区域内地位稳固，不存在明显竞争压力。
（2）业务结构逐步优化。经过多年发展，公司逐步形成了以公用事业（包括燃气、交通、环境市政）为核心、金融创投为辅的多元化业务格局。各业务板块具有不同的盈利特征，可形成协同互补效应，并在一定程度上可提升公司整体的抗风险能力。
（3）现金获取能力较强。公司经营的燃气、交通、环境市政业务具有的行业特征决定了其市场回报较稳定，具备稳定的现金获取能力。
2、关注
（1）主营业务盈利空间提升相对有限。由于公司主要从事公用事业，燃气价格、交通运价均受政府严格管制，利润提升空间相对有限。
（2）债务期限结构仍待优化。公司短期债务占比较高，由于公司主要业务经营呈前期投资大，投资回报期长的特点，其以短期债务为主的债务期限结构匹配度不足，不利其财务结构的稳定，也加大了短期偿债风险。
（3）资本支出较多，资金压力加大。未来几年公司仍将重点投资于天然气管网改造以及环境板块，上述资本投入将为公司带来一定的资金压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站（www.ccxr.com.cn）及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以公告。
三、公司的资信状况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至2011年9月30日，公司获得主要贷款银行的授信额度为24.57亿元，已使用额度为6.85亿元。
（二）近三年与主要客户业务往来履约情况
公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。
（三）近三年发行的债券以及偿还情况
最近三年公司曾发行过短期融资券，具体情况如下：
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（四）本次发行后的累计公司债券余额
本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额不超过18亿元，占本公司2011年9月30日合并报表中所有者权益的比例不超过38.09%，未超过本公司最近一期末净资产的40%。
（五）公司近三年及一期有关财务指标
1、合并报表口径
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2、母公司报表口径
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注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人名称 ： 上海大众公用事业（集团）股份有限公司
英文名称 ： Shanghai Dazhong Public Utilities(Group) Co., Ltd.
注册资本 ： 164,486.97万元
注册地址 ： 上海市浦东新区商城路518号
法定代表人 ： 杨国平
成立日期 ： 1992年1月1日
上市日期 ： 1993年3月4日
股票简称 ： 大众公用 股票代码 ： 600635
股票上市地 ： 上海证券交易所
董事会秘书 ： 梁嘉玮
联系电话 ： 021-64466666、021-64280679
传真 ： 021-64288727
互联网址 ： http://www.dzug.cn
经营范围 ： 实业投资，国内商业（除专项审批规定），资产重组，收购兼并及相关业务咨询，房地产开发，建筑材料，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。
主营业务 ： 城市公用事业
二、发行人的设立、上市及股本变化情况
（一）发行人的设立及上市
上海大众公用事业（集团）股份有限公司成立于1992年1月1日，其前身系上海浦东大众出租汽车有限公司。成立时，浦东大众实收资本1,400万元，其中上海市大众出租汽车公司认股500万元、上海市煤气公司认股100万元、交通银行上海浦东分行认股100万元、上海申华电工联合公司认股100万元；向社会公开发行股票600万元。
1993年3月4日上海浦东大众出租汽车股份有限公司在上海证券交易所上市，股票简称“浦东大众”，股票代码“600635”，所属行业为公用事业类。
（二）发行人自首次公开发行起的股本变动情况
1993年6月18日，浦东大众以原股本1:1的比例增资配股，实收资本为1,300万元，增资配股完成后，注册资本为2,700万元。
1994年3月18日，上海市证券管理办公室出具《关于对上海市浦东大众出租汽车股份有限公司一九九四年增资配股请示的批复》（沪证办（1994）022号），同意浦东大众向全体股东送1,890万股，即每10股送7股，在此基础上，再向全体股东配售1,377万股，即每10股配售3股，配股价为每股5.2元。经送股、配股后浦东大众股本总额扩大到5,967万元。
1995年5月18日，上海市证券管理办公室出具《关于同意上海浦东大众出租汽车股份有限公司一九九五年增资配股方案的批复》（沪证办（1995）035号）以及1995年6月14日，中国证监会颁发《关于上海浦东大众出租汽车股份有限公司申请配股的复审意见书》（证监发审字[1995]21号），同意浦东大众向全体股东配售1,790.1万股普通股，其中向法人股股东配售994.5万股，向社会公众股股东配售795.6万股。1995年9月1日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海浦东大众出租汽车股份有限公司一九九四年度分配方案和股本总额的通知》（沪证办（1995）104号），同意浦东大众向全体股东以每10股派发2.00元（含税）红利，合计金额1,193.4万元；同时按每10股派送1股红股，共送股596.7万股。截至1995年8月15日止，经送、配股后浦东大众股本总额为8,353.8万元。
1997年1月30日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海浦东大众出租汽车股份有限公司一九九六年中期分配方案的通知》（沪证司（1997）004号），同意浦东大众向全体股东每10股送红股2.5股，共送红股2,088.45万股，经本次送股，以及1996年实际配股2,506.14万股，浦东大众股本总额增至129,483,900.00元。
1997年5月22日，上海市证券管理办公室出具《关于核准上海浦东大众出租汽车股份有限公司一九九六年度利润和资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司（1997）037号），同意浦东大众向全体股东每10股派送红股1.188股，共送红股1,538.27万股，同时以资本公积金按10:8.812的比例转增股本，共转增股本11,410.12万股，经本次利润和资本公积金转增股本，浦东大众股本总额增至258,967,800.00元。
1998年5月12日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于核准上海浦东大众出租汽车股份有限公司一九九七年度利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司（1998）013号），同意公司以浦东大众1997年末总股本25,896.78万股为基数，按10:3.15的比例向全体股东派送红股，共送8,157.4857万股；以10:1.85的比例用资本公积金转增股本，共转增4,790.9043万股，经本次送股及转增股本方案后，浦东大众股本总额增至38,845.17万元。
1998年5月14日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于同意上海浦东大众出租汽车股份有限公司1998年增资配股方案的意见》（沪证司[1998]014号），以及1998年8月4日，中国证券监督管理委员会出具《关于上海浦东大众出租汽车股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]102号），同意浦东大众向全体股东配售71,727,840股普通股，其中向法人股股东配售37,198,800股，向社会公众股股东配售34,529,040股。截至1998年10月9日止，浦东大众变更后的注册资本为人民币460,179,540.00元。
1999年6月18日，浦东大众更名为上海大众科技创业（集团）股份有限公司，股票简称“大众科创”，股票代码不变。
1999年12月15日，中国证券监督管理委员会出具《关于上海大众科技创业（集团）股份有限公司申请定向发行股票吸收合并无锡大众出租汽车股份有限公司的批复》（证监公司字[1999]143号），同意大众科创向无锡大众出租汽车股份有限公司的全体股东定向发行1,600万股普通股，折股比例为1.25:1，向法人股股东定向发行1,360万股，向原在场外非经批准股票交易场所挂牌交易的个人股股东定向发行240万股。截至1999年12月15日止，大众科创变更后的注册资本为人民币476,179,540.00元。
2002年10月10日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准上海大众科技创业（集团）股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2002]113号），核准大众科创配售7,000万股普通股，其中向法人股股东配售400,624股，向定向募集社会公众股股东配售643,200股，向已流通社会公众股股东配售68,956,176股。截至2002年11月19日，大众科创变更后的累计注册资本实收金额为人民币546,181,666元。
2003年5月21日，大众科创更名为上海大众公用事业（集团）股份有限公司，股票简称“大众公用”，股票代码不变。
2005年10月15日，上海市人民政府出具《关于核准上海大众公用事业（集团）股份有限公司2004年度资本公积金转增股本的通知》（沪府发改核（2005）第022号），同意公司以公司2004年末总股本546,181,666股为基数，每10股转增3股。本次转增股本后，公司实际股本总额增至710,036,166股。截至2005年8月31日，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币710,036,166.00元。
2006年4月3日，公司2006年第一次临时股东大会审议通过了《上海大众公用事业（集团）股份有限公司股权分置改革方案》，同意公司以方案实施股权登记日收市后总股本为基数，用资本公积金向全体股东按每10股转增股本3股。其中参加股权分置改革的全体非流通股股东将转增的84,584,418股全部作为给流通股股东的对价，由此获得非流通股的上市流通权。流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东安排的约1.98股对价股份。以转增前流通股股东所持股份数42,808.81万股为基数计算，流通股股东每持有10股流通股在实施方案后将增加至14.98股。截至2006年4月17日，公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币923,047,016元。发行人的股权类型发生了如下变化：
单位：股
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2007年6月5日，上海大众公用事业（集团）股份有限公司2006年度股东大会审议通过了《2006年度公司利润分配预案》，同意公司以资本公积和未分配利润转增股本。截至2007年6月25日，公司变更后的注册资本为人民币1,246,113,472.00元，累计实收资本（股本）为人民币1,246,113,472.00元。
2008年4月28日，上海大众公用事业（集团）股份有限公司2007年度股东大会审议通过了《2007年度公司利润分配预案》，同意公司以资本公积和未分配利润转增股本。截至2008年5月15日，公司变更后的注册资本为人民币1,495,336,166.00元，累计股本为1,495,336,166.00股。
2010年6月17日，上海大众公用事业（集团）股份有限公司2009年度股东大会通过《2009年度公司利润分配预案》，以2009年末总股本149,533.62万股为基数，每10股分配红股1股，共计分配利润14,953.36万元。截至2010年7月14日，公司变更后的注册资本为人民币1,644,869,783元，累计股本为1,644,869,783股。
（三）发行人自首次公开发行起的重大资产重组情况
（1）1999年受让大众交通股份
1999年8月，经中国证券监督管理委员会证监发行字（1999）116号文和中华人民共和国财政部财管字（1999）318号文批准，大众科创受让大众交通定向增发的14,000万股社会法人股，发行价格为3.32元/股，共计人民币46,480万元，资产交割日为1999年7月1日。大众科创以所属的991辆营运车辆、1,000张车辆牌照、持有的上海浦东大众公共交通有限责任公司51％的权益、上海交通大众客运有限责任公司10％的权益和货币资金3,707万元进行全额认购。该次定向受让股份已经立信会计师事务所（信会师报字（99）第10637号文）验证确认。该次受让完成后，大众科创成为大众交通第一大股东，持有该公司24.74％的权益。
（2）1999年吸收合并无锡大众
1999年12月，大众科创吸收合并无锡大众出租汽车有限公司方案经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]143号文批准实施，该次吸收合并向无锡大众全体股东定向发行1,600万股人民币普通股，用于换取无锡大众股东持有的全部股份2,000万股，折股比例1:1.25。吸收合并完成后，大众科创的法人股增加1,360万股，未流通个人股增加240万股。换股登记手续于1999年12月21日至12月26日在无锡市证券登记有限公司集中办理。该次合并增发的股份已募足，立信会计师事务所出具了（信会师报字（99）第10649号）验资报告。
三、发行人的股本结构和前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至募集说明书出具日，公司股本总数为1,644,869,783股，全部为无限售条件的流通股。
（二）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2011年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
■
四、发行人的组织结构及权益投资情况
（一）公司的组织结构图
根据《公司法》等有关法律法规的规定，发行人建立了较完整的内部组织结构。发行人组织结构图如下：
■
（二）公司重要权益投资情况
截至2011年9月30日，公司直接控股的子公司具体情况如下：
■
注：除上海大众燃气有限公司财务数据为合并口径财务数据，其余均为单体报表财务数据。
截至2011年9月30日，公司的主要合营和联营企业具体情况如下：
■
注：除大众交通（集团）股份有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、上海电科智能系统股份有限公司和新华基金管理有限公司财务数据为合并口径财务数据，其余均为单体报表财务数据。
截至2011年9月30日，公司间接控股的主要公司具体情况如下：
(下转14版)
| 法定代表人： | 杨国平 |
| 住所： | 上海市浦东新区商城路518号 |
| 联系地址： | 上海市闵行区吴中路699号上海大众美林阁大酒店7楼 |
| 联系人： | 曹菁、赵煜 |
| 联系电话： | 021-64466666-7703、7732 |
| 传真： | 021-64288727 |
| 法定代表人： | 王开国 |
| 住所： | 上海市淮海中路98号 |
| 联系地址： | 北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层 |
| 项目主办人： | 罗丽娜、胡天一 |
| 项目组成员： | 吴斌、陆晓静、刘炎华 |
| 联系电话： | 010-88027899 |
| 传真： | 010-88027190 |
| 法定代表人： | 岳献春 |
| 住所： | 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 |
| 联系地址： | 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层 |
| 联系人： | 吉爱玲、李加生 |
| 联系电话： | 010-85127601、010-85127686 |
| 传真： | 010-85127929 |
| 法定代表人： | 庞介民 |
| 住所： | 内蒙古呼和浩特市新城区新华东街111号 |
| 联系地址： | 广东省深圳市福田区福华一路中心商务大厦22楼 |
| 联系人： | 汪夏如 |
| 联系电话： | 0755-82033481 |
| 传真： | 0755-82032850 |
| 法定代表人： | 高冠江 |
| 住所： | 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 |
| 联系地址： | 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层 |
| 联系人： | 周涛、刘洋 |
| 联系电话： | 010-63081063、010-63081062 |
| 传真： | 010-63081061 |
| 负责人： | 李昌道 |
| 住所： | 上海市九江路399号610室D座 |
| 联系地址： | 上海市淮海中路300号香港新世界大厦13F |
| 经办律师： | 李志强、宋正奇、任真 |
| 联系电话： | 021-63872000-1071、1047 |
| 传真： | 021-63353272 |
| 法定代表人： | 朱建弟 |
| 住所： | 上海市南京东路61号4楼 |
| 联系地址： | 上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4F |
| 经办会计师： | 周琪、潘莉华、饶海兵、林盛宇 |
| 联系电话： | 021-63391166 |
| 传真： | 021-63392558 |
| 法定代表人： | 关敬如 |
| 住所： | 上海市青浦区新业路599号1幢968室 |
| 联系地址： | 上海市西藏南路760号安基大厦8楼 |
| 联系人： | 邵津宏、唐雯、蔡汤冬 |
| 联系电话： | 021- 51019090 |
| 传真： | 021- 51019030 |
| 账户名称： | 海通证券股份有限公司 |
| 银行账户： | 310066726018150002272 |
| 联系人： | 李雯雯 |
| 联系电话： | 010-88027195 |
| 传真： | 010-88027190、010-88027175、010-88026691 |
| 法定代表人： | 张育军 |
| 住所： | 上海市浦东南路528号 |
| 联系电话： | 021-68808888 |
| 传真： | 021-68800006 |
| 法定代表人： | 王迪彬 |
| 住所： | 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 |
| 联系电话： | 021-38874800 |
| 传真： | 021-58754185 |
| 名称 | 发行额度 （万元） | 发行时间 | 期限 （天） | 票面利率 | 截至2011年9月30日偿还情况 |
| 上海大众公用事业（集团）股份有限公司2010年第一期短期融资券 | 60,000 | 2010/3/19 | 365 | 3.17% | 已按期偿还 |
| 上海大众公用事业（集团）股份有限公司2010年第二期短期融资券 | 50,000 | 2010/3/30 | 270 | 2.83% | 已按期偿还 |
| 上海大众公用事业（集团）股份有限公司2011年第一期短期融资券 | 50,000 | 2011/1/19 | 365 | 4.55% | 未到期 |
| 上海大众公用事业（集团）股份有限公司2011年第二期短期融资券 | 60,000 | 2011/4/15 | 270 | 4.75% | 未到期 |
| 财务指标 | 2011年 9月30日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 |
| 流动比率 | 0.46 | 0.36 | 0.31 | 0.36 |
| 速动比率 | 0.34 | 0.27 | 0.23 | 0.24 |
| 资产负债率（%） | 53.64% | 56.34% | 58.21% | 64.34% |
| 财务指标 | 2011年1-9月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 利息保障倍数 | 7.29 | 4.23 | 4.02 | 2.82 |
| 贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 财务指标 | 2011年 9月30日 | 2010年 12月31日 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 |
| 流动比率 | 0.41 | 0.36 | 0.40 | 0.48 |
| 速动比率 | 0.41 | 0.36 | 0.40 | 0.48 |
| 资产负债率（%） | 31.13% | 32.28% | 32.39% | 35.61% |
| 财务指标 | 2011年1-9月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 利息保障倍数 | 7.14 | 6.91 | 4.11 | 3.12 |
| 贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 股份类型 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 尚未流通股份 | 281,948,061 | -281,948,061 | 0 |
| 有限售条件的流通股份 | 0 | 281,948,061 | 281,948,061 |
| 无限售条件的流通股份 | 428,088,105 | 213,010,850 | 641,098,955 |
| 股份总额 | 710,036,166 | 213,010,850 | 923,047,016 |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股比例 |
| 1 | 上海大众企业管理有限公司 | 境内非国有法人 | 328,762,573 | 19.99% |
| 2 | 上海燃气（集团）有限公司 | 国有法人 | 134,041,372 | 8.15% |
| 3 | 中国银行-嘉实沪深300指数证券投资基金 | 未知 | 7,145,302 | 0.43% |
| 4 | 中国工商银行-富国沪深300增强型指数证券投资基金 | 未知 | 5,291,403 | 0.32% |
| 5 | 中国工商银行-华夏沪深300指数证券投资基金 | 未知 | 4,912,530 | 0.30% |
| 6 | 人保投资控股有限公司 | 未知 | 3,706,560 | 0.23% |
| 7 | 无锡客运有限公司 | 国有法人 | 3,643,200 | 0.22% |
| 8 | 蒋钟声 | 境内自然人 | 3,270,305 | 0.20% |
| 9 | 中国建设银行-上证180交易型开放式指数证券投资基金 | 未知 | 3,145,562 | 0.19% |
| 10 | 中国建设银行-博时裕富沪深300指数证券投资基金 | 未知 | 2,870,900 | 0.17% |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 （单位：元） | 投资比例 | 总资产 （单位：元） | 净资产 （单位：元） | 净利润 （单位：元） | 经营范围 |
| 1 | 上海大众燃气有限公司 | 2001.1.3 | 800,000,000 | 50% | 3,317,422,412.00 | 927,753,977.16 | 402,534,823.62 | 煤气、天然气、燃气表灶、燃气设备用具、燃气厨房设备、燃气输配、燃气工程规划、设计施工 |
| 2 | 上海大众燃气投资发展有限公司 | 2003.8.14 | 100,000,000 | 100% | 119,800,367.26 | 114,351,379.64 | 1,944,623.60 | 资产管理，企业管理，国内商业，资产重组，资产托管及相关业务咨询，经济贸易信息咨询，从事城市燃气、交通、水务、环保等经营性公用事业投资，实业投资 |
| 3 | 上海大众环境产业有限公司 | 2003.7.14 | 252,000,000 | 100% | 449,157,414.37 | 259,743,139.58 | -619,476.09 | 投资运营城市自来水供应及污水处理工程，投资固废处理工程基础设施，资产经营，房地产开发经营，建筑装潢 |
| 4 | 上海大众市政发展有限公司 | 2003.9.15 | 120,000,000 | 100% | 206,526,506.44 | 136,148,658.46 | -502,624.27 | 投资各类城市道路、高速公路、隧道、桥梁、机场跑道等市政基础项目及其相关辅助设施；投资咨询及管理，商务咨询，企业形象策划，房地产咨询，财务咨询 |
| 5 | 上海翔殷路隧道建设发展有限公司 | 2003.9.24 | 285,000,000 | 100% | 842,951,112.83 | 369,866,906.84 | 12,784,464.94 | 隧道、隧道运营的相关产业开发 |
| 6 | 上海大众集团资本股权投资有限公司 | 2010.4.22 | 500,000,000 | 100% | 403,101,198.45 | 398,101,198.45 | -704,874.95 | 股权投资，股权投资管理，投资咨询，实业投资，资产管理 |
| 7 | 大众（香港）国际有限公司 | 2008.11.10 | 9,800,000美元 | 100% | 70,184,201.51 | 70,155,098.78 | 2,672,260.27 | 出租汽车客运服务，货物运输相关业务及投资活动 |
| 8 | 海南大众海洋产业有限公司 | 1998.6.4 | 30,000,000 | 100% | 50,532,186.24 | -7,727,038.13 | -1,456,678.33 | 海洋产品、农产品的养（种）植、加工、生产、销售；蜡质玉米淀粉和变性淀粉生产、加工、销售；海洋生物工程技术的研发、开发、中介、咨询、转让；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务 |
| 9 | 上海缘起置业有限公司 | 2002.12.26 | 10,000,000 | 100% | 11,648,901.37 | 11,648,901.37 | 14,775.31 | 房地产经营，房地产咨询服务，物业管理，销售建筑装潢材料。 |
| 10 | 上海中医大药业股份有限公司 | 1981.12.14 | 8,000,000 | 70.57% | 9,839,967.07 | 3,752,581.87 | 25,516,943.24 | 中药制剂，医院协定方加工，中药成份标准品，中药袋泡茶，保健品，医药原、辅料，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务 |
| 11 | 海南大众公用产业发展有限公司 | 2010.11.29 | 80,000,000 | 100% | 121,544,895.15 | 114,544,895.15 | -8,021.85 | 旅游项目开发；酒店管理 |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 （单位：元） | 投资比例 | 总资产 （单位：元） | 净资产 （单位：元） | 净利润 （单位：元） | 经营范围 |
| 1 | 大众交通（集团）股份有限公司 | 1994.6.6 | 1,576,081,909 | 21.61% | 9,963,715,532.63 | 5,643,989,672.42 | 360,038,384.23 | 企业经营管理咨询、现代物流、交通运输及相关的车辆维修、洗车场、停车场、汽车旅馆业务（限分公司经营）、机动车驾驶员培训、投资举办符合国家产业政策的企业 |
| 2 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 1999.8.25 | 2,501,339,000 | 13.93% | 10,760,123,204.93 | 7,881,224,840.16 | 524,692,465.95 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 |
| 3 | 上海杭信投资管理有限公司 | 2004.4.22 | 285,000,000 | 16.13% | 301,587,622.34 | 301,587,622.34 | -177,008.21 | 企业投资管理及企业管理咨询，企业财务咨询，投融资及经济信息咨询；投资管理领域内的技术服务；资产经营管理 |
| 4 | 上海兴烨创业投资有限公司 | 2008.6.4 | 300,000,000 | 20% | 212,679,340.40 | 212,679,340.40 | 1,871,468.65 | 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业投资企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
| 5 | 上海电科智能系统股份有限公司 | 2007.12.12 | 100,000,000 | 28% | 400,825,588.57 | 144,710,809.33 | 33,660,216.04 | 智能交通、轨道交通、环保与水处理、智能楼宇、智能安全防范、城市大型公共设施信息化管理、城市运行智能化管理计算机软硬件产品开发销售、机电设备安装与成套、机电系统运营维护、工程设计、工程承包、实业投资 |
| 6 | 新华基金管理有限公司 | 2004.12.09 | 160,000,000 | 22% | 74,641,610.56 | 53,240,122.14 | 3,997,285.08 | 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可得其他业务 |
保荐人（主承销商）：■
住所：上海市淮海中路98号