(上接17版)

住所：长沙市星沙镇长沙经济技术开发区内

经营范围：凭本企业许可证从事餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品，有效期至2014年2月7日止）；纸浆、机制纸及纸板制造；造纸机械制造、安装及技术开发、服务；林化产品的研究开发、生产、销售；五金、交电、化工、化工原料、建筑材料、装饰材料、日用杂品销售；经营商品和技术的进出口业务（以上国家限定或禁止公司经营的除外）；港口装卸及物资中转服务（不含运输）。

2010年9月21日，中国纸业和湖南省国资委、华融、湖南发展、湖南财信、长城、湖南担保、湖南泰格林纸集团有限责任公司八方共同签署了《重组协议》。根据协议安排，中国纸业和湖南省国资委、华融、湖南发展、湖南财信、长城、湖南担保共同发起设立泰格林纸集团股份有限公司，其中湖南省国资委、华融、湖南发展、湖南财信、长城、湖南担保以持有的湖南泰格林纸集团有限责任公司的净资产出资，中国纸业以25亿元现金出资。2011年1月20日，泰格林纸集团股份有限公司在湖南省工商局申领了企业法人营业执照。

（二）股权控制关系图

■

（三）主营业务情况

泰格林纸主要从事持有、管理并运作授权范围内的国有资产、科研开发等业务，具体包括制浆造纸、林业开发、发电供热、轻机制造、木材加工、港口贸易、房地产开发等业务。泰格林纸是湖南省加快推进工业化进程而实施“十大标志性工程”的龙头企业，是湖南省“林纸一体化”产业的支柱企业，也是全国范围内规模最大的国有造纸企业之一，拥有全资、控股子公司十余家，下辖岳阳、益阳、永州、怀化和常德五大原料基地和生产基地。泰格林纸的前身是湖南泰格林纸集团有限责任公司，2008年、2009年、2010年，湖南泰格林纸集团有限责任公司实现主营业务收入分别为57.65亿元、54.69亿元、87.56亿元，实现利润总额分别为1.78亿元、0.98亿元、1.74亿元。

湖南泰格林纸集团有限责任公司2010年简要财务数据（经审计的合并报表财务数据）如下：

单位：万元

■

注：以上财务数据经湖南恒基有限责任会计师事务所审计。

（四）泰格林纸及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

泰格林纸及其现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行完成后，泰格林纸与公司是否存在同业竞争及关联交易的说明

本次发行完成后，泰格林纸与公司不存在同业竞争和显失公允的关联交易。

（六）本次发行预案披露前24个月内泰格林纸与本公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，除日常关联交易外，公司向控股股东泰格林纸收购其持有的骏泰公司100%股权，收购总价9.64亿元。2011年1月，公司已支付完毕相关收购款项；2011年2月16日，公司公告了《岳阳纸业股份有限公司关于收购湖南骏泰浆纸有限责任公司100%股权进展情况公告》，已完成对其收购。

三、股份认购协议内容摘要

（一）协议主体、签订时间

1、发行人：岳阳林纸

2、认购人：泰格林纸

3、签订时间：2011年12月29日

（二）认购方式及数量、认购价格、支付方式

1、认购方式及数量：泰格林纸以现金方式认购岳阳林纸本次发行的全部股份，不超过2亿股。若岳阳林纸股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，泰格林纸认购的股数不因此进行调整。

2、认购价格：5.34元/股。若岳阳林纸股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，岳阳林纸对发行价格进行相应调整。

3、支付方式：协议生效后，泰格林纸应按照岳阳林纸与保荐人确定的具体缴款日期将认购本次发行的股票的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。

（三）协议生效条件和生效时间

协议由双方签署，并且在满足下列全部条件后生效：

1、岳阳林纸董事会批准本次发行及本协议；

2、泰格林纸有权机关批准本协议；

3、岳阳林纸本次发行获国务院国有资产监督管理委员会批准；

4、岳阳林纸股东大会批准本次发行及本协议；

5、岳阳林纸本次发行获得中国证监会核准；

6、中国证监会豁免泰格林纸本次要约收购义务。

上述任何一个条件未得到满足，《股份认购协议》将自行终止；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

（四） 违约责任

1、本协议任何一方在本协议所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行本协议约定的义务，均为违约。违约方应依照法律规定及本协议的约定，向对方承担违约责任。

2、本协议任何一方未能按照本协议的约定，适当及全面地履行本协议，造成对方损失的，应承担相应的损害赔偿责任。

3、如果岳阳林纸拒绝接受认股款，致使泰格林纸未能认购，或者违反其在本协议项下作出的承诺与保证，则泰格林纸有权解除本协议，并追究岳阳林纸的违约责任。

四、董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

（一）本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过10.68亿元，将全部用于公司补充流动资金和偿还银行贷款。

（二）募集资金投资项目基本情况与可行性分析

1、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

近几年，公司的资产负债率一直维持较高水平，流动比率、速动比率处于较低水平。截至2011年9月30日，公司负债总额为1,147,278.45万元，资产负债率达到71.84%（合并报表口径），远高于造纸行业平均资产负债率54.13%（资料来源：Wind资讯）。公司流动比率和速动比率分别为1.16和0.50，而造纸行业平均流动比率和速动比率分别为1.29和0.88（资料来源：Wind资讯）。本次非公开发行股票完成后，若募集资金总额为10.68亿元，按照公司2011年9月30日财务数据测算，公司归属于母公司的所有者权益将增加约10.68亿元，合并报表口径资产负债率将降低4.50%至67.34%，流动比率将上升至1.34，速动比率将上升至0.69，公司财务状况将得以改善，抗风险能力将大大提升。

2、降低财务费用，提高公司盈利水平

近年来公司一直处于快速发展阶段，资本性支出较大，同时，随着生产规模的扩大，流动资金需求也在增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出，若流动资金无法满足现金支出的需求，公司一般通过短期借款的方式进行弥补，使得财务费用负担较重。截至2011年9月30日，公司短期借款为27.52亿元，公司2011年前三季度的财务费用为3.59亿元（均为合并报表口径）。由于目前资金成本处于上升周期，本次非公开发行利用募集资金补充公司流动资金和偿还银行贷款，能够有效地降低公司的财务成本。以偿还银行贷款10.68亿元计，仅按目前一年期短期借款基准利率6.56%计算，可为公司节省财务费用约7006万元。

3、提高公司投融资能力，拓展公司发展空间

通过本次非公开发行募集现金补充流动资金，将使公司财务状况得到一定程度的改善，并使公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，公司有机会获得融资成本更低的资金，从而有助于支持公司经营业务发展。

五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

（一）本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化

1、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行完成后，中国纸业仍将以公司作为中国纸业旗下最重要的资本平台，将择机注入优质资源，打造林浆纸一体化全产业链，促进公司经营规模、盈利能力的逐步提升。

2、本公司章程是否进行调整

本次非公开发行后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。

3、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

由于控股股东全额参与认购本次非公开发行的股份，发行完成后，公司控股股东泰格林纸的控股地位不会发生变化。

本次非公开发行，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。本次非公开发行募集的资金，将使公司的资产规模扩大，生产经营得到更多的资金支持，公司的业务结构不会因此发生变化，公司的主营业务仍然为林浆纸的生产和开发。

（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

1、本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司净资产将有一定规模的增加，可降低公司资产负债率和公司的财务风险。

2、本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行有助于公司降低财务成本，进一步提升盈利能力，公司的竞争力将有所增强。募集资金到位后，公司流动资金将有较大幅度增加，基本能够满足生产经营的资金需求，减少贷款利息支出，确保营业收入、利润总额等盈利指标的稳定增长。

3、本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；公司资本实力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，公司经营活动产生的现金流量也将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况，进一步降低资金成本。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司控股股东泰格林纸对发行人的持股比例将会上升，不会导致公司与泰格林纸及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面发生变化。

（四）本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

（五）本次发行对本公司负债情况的影响

公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。截至2011年9月30日，公司合并报表的资产负债率为71.84%。发行完成后，公司合并资产负债率将有所下降，但是不会低于行业平均水平，不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

（六）本次非公开发行相关风险的说明

1、行业风险

目前造纸行业的风险主要来自以下方面：一是受行业内产能的扩张及宏观经济的波动影响，纸产品的价格存在上下波动的风险，从而直接影响公司的营业收入和利润；二是随着纸产品消费的增长和产能的迅猛增加，造纸用原材料的供需矛盾日益突出，价格长期有上涨趋势，木浆等原材料的国际市场供给受限或突遇重大自然灾害，均会造成原材料价格的剧烈波动，必然会对公司的经营造成较大的影响；三是造纸行业的产业政策、环保政策、林业政策出现更为严格或不利的变化，也会对公司的经营产生影响。

2、审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行股票尚需取得国务院国资委、中国证监会等部门的批准或核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

3、净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次非公开发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本，因此，由于募集资金需要经过一定时期的投放使用才能产生效益。因此，存在发行完成后，公司的净资产收益率和每股收益短期内被摊薄的风险。

4、管理风险

近年来，公司的规模和产能快速增大，如果发行人专业技术人员和管理人员的数量和素质不能适应公司快速扩张的需求，都将对公司未来的经营业绩产生较大的影响。

5、不可抗力和其他意外因素的风险

不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对岳阳林纸生产经营带来不利影响的可能性。

岳阳林纸股份有限公司

二〇一一年十二月二十九日

项 目	2010年12月31日
资产总额	2,224,719.53
其中：流动资产	922,348.76
负债总额	1,504,216.36
所有者权益	720,503.17
项 目	2010年度
主营业务收入	875,627.78
利润总额	17,413.22
净利润	12,457.18