证券代码：000809 股票简称：中汇医药 公告编号：2011-41

  四川中汇医药（集团）股份 有限公司

  关于重大资产重组相关方出具承诺事项

  的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川中汇医药（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”或“中汇医药 ”)重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“本次交易”)工作已经完成。作为本次交易对方：铁岭财政资产经营有限公司、北京京润蓝筹投资有限公司、北京三助嘉禾投资顾问有限公司、罗德安先生以及付驹先生(以下简称“重组方”)已作出包括锁定期、盈利预测补偿等方面的承诺。上述承诺已被《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》(以下简称“重组报告书”)引用，上述各方对中汇医药在该报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  上述各方将严格履行中汇医药本次交易过程中所作出的以下各项承诺：

  一、相关协议的履行情况

  (一)2009年7月20日，中汇医药与四川怡和企业（集团）有限责任公司、成都迈特医药产业投资有限公司、铁岭财政资产经营有限公司签订《资产出售协议书》。

  (二)2009年7月20日，中汇医药与铁岭财政资产经营有限公司、北京京润蓝筹投资有限公司、北京三助嘉禾投资顾问有限公司、罗德安先生以及付驹先生签订《发行股份购买资产协议书》。

  (三)2009年7月20日，中汇医药与铁岭财政资产经营有限公司签订《盈利预测补偿协议书》。

  2010年1月14日，中汇医药与铁岭财政资产经营有限公司签订《盈利预测补偿协议书之补充协议》，将原定的以现金方式进行补偿调整为股份补偿。

  鉴于本次交易在2009、2010年度未能实施，为维护中汇医药及其股东的合法权益，中汇医药与铁岭财政资产经营有限公司于2011年5月26日签订《盈利预测补偿协议书之补充协议二》。

  为进一步充分保障上市公司及中小股东利益，中汇医药与铁岭财政资产经营有限公司、北京京润蓝筹投资有限公司、北京三助嘉禾投资顾问有限公司、罗德安先生以及付驹先生于2011年7月15日签订《盈利预测补偿协议书之补充协议三》。

  为了进一步维护中汇医药及其他股东的合法权益，确保盈利预测补偿协议的履行，2011年8月3日，铁岭财政资产经营有限公司、北京京润蓝筹投资有限公司、北京三助嘉禾投资顾问有限公司、罗德安先生以及付驹先生就相关股份补偿问题签署了《四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产之股份补偿相关问题的协议书》。2011年8月3日，铁岭财政资产经营有限公司作出了《关于股份补偿相关问题的声明和承诺》。

  上述盈利预测及其补偿协议的主要内容如下：

  甲方：四川中汇医药(集团)股份有限公司

  乙方：铁岭财政资产经营有限公司

  根据拟购买资产盈利预测报告，拟购买资产铁岭财京2009年预测净利润为320,841,319.40元、2010年预测净利润为449,310,319.21元、2010年度和2011年度两年净利润之和不少于1,078,026,833.184元(即以2009年度净利润为基数，2010年度和2011年度净利润的年复合增长率不低于40%)。

  2012年、2013年实现的净利润不低于67,792.80万元、73,935.47万元。如果2012年、2013年铁岭财京实际实现的净利润小于上述承诺净利润，则乙方按照本协议约定的补偿方式和补偿数量履行补偿义务；如果铁岭财京实际实现的净利润大于或等于承诺净利润，则该等年度乙方无需补偿。

  “补偿股份数量及其调整”的调整公式变更为：

  重组方当年应补偿股份数量按以下公式计算确定(所有年度累计补偿的上限为本次非公开发行的重组方认购股份总数)：

  重组方当年应补偿的股份数量=(截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年净利润承诺数总和－已补偿股份数量

  其中认购股份总数为252,003,908股，在本补充协议签署之日起至回购实施日，如乙方股票发生派发送红股、转增股本等除权行为调整，将根据实际情况随之进行调整上述股票总数；如重组方当年应补偿的股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  此外，在补偿期限届满时，甲方应对标的资产进行减值测试，如：(期末减值额÷标的资产作价) > (补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数)，则重组方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：(期末减值额÷每股发行价格)－补偿期限内已补偿股份总数。

  截至本公告签署日，上述协议均已生效，承诺方正在履行。除因中汇医药原第一大股东迈特医药未按《资产出售协议书》约定，在交割日前将400万股中汇医药股票质押给铁岭财政资产经营有限公司外，各相关方未出现违反协议的行为。迈特医药在交割日前未将400万股中汇医药股票质押给铁岭财政资产经营有限公司，不会对中汇医药本次重大资产重组的实施造成实质性障碍。

  二、相关承诺的履行情况

  (一)保证上市公司独立的承诺

  为了保证上市公司的独立性，铁岭财政资产经营有限公司、铁岭市财政局专门出具了关于上市公司独立性的承诺函。

  在本次重大资产重组完成后，铁岭财政资产经营有限公司、铁岭市财政局作为中汇医药的控股股东和实际控制人期间，保证中汇医药建立健全股份公司法人治理结构，促使中汇医药拥有独立、完整的组织机构；保证中汇医药的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证从业务、资产、财务、人员、机构等方面保障中汇医药的独立性。

  截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。

  (二)不进行同业竞争的声明和承诺

  铁岭财政资产经营有限公司、铁岭市财政局已经就同业竞争问题出具《关于不与四川中汇医药（集团）股份有限公司进行同业竞争的声明与承诺》：

  1、铁岭财政资产经营有限公司、铁岭市财政局承诺其在作为中汇医药控股股东或实际控制人期间，将不在中国境内或境外，以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益)直接或间接参与任何与中汇医药及其子公司构成竞争的任何业务或活动。

  2、其承诺如果违反上述声明及承诺，愿意承担由此产生的全部责任，赔偿或补偿由此给中汇医药造成的所有直接或间接损失。

  截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。

  (三)规范关联交易的承诺

  为避免铁岭财政资产经营有限公司、铁岭市财政局与上市公司之间发生不合理的关联交易，铁岭财政资产经营有限公司、铁岭市财政局出具承诺函，承诺其将尽可能避免和中汇医药及其子公司之间发生关联交易；若其有与中汇医药不可避免的关联交易，铁岭财政资产经营有限公司、铁岭市财政局承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与中汇医药及其子公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损中汇医药和中汇医药其他股东利益的关联交易。

  截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，相关各方无违反该承诺的情况。

  (四)重组方关于本次非公开发行股份锁定期的承诺

  铁岭财政资产经营有限公司本次认购的非公开发行股份自新增股份上市之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。北京京润蓝筹投资有限公司、北京三助嘉禾投资顾问有限公司、罗德安先生以及付驹先生本次认购的非公开发行股份自新增股份上市之日起十二个月内不转让，之后按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。

  截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。

  (五)关于铁岭财京投资有限公司下属子公司公用事业公司土地等事宜的承诺

  1、根据对当时掌握的政策法规的判断，铁岭财政资产经营有限公司做出承诺：确保铁岭财京投资有限公司下属子公司公用事业公司三个月内办理其净水厂相关土地的国有土地使用权证书，公用事业公司除按照20万元每亩的标准缴纳上述土地的安置补偿费用外，其他任何与之相关的支出及费用由铁岭财政资产经营有限公司负责支付，且承诺如果不能按期办理，影响公用事业公司正常使用或给上市公司造成任何损失的，铁岭财政资产经营有限公司承诺负责解决公用事业公司的相关生产厂房并承担因此造成的一切损失，包括但不限于因此遭受的任何罚款、拆迁、搬迁损失等，确保上市公司利益不受损失。

  2011年4月29日，铁岭县人民政府向公用事业公司颁发了铁岭县国用(2011)第064号土地使用权证，公用事业公司取得一期工程33.26亩土地使用权证。

  2011年5月19日，就取得上述33.26亩土地超出20万元每亩的土地出让金等共1,662,858.26元，铁岭财政资产经营有限公司已经补偿铁岭财京。

  2、2009年8月29日初次公告本重组报告书(草案)时，公用事业公司上述33.26亩土地上坐落的约7,000平方米的房屋的房产证正在办理之中。

  铁岭财政资产经营有限公司承诺，如果铁岭公用事业公司不能取得房屋所有权证书，对此造成的全部损失，铁岭财政资产经营有限公司负责全额补偿公用事业公司。

  2011年6月29日，铁岭公用事业公司取得铁岭市房产局颁发的铁岭市产权证，面积共计6,845.05平方米。

  截至本公告签署日，铁岭公用事业公司已取得承诺所述的土地使用权证和房屋所有权证书，以上两项承诺均已履行完毕。

  3、铁岭财政资产经营有限公司承诺，如果公用事业公司因尚未取得相关《取水许可证》而遭受行政处罚的，铁岭财政资产经营有限公司负责全额补偿公用事业公司受到的损失。

  截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方无违反该承诺的情况。

  (六)怡和集团及迈特医药的承诺

  怡和集团承诺如果中汇医药在资产交割日后存在任何没有披露的负债，则怡和集团应当向中汇医药以现金全额补偿。

  该承诺已经在《资产出售协议》中约定，该协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，在该协议约定的生效条件满足后即开始生效和履行，对当事人具有法律约束力。

  担保方迈特医药与封玮先生愿意为怡和集团在《资产出售协议》中产生的所有法律义务以及因为该协议产生的一切赔偿、补偿责任承担连带担保责任。同时，承诺在交割日前，迈特医药将其持有的中汇医药400万股股票质押给铁岭财政资产经营有限公司，作为怡和集团未能履行该协议下的责任时对中汇医药的赔偿、补偿，质押期限为12个月。

  由于在交割日前，迈特医药的股票已做质押，截止到本公告签署日，迈特医药无法执行将其持有的中汇医药400万股股票质押给铁岭财政资产经营有限公司，作为怡和集团暂未履行该协议对中汇医药或有负债的赔偿、补偿的承诺，目前，迈特医药与铁岭财政资产经营有限公司就股票质押事宜正在协商处理中。迈特医药在交割日前未将400万股中汇医药股票质押给铁岭财政资产经营有限公司，不会对中汇医药本次重大资产重组的实施造成实质性障碍。

  截至本公告日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。

  特此公告。

  四川中汇医药（集团）股份有限公司董事会

  二0一一年十二月三十日

  证券代码：000809 证券简称：中汇医药 公告编号：2011—043

  四川中汇医药（集团）股份有限公司

  关于公司名称、证券简称等事项变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：公司股票自2012年1月4日起证券简称将变更为“铁岭新城”，证券代码仍为“000809”。四川中汇医药（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)于2011年12月15日召开的2011年第二次临时股东大会审议表决通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于变更公司住所的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》等。根据前述议案内容，公司进行了工商变更登记，2011年12月30日，公司领取了新的《企业法人营业执照》。经铁岭市工商行政管理局核准，最终变更事项如下：

  一、公司名称变更为：铁岭新城投资控股股份有限公司。

  二、公司住所变更为：铁岭市凡河新区金沙江路12号。

  三、公司注册资本变更为：人民币叁亿陆仟陆佰伍拾柒万叁仟玖佰零捌元整，实收资本变更为人民币叁亿陆仟陆佰伍拾柒万叁仟玖佰零捌元整。

  四、经营范围变更为：区域土地征用、市政基础设施建设、土地开发、项目开发、投资、管理咨询。

  经公司申请，并经深交所核准，公司证券简称自2012年1月4日起将变更为“铁岭新城”，证券代码仍为“000809”。

  特此公告。

  四川中汇医药（集团）股份有限公司董事会

  二0一一年十二月三十日