第二届董事会第十一次会议决议的公告
证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2012-001
浙江富春江环保热电股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议（以下简称“会议”）通知于2011年12月15日以专人送达方式发出，会议于2012年1月3日在浙江省富阳市浙江富春江通信集团有限公司八楼会议室召开。应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长吴斌先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、审议通过了《关于使用超募资金收购衢州东港环保热电有限公司51%股权的议案》，并同意提交公司2012年第一次临时股东大会表决。
同意公司使用超募资金27,285万元收购衢州东港环保热电有限公司（以下简称“东港热电”）51%股权。公司将在股东大会通过上述议案后实施本次收购的资金支付计划。公司监事会已对该事项发表了意见，公司独立董事已对该事项发表了独立意见，公司保荐机构已就该事项出具了保荐意见。
《浙江富春江环保热电股份有限公司关于使用超募资金收购衢州东港热电股份有限公司51%股权的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
二、审议通过了《关于对拟控股子公司衢州东港环保热电有限公司提供财务资助的
议案》，并同意提交公司2012年第一次临时股东大会表决。
考虑到目前东港热电日常生产经营及二期扩建项目需要资金的实际情况，为保障其日常生产经营和二期扩建项目的有效推进，有利其销售规模的扩大，以促进其发展，同意为其提供不高于8,000万元人民币的财务资助。公司监事会已对该事项发表了意见，公司独立董事已对该事项发表了独立意见，公司保荐机构已就该事项出具了保荐意见。
《浙江富春江环保热电股份有限公司关于对拟控股子公司衢州东港环保热电有限公司提供财务资助的公告》详见信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
三、审议通过了《关于建立对外提供财务资助管理制度的议案》
《对外提供财务资助管理制度》详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
四、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并同意提交公司2012年第一次临时股东大会表决。
因公司信息披露需要，公司章程有关信息披露媒体的条款需要进行相应修改。主要修改条款为：
第九章第一百六十九条修改前：公司指定《证券时报》、《上海证券报》、深圳证券交易所指定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章第一百六十九条修改后：公司根据主管机关要求，在指定的报刊和网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。
公司于2011年9月28日第二届董事会第七次会议审议通过了《关于“加强中小企业板上市公司内部控制规则落实”专项活动的整改计划》并按计划与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委托代办股份转让协议》，同时对公司章程作相应修改。新增第十章第一百八十七条条款（公司原章程条款编号顺延）：
第十章第一百八十七条：公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
五、审议通过了《关于召开公司2012年度第一次临时股东大会的议案》
会议决定在2012年1月20日召开公司2012年第一次临时股东大会，1、审议《关于使用超募资金收购衢州东港环保热电有限公司51%股权的议案》；2、审议《关于对拟控股子公司衢州东港环保热电有限公司提供财务资助的议案》；3、审议《关于修订<公司章程>的议案》。
《关于浙江富春江环保热电股份有限公司召开2012年第一次临时股东大会通知》详见信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
特此公告。
浙江富春江环保热电股份有限公司
董事会
2012年1月3日
证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2012-002
浙江富春江环保热电股份有限公司
关于使用超募资金收购衢州东港环保热电有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”或“富春环保”）于2012年1月3日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用超募资金收购衢州东港环保热电有限公司51%股权的议案》，现就使用超募资金收购衢州东港环保热电有限公司（以下简称“东港热电”）51%股权的相关事宜公告如下：
根据深圳证券交易所《深圳交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，以及公司发展规划和实际生产经营需要，为提高资金使用效率，提升经营业绩，在充分考虑募集资金投资项目建成投运后未来业务规模的可扩展性基础上，遵循股东利益最大化的原则，公司拟使用超募资金人民币27,285万元用于收购东港热电51%股权。
本次收购不涉及关联交易，亦未构成重大资产重组。
一、募集资金及超募资金基本情况
1、募集资金情况
公司于2010年8月20日经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2010]1139 号”文《关于核准浙江富春江环保热电股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于2010年9月8日在深圳证券交易所首次向社会公众发行人民币普通股5,400 万股。本次发行募集资金总额为139,320万元，扣除发行费用后募集资金净额为133,771.19万元，天健会计师事务所有限公司已于2010年9月14日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验（2010）259号《验资报告》验证确认。
2、超募资金使用及当前结存情况
根据公司2009年度第一次临时股东大会决议和《招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目为污泥焚烧资源综合利用工程项目，项目投资总额为39,483万元。
经公司第一届董事会第九次会议审议及公司2010年第二次临时股东大会决议，审议通过《关于用部分超额募集资金偿还银行贷款的议案》，同意使用超募资金中的28,600万元偿还银行借款本金,并相应偿还了银行借款利息62.76万元。
经公司第二届董事会第二次会议审议及公司2011年年度股东大会决议，审议通过了《关于使用超募资金收购浙江富春江通信集团有限公司精密冷轧薄板项目资产的议案》，同意使用超募资金中的24,500万元收购浙江富春江通信集团有限公司精密冷轧薄板项目资产。
经公司第二届董事会第三次会议审议及2011年第二次临时股东大会决议，审议通过了《关于使用部分闲置超募资金永久补充公司流动资金的议案》。同意使用部分闲置超募资金12,000万元永久补充公司流动资金。
富春环保已使用超额募集资金合计65,100万元，尚可使用的超额募集资金余额为29,125.42万元（未含利息）。
二、交易概述
1、交易基本情况
为适应公司的战略发展，公司于2012年1月3日与东港热电股东浙江海力集团有限公司签订了《股权转让协议书》。结合公司实际经营情况，公司经审慎研究，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，以公司超募资金27,285万元的价格收购东港热电51%的股权。公司在此收购之前，不持有东港热电股权。本次收购完成之后，公司将持有东港热电51%股权，东港热电将成为公司控股子公司。
2、上述收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、审批程序
公司于2012年1月3日召开了第二届董事会第十一次会议，会议以9票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于使用超募资金收购衢州东港环保热电有限公司51%股权的议案》，同意本次收购事项，公司独立董事发表了独立意见，保荐机构对本次收购事项已发表保荐意见。本次收购事项尚需提交公司股东大会审议，待公司股东大会审议通过后方能实施资金支付计划。
三、交易对方的基本情况
1、公司名称：浙江海力集团有限公司
2、注册号：330803000005017
3、住所：衢州市衢江区海力大道1号
4、法定代表人：江云锋
5、注册资本：5,000.00
6、公司类型：有限责任公司
7、经营范围：电力线路紧固件、铁件、其他标准件、钢件、不锈钢件制造，金属材料销售，经营进出口业务（具体范围见《进出口企业资格证书》）。
8、股东名称及出资比例：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 江海林 | 4,300.57 | 86.01% |
| 江云锋 | 500.00 | 10% |
| 俞锡荣 | 199.43 | 3.99% |
| 合计 | 5,000.00 | 100% |
交易对方及交易对方股东，与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
四、标的公司基本情况
1、公司名称：衢州东港环保热电有限公司
2、注册时间：2004年5月17日
3、注册号：330803000009368
4、住所：衢州市衢江区天湖南路45号
5、法定代表人：江海林
6、注册资本：10,000万元人民币
7、公司类型：有限责任公司
8、经营范围：火力发电、热力生产和供应（凭资质经营）；粉煤灰生产、加工和销售。
9、原股东名称及出资比例：
| 股东 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 浙江海力集团有限公司 | 5100 | 51% |
| 浙江海力投资有限公司 | 4900 | 49% |
| 合计 | 10000 | 100% |
海力集团和海力投资的实际控制人为江海林。东港热电、其股东和实际控制人与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
9、标的权属
本次收购标的为东港热电51%股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或者事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
10、相关财务数据
天健会计事务所有限公司出具的审计基准日为2011年9月30日的东港热电《审计报告》（天健[2011]5026号）。东港热电相关财务数据表如下：
| 项目 | 2010年 | 2011年1-9月 |
| 资产总额 | 260,653,629.76 | 265,819,321.59 |
| 负债合计 | 306,317,810.78 | 189,931,419.64 |
| 所有者权益合计 | -45,664,181.02 | 75,887,901.95 |
| 营业收入 | 184,565,223.79 | 176,359,695.17 |
| 营业利润 | -6,483,283.39 | 27,915,718.79 |
| 净利润 | -2,422,081.89 | 21,552,082.97 |
东港热电自2004年成立以来因为开发区产业结构调整由原先的化工产业向现在的造纸、医药、食品和轻纺等产业方向发展，其中2009年、2010年处于亏损状态，随着产业结构调整的进行东港热电2011年盈利状况有所好转。目前开发区产业结构调整的完成使得东港热电热负荷进一步加大，供热压力将迅速加增加，现有机组已经不能满足未来日益增长的供热要求，东港热电盈利状况将会明显增长。
11、相关评估情况
坤元资产评估有限公司出具的审计基准日为2011年9月30日的东港热电《评估报告》，（坤元评报[2011]424号）。东港热电股东全部权益价值评估结果如下：
(1)资产基础法评估结果
在评估报告所揭示的假设前提条件基础上，东港热电的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值265,819,321.59元，评估价值335,400,741.31元，评估增值69,581,419.72元，增值率为26.18%；
负债账面价值189,931,419.64元，评估价值189,931,419.64元；
股东全部权益账面价值75,887,901.95元，评估价值145,469,321.67元，评估增值69,581,419.72元，增值率为91.69%。
(2)收益法评估结果
在评估报告所揭示的假设前提条件基础上，采用收益法对东港热电股东全部权益价值的评估结果为540,688,700.00元。
(3)两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
东港热电股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为145,469,321.67元，收益法的评估结果为540,688,700.00元，两者相差395,219,378.33元，差异率为271.69%。
差异原因主要为：收益法是根据资产未来预期收益按适当的折现率将其换算成现值来确定的，其评估结果中包括企业的特许经营权、人力资本、管理效率、销售网络等无形资产，而资产基础法中未考虑上述无形资产的价值。
由于资产基础法固有的特性，评估中很难考虑公司的特许经营权、人力资本、管理效率、销售网络等无形资产的价值，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的整体获利能力的可能性；而采用收益法对股东全部权益价值进行评估时，考虑了各项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献。经综合分析，评估人员认为以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
同时评估也充分考虑到东港热电所处的开发区产业结构调整已经完成，东港热电热负荷将进一步加大，供热压力将迅速增加，现有机组已经不能满足未来日益增长的供热要求等原因。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果作为东港热电股东全部权益的评估值。
五、交易协议的主要内容
1、协议主要条款
（1）成交金额
富春环保拟使用超募资金人民币27,285万元，收购海力集团所持有的东港热电51%股权，从而成为东港热电的控股股东。
（2）支付方式
富春环保与海力集团的交易付款方式为：股权转让款分3期支付：
第一期付款：股权转让协议自受让方股东大会通过之日起3个工作日内，受让方应向转让方支付转让款的50%，计人民币13642.50万元；
第二期付款：东港热电营业执照变更完成后的7个工作日内，受让方支付转让款的30%，计人民币8185.50万元；
第三期付款：东港热电其他相关证照变更完成且转让方、受让方和衢州市政府委托的衢州经济技术开发区管委会签署三方协议后的7个工作日内，受让方支付转让款的20%，计人民币5457.00万元。
（3）协议的生效条件和生效时间
协议经各方签字盖章，并经公司股东会审议通过之日起生效。
2、交易定价依据
公司对东港热电的投资定价，参考了坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2011]424号《浙江富春江环保热电股份有限公司拟进行股权收购涉及的衢州东港环保热电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，评估最终采用收益法评估，东港热电2011年9月30日的股东全部权益的评估值为54,068.87万元。经交易双方充分协商确认100%股权价格为53,500万元，51%股权对价为27,285万元，本次交易的价格确定为27,285万元人民币。
3、收购资金的来源
本次收购拟使用富春环保首次公开发行股票超额募集的资金。
六、涉及收购的其他安排
1、东港热电于基准日（2011年9月30日）前后发生的损益，由本次股权转让完成后的东港热电股东按本次交易完成后的持股比例承担或享有。
2、收购完成后，公司承诺提供1300万元借款给东港热电，用于东港热电归还原开发区委托贷款600万、借款700万元，具体还款时间以政府、富春环保、转让方海力集团三方协议为准。
3、东港热电已依法取得其他必须之许可及批准以开展其业务，且不存在任何可能导致前述许可与批准将被撤销的情况。东港热电的临时排污许可证于2011年12月30日到期，正式排污许可证的取得按浙江省环保厅与衢州市环保局的相关文件确定，海力集团将负责协调环保部门确保东港热电始终合法持有有效排污许可证。至公告之日东港热电已取得新的临时排污许可证(有效期至2012年12月31日),正式排污许可证正在办理中,不会对东港热电正常的生产经营产生影响。
七、本次收购的目的和对公司的影响
1、收购股权的目的
通过本次收购，旨在为公司实现“拓展循环经济，实现持续发展”的战略发展奠定坚实基础，使公司在短时期内形成一定的规模效应，确立公司的优势地位。积极发挥公司资本规模的作用，通过产业链的横向或纵向并购，在技术积累、市场渠道方面积极整合优质资源，扩大产业规模，丰富产业内涵。为公司实施“异地复制”的产业发展模式打开局面，为公司实现做大做强的战略发展目标打下坚实基础，从而提升公司盈利能力，增强公司综合竞争力，提高募集资金的使用效率。
2、收购股权对东港热电和公司的影响
本次收购海力集团将持有东港热电51%的股权转让给富春环保，该股权转让行为不会影响东港热电正常的生产经营相反可以通过发挥双方股东各自优势，进一步增强循环经济发展的模式，并将为双方股东带来长远的效益。公司将为东港热电在技术研发、生产管理、资金及渠道拓展方面提供全方位的支持，解决其发展过程中的瓶颈，为未来的高速成长奠定坚实基础。
公司收购东港热电51%股权后，通过合并财务报表利润将增加，同时公司盈利水平也将增强。通过股权收购，为公司进一步拓展市场需求面、实现有序扩张带来了难得的发展机遇。公司依托资本市场，利用资本优势有针对性地进行行业内的并购，从而在原有垃圾发电和热电联产的基础上进一步通过异地复制向外推广及复制这一绿色、节能、循环经济模式，有效扩大公司的发展空间。能够积极发挥公司战略性新兴产业的发展优势，做好产业链拓展和异地复制的各项工作，大力推进未来成长性强的项目。
衢州地区尚无垃圾发电项目，东港热电可以凭借富春环保在垃圾处理方面的经验及资金实力将这些放错地方的“资源”产生源源不断的效益，为当地实现资源综合利用、节能减排及经济可持续发展作出突出贡献。
收购成功完成后，公司影响力和管理水平都将得到进一步的提升，资本实力也将迈上一个新台阶。公司将借助收购东港热电，快速进入浙江周边市场，为公司整体战略的实施、经济效益的提升和市场的拓展起到重要作用。
八、本次收购存在的风险及对策
1、原材料价格波动风险
近年来受国际能源价格上涨以及国内煤炭供应紧张的双重影响，国内煤炭价格呈现上涨趋势。煤炭价格的大幅波动对公司和整个热电行业都造成了较大不利影响。同时国内煤炭资源分布不均，导致煤炭产销地区分离，如果出现恶劣天气等自然灾害，铁路、公路受阻，势必会对电煤的长距离运输带来严重影响。煤炭运力紧张压力短期内难以改变，不排除在需求旺季出现区域性偏紧的可能。如果未来煤炭供应继续紧张，价格持续上涨，或者煤炭价格出现大幅波动，将增加存货对流动资金的占用，对公司经营业绩产生一定影响。
为应对煤炭行业价格波动对东港热电造成的影响，东港热电通过跟踪煤炭价格适时购煤，调整存货结构、采用节能技术等手段进行成本控制；同时收购后通过和富春环保现有煤炭资源共享，东港热电可以与富春环保的煤炭供应商签订长期合作协议，以确保东港热电的煤炭供应。
2、环境保护风险
由于热电联产的行业特殊性，其生产过程中不可避免的存在粉尘、烟气、废水和噪音等影响。因此热电联产企业在生产过程中都会受到各级环保部门的严格监督。严格遵守国家相关环保法规，依法履行企业的环保义务，对热电联产企业的生存发展有非常重要的影响。若东港热电在2012年12月31日前未取得正式排污许可证，海力集团将负责协调环保部门确保东港热电始终合法持有有效排污许可证。
东港热电非常重视环境保护工作，生产中严格执行国家相关的环境保护法律法规。对热电联产过程中产生的污染物烟气、废水、废渣和噪音，针对不同的污染物分别采取了不同的治理方法使各项污染排放指标均达到国家标准，减少了上述污染物对环境产生二次污染。同时东港热电不断改进技术，致力于降低能源消耗、减少大气污染，发展循环经济。
3、管理风险
目前，东港热电已经培养和积累了一批具有管理经验的核心管理人才和技术骨干，已建立了较为规范的管理体系。但是随着东港热电二期项目的逐步实施，东港热电资产规模、人员规模、管理机构都将迅速扩大，组织架构和管理体系亦将趋于复杂，使东港热电经营决策和风险控制的难度大为增加。东港热电如果不能顺应新的发展需求，及时调整、完善组织结构和管理体系，可能给东港热电的生产经营造成影响。
对此公司将完善内部管理结构，提高经营效率，同时完善激励机制，建立人才培养体系，确保人员稳定发展。
九、董事会和监事会审议情况
2012年1月3日公司第二届董事会第十一次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用超募资金收购衢州东港环保有限公司51%股权的议案》。2012年1月3日公司第二届监事会第八次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用超募资金收购衢州东港环保有限公司51%股权的议案》。
监事会成员一致认为：公司使用超募资金收购衢州东港环保热电有限公司51%股权可充分利用异地复制的资源共享优势，提高公司盈利能力及募集资金使用效率。本次超募资金的使用，符合《深圳交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
十、独立董事意见
相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们的事前认可，此交易不属于关联交易，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定。公司使用超募资金收购东港热电51%股权有助于提高超募资金的使用效率，提升公司盈利能力，增强公司的综合竞争力，符合公司发展的需要和全体股东的利益。交易定价依据资产评估机构出具的资产评估报告由交易双方协商确定，定价客观、公允、合理；超募资金的使用符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，我们同意使用超募资金进行此项交易，并将该议案提交公司2012年度第一次临时股东大会审议。
十一、保荐机构意见
太平洋证券认为：富春环保本次使用超募资金中的27,285万元收购东港热电51%股权的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，并同意将该议案提交公司2012年度第一次临时股东大会审议，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。本次超募资金使用有利于提高公司募集资金使用效率，提升公司的盈利水平，有利于公司可持续发展，符合公司发展的需要和全体股东的利益。本次超募资金使用事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。公司本次使用超募资金收购衢州东港环保热电有限公司51%股权的行为不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
太平洋证券同意公司使用超募资金收购东港热电51%股权。
十二、备查文件
1、《公司第二届董事会第十一次会议决议》；
2、《公司第二届监事会第八次会议决议》；
3、《独立董事关于浙江富春江环保热电股份有限公司使用超募资金收购衢州东港环保热电有限公司51%股权和对拟控股子公司衢州东港环保热电有限公司提供财务资助相关事项的独立意见》；
4、《太平洋证券股份有限公司关于浙江富春江环保热电股份有限公司使用超募资金收购衢州东港环保热电有限公司51%股权和对拟控股子公司衢州东港环保热电有限公司提供财务资助的保荐意见》；
5、天健会计师事务所有限公司出具的审计基准日为2011年9月30日的天健[2011]5026号《审计报告》；
6、坤元资产评估有限公司出具的评估基准日为2011年9月30日的坤元评报[2011]424号《评估报告》；
7、《浙江富春江环保热电股份有限公司与浙江海力集团有限公司关于衢州东港环保热电有限公司股权转让协议》。
特此公告。
浙江富春江环保热电股份有限公司
董事会
2012年1月3日
证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2012-003
浙江富春江环保热电股份有限公司
关于对拟控股子公司衢州东港环保
热电有限公司提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》及《公司章程》等相关规定，浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”或“富春环保”）为确保拟控股子公司衢州东港环保热电有限公司（以下简称“东港热电”）的日常生产及二期扩建项目的正常进行，促进其发展，实现公司总体经营战略布局，在不影响正常生产经营的情况下，根据上述拟控股子公司的资金需求情况，公司拟以自有资金向东港热电提供不高于8,000万元人民币的财务资助，并按不低于同期人民银行1年期贷款基准利率上浮30%的标准收取被资助公司资金占用费。
一、财务资助事项概述
东港热电是富春环保拟收购51%股权的控股子公司。公司拟以自有资金对东港热电提供财务资助，具体情况如下：
（一）财务资助的原因
为保证东港热电的日常生产及二期扩建项目的正常进行，促进其发展，实现公司总体经营战略布局，提高资金的使用效率。
（二）本次财务资助的金额、期限及利率
金额：不高于8,000万元人民币
资金占用费的收取和资助期限：公司以不低于同期人民银行1年期贷款基准利率上浮30%的标准收取被资助公司资金占用费，期限为自借款之日起二年，根据资金实际使用天数按季度结算。
（三）资金来源及主要用途
本次财务资助为富春环保自有资金，主要用于东港热电的日常生产经营及二期扩建项目的前期款项。
（四）决策程序
本次财务资助，已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，监事会、独立董事和保荐机构对本次财务资助发表了意见。鉴于东港热电资产负债率超过70%，按《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》的相关规定，上述事项需提请股东大会审议。
（五）提供财务资助的条件
本次财务资助议案需提请股东大会审议待公司股东大会审议通过，东港热电成为公司控股子公司后对其实施财务资助计划。
二、接受财务资助对象的基本情况及其他股东义务
（一）东港热电基本情况
成立时间：2004年5月
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：江海林
住所：衢州市衢江区天湖南路45号
主营业务：火力发电，热力生产和供应（凭资质证书经营）;粉煤灰的生产加工及销售。
与公司关系：拟控股子公司（公司持有其股权比例51%）
截至2011年9月30日，东港热电的资产总额为265,819,321.59元，负债189,931,419.64元，2011年1-9月营业收入176,359,695.17元，营业利润27,915,718.79元，净利润21,552,082.97元（经天健会计师事务所有限公司审计）。
（二）东港热电其他股东义务
根据深圳证券交易所《股票上市规则》对关联方的认定，东港热电及法人股东与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。
本次财务资助由本公司单方面提供，接受资助对象的其他股东未按出资比例以同等条件提供财务资助。公司向东港热电提供财务资助的主要目的是为了提高公司的资金利用效率，满足拟控股子公司日常生产经营和二期扩建项目建设需要。东港热电出具承诺函，承诺对公司提供的借款以其二期扩建建设项目资产承担到期不能偿还的经济责任，包括本金、利息、实现债权费用等相关费用。
三、董事会意见
本公司考虑到目前东港热电日常生产经营及二期扩建项目需要资金的实际情况，为保障其日常生产经营和二期扩建项目的有效推进，有利其销售规模的扩大，以促进其发展，公司将为其提供不高于8,000万元人民币的财务资助。
本公司董事会认为：东港热电未来收入可以预期，具备较好的经营前景，本次财务资助资金占用费以不低于同期人民银行1年期贷款基准利率上浮30%的标准收取，合理公允，不会损害公司其他股东的利益。公司会在提供财务资助的同时，积极跟踪东港热电的日常生产经营和二期扩建项目的变化，控制资金风险，保护公司资金安全。
四、独立董事意见
公司独立董事对本次交易进行了审核，并发表了如下意见：公司在不影响正常经营的情况下，为拟控股子公司东港热电供财务资助，可促进东港热电的发展，实现公司总体经营战略布局，提高资金的使用效率。资金占用费以不低于同期人民银行1年期贷款基准利率上浮30%的标准收取，定价公允，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。该交易具有必要性，且公平、合理，表决程序合法有效，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，财务风险处于公司的可控范围内。因此，同意公司对东港热电提供此次财务资助，并将该议案提交公司2012年度第一次临时股东大会审议。
五、保荐机构意见
太平洋证券认为：富春环保对拟控股子公司东港热电提供财务资助，符合富春环保及东港热电经营发展的需要，该事项已经已经公司董事会、监事会审议通过，并同意将该议案提交公司2012年度第一次临时股东大会审议，独立董事已发表独立意见同意本次财务资助。
本次财务资助事项已履行的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次财务资助的利率遵循了公允、合理和市场化的原则，不存在损害上市公司和全体股东利益的行为，不会对上市公司的生产经营造成不利影响。保荐机构对本次财务资助事项无异议。
六、公司的对外提供财务资助情况
除拟为上述拟控股子公司提供财务资助外，公司不存在其他对外资助。
七、备查文件
1、《公司第二届董事会第十一次会议决议》；
2、《公司第二届监事会第八次会议决议》；
3、《独立董事关于浙江富春江环保热电股份有限公司使用超募资金收购衢州东港环保热电有限公司51%股权和对拟控股子公司衢州东港环保热电有限公司提供财务资助相关事项的独立意见》；
4、《太平洋证券股份有限公司关于浙江富春江环保热电股份有限公司使用超募资金收购衢州东港环保热电有限公司51%股权和对拟控股子公司衢州东港环保热电有限公司提供财务资助的保荐意见》。
特此公告。
浙江富春江环保热电股份有限公司
董事会
2012年1月3日
证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2012-004
浙江富春江环保热电股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议（以下简称“会议”）通知于2011年12月15日以专人送达方式发出，会议于2012年1月3日在浙江省富阳市浙江富春江通信集团有限公司（浙江省富阳市江滨东大道138号）七楼会议室召开。应到监事5人，实到监事5人。
本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席胡洪波先生主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、审议通过了《关于使用超募资金收购衢州东港环保热电有限公司51%股权的议案》，并同意提交公司2012年第一次临时股东大会表决。
经认真审核，监事会一致认为使用超募资金收购衢州东港环保热电有限公司51%股权可充分利用异地复制的资源共享优势，提高公司盈利能力及募集资金使用效率。同时，公司聘请了专业评估机构对收购资产进行了评估，收购定价符合市场交易原则，没有发现损害广大股东，特别是中小股东利益的情形。本次收购行为符合深圳证券交易所对超募资金使用的相关规定，不存在违规使用的情况。
本议案赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
三、审议通过了《关于对拟控股子公司衢州东港环保热电有限公司提供财务资助的
议案》，并同意提交公司2012年第度一次临时股东大会表决。
监事会认为：公司在不影响正常经营的情况下，以自有资金为拟控股子公司衢州东港环保热电有限公司提供不高于8,000万元人民币的财务资助，并按不低于同期人民银行1年期贷款基准利率上浮30%的标准收取被资助公司资金占用费。有利于提高公司自有资金的使用率，并且定价公允，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。该事项决策和审议程序合法、合规。因此，我们同意该项议案。
本议案赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。
浙江富春江环保热电股份有限公司
监事会
2012年1月3日
证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2012-005
浙江富春江环保热电股份有限公司
关于召开2012年第一次临时股东
大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江富春江环保热电股份有限公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于提请召开2012年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、召集人：浙江富春江环保热电股份有限公司董事会
2、会议时间：2012年1月20日上午10:00时开始
3、会议地点：浙江省富阳市浙江富春江通信集团有限公司八楼会议室
4、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票方式
5、出席对象：
（1）截止2012年1月16日15时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样附后）
（2）本公司董事、监事及高管人员。
（3）保荐机构、公司聘请的律师等相关人员。
二、会议审议事项
议案一、审议《关于使用超募资金收购衢州东港环保热电有限公司51%股权的议案》；
议案二、审议《关于对拟控股子公司衢州东港环保热电有限公司提供财务资助的议案》；
议案三、审议《关于修订<公司章程>的议案》。
上述议案已经在第二届董事会第十一次会议审议通过，议案的内容见公司2012-001号《第二届董事会第十一次会议决议公告》。
三、会议登记事项
1、登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。
2、登记时间：2012年1月18日（9:00—11:00、13:30—16:30）
3、登记地点：浙江省富阳市灵桥镇春永路188号浙江富春江环保热电股份有限公司董事会办公室
四、其他事项
1、联系方式
联 系 人：华晓静
电 话：0571－63553779
传 真：0571－63121207
联系地址：浙江省富阳市灵桥镇春永路188号浙江富春江环保热电股份有限公司董事会办公室
邮 编：311418
2、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理
五、授权委托书（详见附件）
特此公告。
浙江富春江环保热电股份有限公司
董事会
2011年1月3日
授权委托书
兹全权委托 女士/先生代表本人（单位）出席浙江富春江环保热电股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
一、审议《关于使用超募资金收购衢州东港环保热电有限公司51%股权的议案》；
同意□ 反对□ 弃权□
二、审议《关于对拟控股子公司衢州东港环保热电有限公司提供财务资助的议案》；
同意□ 反对□ 弃权□
三、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
同意□ 反对□ 弃权□
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股数量： 股 股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期： 年 月 日
注：1、股东请在选项中打√；
2、每项均为单选，多选无效；
3、授权委托书用剪报或复印件均有效。