证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号:临2012-001

中南出版传媒集团股份有限公司

第一届董事会第二十三次会议

决议公告暨2012年第一次

临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南传媒”）第一届董事会第二十三次会议于2011年12月31日在湖南长沙普瑞温泉酒店会议楼三楼召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事会主席汪华、监事黄一九、张晓列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由董事长龚曙光先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于提名龚曙光等九名同志为公司第二届董事会董事候选人的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，公司控股股东湖南出版投资控股集团有限公司提名龚曙光、张天明、丁双平、彭兆平、高军、舒斌六名同志为公司第二届董事会非独立董事候选人，公司第一届董事会提名熊澄宇、干春晖、朱开悉三名同志为公司第二届董事会独立董事候选人。（董事候选人简历见附件一）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议；独立董事的任职资格以上海证券交易所审核无异议为前提。

二、审议通过《关于聘请丁双平同志为公司总经理的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于聘请彭兆平等六名同志为公司副总经理的议案》。

根据总经理提名，提请聘任彭兆平、高军、秦玉莲、潘晓山、刘清华、龙博等六名同志为公司副总经理，并由彭兆平同志担任常务副总经理，任期为自公司董事会审议通过之日起三年。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于聘请高军同志为公司董事会秘书的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于聘请王丽波同志为公司财务总监的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事就上述第一、二、三、四、五个议案发表了独立意见（见附件二）；相关人员简历见附件三。

六、审议通过《关于<中南出版传媒集团股份有限公司反舞弊与举报制度>的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于<中南出版传媒集团股份有限公司合同管理标准>的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据《公司法》以及《公司章程》的有关规定，中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2012年1月20日上午9：30在公司办公楼十楼会议室召开2012年第一次临时股东大会。

（一）会议召开基本情况

1．会议召集人：公司董事会

2．会议时间：2012年1月20日上午9：30

3．会议地点：湖南省长沙市营盘东路38号公司总部办公楼十楼会议室

4. 会议召开方式：现场表决方式

（二）会议审议事项

1. 关于选举公司第二届董事会董事的议案；（采用累积投票制投票）

2. 关于选举公司第二届监事会非职工监事的议案；（采用累积投票制投票）

3. 关于修订《中南出版传媒集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案；

4. 关于修订《中南出版传媒集团股份有限公司董事会议事规则》的议案；

5. 关于修订《中南出版传媒集团股份有限公司监事会议事规则》的议案；

6. 关于修订《中南出版传媒集团股份有限公司关联交易管理办法》的议案；

7. 关于修订《中南出版传媒集团股份有限公司募集资金管理办法》的议案。

上述第3、4、6、7个议案已经公司第一届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，上述第5个议案已经公司第一届监事会第十二次（临时）会议审议通过。

（三）参会人员

1. 公司董事、监事及高级管理人员；

2. 2012年1月13日15：00上海证券交易所证券交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其授权代表；因故不能出席会议的股东，可以委托代理人出席（授权委托书见附件四），代理人不必是公司的股东；

3. 公司聘请的律师。

（四）参会股东登记办法

1. 登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户卡办理登记手续。

2. 登记时间：2012年1月19日上午9：00—12：00，下午15：00—17：30。.

3. 登记地点：湖南省长沙市营盘东路38号公司办公楼三楼证券与法律部

（五）其他事项

1. 与会股东食宿费用及交通费自理。

2. 会议资料详见（www.sse.com.cn）。

3. 公司联系方式：

联系部门：中南传媒证券与法律部

联系地址：湖南省长沙市营盘东路38号公司办公楼三楼

邮 编：410005

联 系 人：肖鑫

联系电话：0731—85891098

传 真：0731—84405056

中南出版传媒集团股份有限公司董事会

二〇一二年一月五日

附件一：

董事候选人简历

龚曙光，男，1959年4月出生，中国国籍，无境外居留权，汉族，湖南澧县人，中共党员，山东师范大学中文系中国文学专业文学硕士。历任湖南省文联理论研究室第一副主任兼《理论与创作》杂志执行主编，湖南省文联办公室主任，湖南通程国际大酒店常务副总经理，湖南省报刊出版服务中心主任、党总支书记，潇湘晨报社社长、总编辑，湖南出版集团副总经理，2004年11月至2007年8月任湖南出版投资控股集团有限公司党委副书记、副董事长、常务副总经理，潇湘晨报社社长，2007年8月迄今任湖南出版投资控股集团有限公司党委书记、董事长，2008年12月迄今任中南出版传媒集团股份有限公司董事长，兼任潇湘晨报社社长。

张天明，男，1955年8月出生，中国国籍，无境外居留权，汉族，湖南长沙人，中共党员，编审，武汉大学中文系汉语言文学专业文学学士。历任湖南省新闻出版局办公室秘书，湖南少年儿童出版社编辑、文艺室副主任、总编室主任、总编辑助理、副社长、社长，湖南出版集团副总经理，2004年11月至2007年8月任湖南出版集团党委委员、副总经理，2007年8月至2009年3月任湖南出版投资控股集团有限公司党委委员、总经理，2009年3月迄今任湖南出版投资控股集团有限公司党委委员、副董事长、总经理，湖南盛力投资有限责任公司执行董事。2008年12月迄今任中南出版传媒集团股份有限公司董事。

丁双平，男，1964年4月出生，中国国籍，无境外居留权，汉族，湖南攸县人，中共党员，副编审，北京师范大学历史学专业史学学士。1985年至2005年历任岳麓书社编辑室编辑、出版服务公司经理、《网上俱乐部》主编、岳麓书社社长，2005年至2008年历任湖南教育出版社社长和《中学生百科》主编，2008年任湖南出版投资控股集团有限公司总经理助理、图书与电子音像出版产业部部长。2008年12月迄今任中南出版传媒集团股份有限公司董事、总经理。

彭兆平，女，1964年3月出生，中国国籍，无境外居留权，汉族，湖南沅江人，中共党员，编审，中山大学哲学专业哲学学士，湖南大学企业管理专业管理学硕士。1984年至1996年历任湖南人民出版社政治理论编辑室编辑、副主任，1996年至2008年历任湖南少年儿童出版社副社长、社长，2008年任湖南出版投资控股集团有限公司总经理助理、报刊网络与新介质媒体产业部部长。2008年12月迄今任中南出版传媒集团股份有限公司董事、常务副总经理。

高军，男，1963年9月出生，中国国籍，无境外居留权，汉族，黑龙江巴彦人，中共党员，高级会计师，湖南财经学院财会专业学士，上海财经大学工商管理硕士。1985年至1993年任湖南省新闻出版局计财处干事，1993年至2000年历任湖南省出版公司科长、副总经理，2000年至2004年历任湖南出版集团策划发展部部长，2004年至2008年任湖南出版投资控股集团有限公司战略投资部部长，2008年任湖南出版投资控股集团有限公司总经理助理、改制上市工作领导小组办公室主任。2008年12月迄今任中南出版传媒集团股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。

舒斌，男，1968年1月出生，中国国籍，无境外居留权，汉族，湖南洪江市人，中共党员，湘潭大学外国语言文学系英语语言文学专业文学学士。历任湖南省委外宣办副主任科员、人事秘书科科长，1999年6月至2001年4月任省外宣办事业建设处助理调研员，2001年4月至2003年9月任湖南省互联网新闻中心副主任、红网总经理，2003年9月至2008年6月任红网总经理、总编辑，2008年6月迄今任红网执行董事、总经理、总编辑。第十届长江韬奋奖获得者，中宣部“四个一批”经营管理人才。

熊澄宇，男，1954年6月出生，中国国籍，无境外居留权，汉族，江西南昌人，美国杨百翰大学博士，清华大学教授，博士生导师，曾任清华大学新闻与传播学院副院长、国家信息化专家咨询委员会委员，现任清华大学国家文化产业研究中心主任、新媒体传播研究中心主任，兼任国家互联网信息发展管理专家咨询委员会委员、教育部教育技术学教学指导委员会副主任。2009年9月迄今担任中南出版传媒集团股份有限公司独立董事。

干春晖，男，1968年4月出生，中国国籍，无境外居留权，汉族，江苏常熟人，博士，教授，博士生导师。毕业于上海财经大学产业经济专业，获博士学位，中国工业经济学会常务副理事长，上海市经济学会副会长。2000年至2004年历任上海财经大学产业经济系主任、国际工商管理学院副院长。2004年迄今任上海财经大学科研处处长。2009年9月迄今担任中南出版传媒集团股份有限公司独立董事。

朱开悉，男，1964年5月出生，中国国籍，无境外居留权，汉族，湖南省新邵县人，教授。1985 年湖南财经学院会计学专业毕业。1996 年任中南工学院经济管理系主任，2000 年任南华大学经济管理学院院长，曾任湖南省学位委员会学科评议组成员，湖南商学院科研处处长，现为湖南商学院会计学院院长、教授、硕士生导师，中国会计学会理事，湖南省财务学会副会长，湖南省会计学科带头人。主持完成国家自然科学基金项目2项，国家社会科学基金项目1项，完成省部级科研项目10余项，在《会计研究》等刊物发表论文和文章130余篇，主要研究方向为企业财务会计理论与公司财务管理。2009年9月迄今担任中南出版传媒集团股份有限公司独立董事。

附件二：

中南出版传媒集团股份有限公司

独立董事关于提名董事候选人及聘请高级管理人员的独立意见

中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议审议《关于提名龚曙光等九名同志为公司第二届董事会董事候选人的议案》、《关于聘请丁双平同志为公司总经理的议案》、《关于聘请彭兆平等六名同志为公司副总经理的议案》、《关于聘请高军同志为公司董事会秘书的议案》、《关于聘请王丽波同志为公司财务总监的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，我们本着客观、公正的原则，我们认真阅读了相关会议资料，经讨论后发表独立意见如下：

一、《关于提名龚曙光等九名同志为公司第二届董事会董事候选人的议案》

1、公司董事会提名的第二届董事会非独立董事候选人龚曙光、张天明、丁双平、彭兆平、高军、舒斌及独立董事候选人熊澄宇、干春晖、朱开悉符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的董事任职资格，且不属于《公司法》规定的禁止任职的人员、被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员、被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员；独立董事候选人具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性。

2、董事候选人提名程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。

3、同意提名龚曙光、张天明、丁双平、彭兆平、高军、舒斌为公司第二届董事会非独立董事候选人，熊澄宇、干春晖、朱开悉为公司独立董事候选人，同意提请公司2012年第一次临时股东大会选举。

二、《关于聘请丁双平同志为公司总经理的议案》、《关于聘请彭兆平等六名同志为公司副总经理的议案》、《关于聘请高军同志为公司董事会秘书的议案》、《关于聘请王丽波同志为公司财务总监的议案》

1、根据对丁双平、彭兆平、高军、秦玉莲、潘晓山、刘清华、王丽波、龙博（以下简称“本次聘请高级管理人员”）的个人履历等相关资料的认真审核，我们认为本次聘请高级管理人员符合相关岗位的任职资格，工作能力、业务素质、管理水平和个人品质能够胜任本公司相关岗位的工作。

2、本次聘请高级管理人员的聘任程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

3、未发现本次聘请高级管理人员存在《公司法》规定不得担任相应职务的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

独立董事： 熊澄宇 干春晖 朱开悉

二〇一一年十二月三十一日

附件三：

秦玉莲，女，1954年6月出生，中国国籍，无境外居留权，汉族，湖南衡东人，中共党员，政工师，中山大学高等继续教育学院经济管理专业大专学历。1979年至1999年历任衡阳市新华书店办公室主任、人事科科长、副总经理，1999年至2008年历任长沙市新华书店副总经理，湖南省新华书店党委副书记，湖南新华书店集团总经理。2008年12月迄今任中南出版传媒集团股份有限公司副总经理，兼任湖南省新华书店有限责任公司董事长。

潘晓山，男，1969年10月出生，中国国籍，无境外居留权，汉族，湖南永州人，中共党员，高级工程师，国防科学技术大学电子技术系信息处理显示与识别专业本科毕业。1991年至2001年历任湖南省新华印刷三厂制版车间技术员、职工技术开发部技术员、三维电脑中心副经理、制版中心技术发展部经理、厂长助理、总工程师兼技术质量科科长，2001年至2008年任中华商务联合印刷（香港）有限公司助理总经理，2008年任湖南新华印刷集团有限责任公司党委书记、董事长。2008年12月迄今为中南出版传媒集团股份有限公司副总经理，兼任湖南天闻新华印务有限公司党委书记、董事长。

刘清华，男，1963年4月出生，中国国籍，无境外居留权，汉族，湖南涟源人，中共党员，编审，湘潭大学中文系文学学士。1984年至1985年任《今日大学生》杂志编辑，1985年至1998年历任湖南教育出版社中教编辑部编辑、文科部主任、初教部主任，1998年至2003年任《中学生百科》杂志社主编、湖南教育出版社副社长，2003年至2008年任湖南文艺出版社社长。2008年12月迄今任中南出版传媒集团股份有限公司副总经理，兼任湖南文艺出版社有限责任公司执行董事、总经理。

王丽波，女，1961年11月出生，中国国籍，无境外居留权，汉族，湖南长沙人，中共党员，高级会计师，湖南商学院财务会计大专学历。历任湖南省化工进出口公司总会计师，潇湘晨报社财务部经理、资产财务管理中心总监、副总经理。2008年任湖南出版投资控股集团有限公司改制上市工作领导小组办公室常务副主任，潇湘晨报社社委会委员，湖南潇湘晨报传媒经营有限责任公司董事、副总经理。2008年12月迄今任中南出版传媒集团股份有限公司财务总监、资产财务部部长。

龙博，男，1969年2月出生，中国国籍，无境外居留权，汉族，湖南常德人，中共党员，吉首大学中文系中文专业文学学士。1992年7月至1994年4月任湖南常德市公路局办公室秘书，1994年5月至1996年7月任深圳五金矿产进出口公司业务部经理，1996年7月至1998年4月任深圳鹏达集团投资开发部经理，1998年4月至2000年6月任湖南成功集团上市办副主任，2000年6月进入潇湘晨报社工作，先后担任办公室主任、发行部主任、副总经理等职，2008年8月至2011年1月任潇湘晨报社社委、湖南潇湘晨报传媒经营有限公司董事、总经理，2011年1月迄今任中南出版传媒集团股份有限公司总经理助理兼战略投资部部长、湖南潇湘晨报传媒经营有限公司执行董事，2011年12月迄今兼任潇湘晨报社党委书记。

附件四：

授权委托书

兹授权委托 代表本人（或本单位）出席中南出版传媒集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权：

序号	议案	表决权指示
		同意	反对	弃权
一	关于选举公司第二届董事会董事的议案
	（一）选举龚曙光为公司第二届董事会非独立董事
	（二）选举张天明为公司第二届董事会非独立董事
	（三）选举丁双平为公司第二届董事会非独立董事
	（四）选举彭兆平为公司第二届董事会非独立董事
	（五）选举高军为公司第二届董事会非独立董事
	（六）选举舒斌为公司第二届董事会非独立董事
	（七）选举熊澄宇为公司第二届董事会独立董事
	（八）选举干春晖为公司第二届董事会独立董事
	（九）选举朱开悉为公司第二届董事会独立董事
二	关于选举公司第二届监事会非职工监事的议案
	（一）选举汪华为公司第二届监事会非职工监事
	（二）选举黄一九为公司第二届监事会非职工监事
	（三）选举张晓为公司第二届监事会非职工监事
三	关于修订《中南出版传媒集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案
四	关于修订《中南出版传媒集团股份有限公司董事会议事规则》的议案
五	关于修订《中南出版传媒集团股份有限公司监事会议事规则》的议案
六	关于修订《中南出版传媒集团股份有限公司关联交易管理办法》的议案
七	关于修订《中南出版传媒集团股份有限公司募集资金管理办法》的议案

说明：请在“同意”、“反对”、“弃权”栏中填写投该票的表决权数；如果投该票的表决权数等于委托人持股数，则亦可直接在该栏打“√”。多选或不选视作“弃权”处理。

委托人（签名）：

委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：2012年 月 日 委托人（签字）：

证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号:临2012-002

中南出版传媒集团股份有限公司

第一届监事会第十三次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中南出版传媒集团股份有限公司第一届监事会第十三次会议于2011年12月31日在普瑞温泉酒店会议楼三楼召开，本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人，会议召开符合《公司法》、《公司章程》和公司监事会议事规则的有关规定。

本次会议由监事会主席汪华主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于提名汪华等三名同志为公司第二届监事会非职工监事候选人的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，公司控股股东湖南出版投资控股集团有限公司提名汪华、黄一九、张晓三名同志为公司第二届监事会非职工监事候选人（简历见附件）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过《关于<中南出版传媒集团股份有限公司反舞弊与举报制度>的议案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中南出版传媒集团股份有限公司监事会

二〇一二年一月五日

附件：

监事候选人简历

汪华，男，1954年3月出生，中国国籍，无境外居留权，汉族，安徽舒城人，中共党员，编审，湖南中医学院中医专业医学学士。1984年至2002年历任湖南科学技术出版社编辑、医务部主任、副社长、社长，2002年至2008年历任湖南美术出版社社长、党支部书记兼社长。2008年12月迄今任中南出版传媒集团股份有限公司监事会主席。

黄一九，男，1956年7月出生，中国国籍，无境外居留权，汉族，湖南汨罗人，中共党员，编审，湖南中医学院医疗系医学学士。1983年至2008年历任湖南科学技术出版社医卫编辑室助理编辑、编辑、编辑室主任、副社长、社长。2008年12月迄今任中南出版传媒集团股份有限公司监事，兼任湖南科学技术出版社有限责任公司执行董事、总经理。

张晓，男，1957年1月出生，中国国籍，无境外居留权，汉族，湖南长沙人，中共党员，副编审，湘潭大学哲学系马克思主义哲学史专业哲学硕士。1986年至1993年历任湖南人民出版社、湖南出版社编辑、总编室主任，1993年至1996年任湖南省新闻出版局图书管理处副处长，1996年至2000年任湖南少年儿童出版社党支部书记、副社长，2000年至2004年历任湖南出版集团党委办公室主任、监察室主任、总部工会主席，2004年至2008年历任湖南出版投资控股集团有限公司产业二部部长、综合管理部部长、国际贸易与合作部部长。2008年12月迄今任中南出版传媒集团股份有限公司监事，兼任本公司国际部部长。