证券代码：002200 证券简称：*ST大地 公告编号：2012－001

云南绿大地生物科技股份有限公司

第四届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

云南绿大地生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议于2012年1月3日以通讯方式召开，公司已于2011年12月29日以书面及电子邮件方式发出了会议通知。本次会议应到董事8名，实到董事8名。会议由董事长郑亚光先生主持，会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》

鉴于公司与中准会计师事务所有限公司的聘期已到，经协商，公司不再聘请中准会计师事务所有限公司为公司财务审计机构。经公司董事会审计委员会提议，同意聘请山东正源和信有限责任会计师事务所为公司2011年度财务审计机构。聘期为一年，年度审计费用为60万元。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

公司独立董事关于聘请会计师事务所事宜发表独立意见如下：

董事会在发出《关于聘请会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。山东正源和信有限责任会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2011年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。因此同意聘请山东正源和信有限责任会计师事务所为公司2011年度审计机构，同意公司第四届董事会第三十五次会议对上述议案的表决结果，并将该议案提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

公司聘请山东正源和信有限责任会计师事务所为公司2011年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

二、审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》

公司董事会定于2012年1月19日（星期四）召开2012年第一次临时股东大会，本议案具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

云南绿大地生物科技股份有限公司

董 事 会

二〇一二年一月四日

证券代码：002200 证券简称：*ST大地 公告编号：2012－002

云南绿大地生物科技股份有限公司

关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会定于2012年1月19日（星期四）召开2012年第一次临时股东大会，会议召开情况如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等规定。

3、会议召开日期和时间：2012年1月19日（星期四）上午10时，会期半天

4、会议召开方式：现场会议

5、股权登记日：2012年1月12日（星期四）

6、出席对象：

（1）截止2012年1月12日（星期四）下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

7、会议地点：昆明经济技术开发区经浦路6号公司总部五楼会议室

二、会议审议事项

（一）本次会议审议的提案由公司第四届董事会第三十五会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（二）本次会议的提案如下：

1、关于聘请会计师事务所的议案。

2012年第一次临时股东大会所有提案内容详见刊登在2012年1月5日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和2012年1月4日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第三十五次会议决议公告》。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和证券帐户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人证券帐户卡进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，以信函或传真抵达本公司的时间为准。

2、登记时间：2012年1月13日上午9:00-11:30、下午13:30-17:00

3、登记地点：公司董事会办公室

信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样。

通讯地址：昆明经济技术开发区经浦路6号

邮政编码：650217

传真号码：0871-7279185

4、受托人在登记和表决时提交文件的要求

（1）自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、其他注意事项

1、会务联系人：熊艳芳 梁加庆；

2、联系电话：0871-7279185；

3、与会股东的食宿及交通费用自理。

特此公告。

云南绿大地生物科技股份有限公司

董 事 会

二〇一二年一月四日

授权委托书和回执

（一）授权委托书

兹全权委托      先生（女士）代表本人（或本单位）出席云南绿大地生物科技股份有限公司2012年第一次临时股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于聘请会计师事务所的议案

委托人（签名或盖章）：     委托人身份证号码：

委托人账户：         委托人持股数：

被委托人（签名）：        被委托人身份证号码：

委托书有效期限：委托日期：2012年 月 日

（二）回执

截止2012年 月 日，我单位（个人）持有云南绿大地生物科技股份有限公司股票 股，拟参加公司2012年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效，单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002200 证券简称：*ST大地 公告编号：2012－003

云南绿大地生物科技股份有限公司

关于为撤销退市风险警示采取的措施

及有关工作进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于中准会计师事务所有限公司对公司2010年度的财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》，公司股票交易于2011年5月4日开市起实施退市风险警示（*ST）。

近期，董事会督促公司落实相应的措施力争消除上述不利因素，现将有关工作进展情况公告如下：

一、内部控制制度完善

1、组织专家团队，对公司组织架构进行梳理。对已制定的《二十四项业务内部控制规范》进行进一步优化，实施优化后的、符合行业规律和公司实际情况的《二十四项业务内部控制规范》。

2、根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》要求，对照《中小企业板上市公司内部控制落实情况自查表》，对公司治理情况进行了全面认真的自查，就自查中发现的不足和有待改进之处制订了相关整改计划，并明确了整改责任人和整改时间。目前相关整改工作已全部完成。

3、2011年11月28日，控股股东何学葵与云南省投资控股集团有限公司签订《关于云南绿大地生物科技股份有限公司股份之附条件生效股份转让协议》。根据股份转让协议约定的四项生效条件，待取得质权人同意本次股份转让后，上述股份转让协议即可生效。协议生效后，将解决公司实际控制人缺位问题，并进一步奠定内部控制规范运行基础。

4、不断规范财务管理，强化财务预算、控制和成本管理工作。

二、规范工程收入和成本的确认

1、加强工程预算管理，对各阶段预算进行严格把控，使各类预算满足工程项目施工的需要。

2、通过财务部和工程部核对账目的机制，不断规范工程核算流程，使工程收入和成本的确认依据更加充分。

三、北京基地温室资产的盘活

根据已形成的规划调整方案，公司已配备相应人员对北京基地温室资产进行盘活，但由于目前公司资金困难，收效不大，截至目前仍未实现盈利。

四、案情进展情况

1、2011年9月1日，公司取回被公安机关调走的财务凭证及董事会会议记录等资料。

2、2011年12月2日，公司收到昆明市官渡区人民法院《刑事判决书》[（2011）官刑一初字第367号]，公司已于2011年12月3日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、2011年12月17日，案件判决生效。根据案件判决结果，公司正对前期财务报表进行追溯重述，公司将根据追溯重述结果及时履行信息披露义务。

五、风险提示：

（一）公司可能面临暂停上市或终止上市的风险

1、鉴于中准会计师事务所有限公司对公司2010年度的财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》，公司股票交易于2011年5月4日开市起实施退市风险警示。

2、如果公司2011年度报告注册会计师仍出具否定意见或者无法表示意见的审计报告而且深圳证券交易所认为情形严重的，公司股票将自2011年度报告公告之日起被暂停上市交易。公司股票被暂停上市交易后，首个中期报告注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告而且深圳证券交易所认为情形严重的，公司股票将面临终止上市的风险。

(二)其他风险提示

1、公司认真贯彻落实省政府搞好维稳工作、健康规范发展的指示精神，艰苦细致地开展各项工作。截止目前，公司员工队伍稳定，苗木生产正常，但资金状况十分紧张，对工程业务的顺利开展带来较大困难。

2、2010年3月17日，公司收到中国证券监督管理委员会稽查总队的《调查通知书》（监稽查总队调查通字10006号），因涉嫌信息披露违规，中国证券监督管理委员会对绿大地立案调查，目前稽查尚未有结果出来。

3、2011年5月31日，公司获悉控股股东何学葵持有公司股份43,257,985股于2011年5月20日、2011年5月23日被云南省昆明市中级人民法院轮侯冻结，轮侯期限为24个月。2011年12月19日，上述股份冻结进入轮侯期，轮侯期限为两年，即自2011年12月19日~2013年12月18日何学葵持有本公司的股份仍处于司法冻结状态。

4、2011年10月27日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2011年第三季度报告》中，公司预计2011年度归属于母公司所有者的净利润亏损4,000万元-4,500万元。

5、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均已在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

云南绿大地生物科技股份有限公司

董 事 会

二〇一二年一月四日