证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2012-001

  南京医药股份有限公司

  第六届董事会临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议于2011年12月30日－31日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、何金耿先生、王耀先生、杨锦平先生、丁峰峻先生，独立董事顾维军先生、仇向洋先生、季文章先生出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式通过了如下决议：

  一、审议通过关于公司向新疆天源健康产业股份有限公司借款的议案；

  同意7票、反对0票、弃权0票

  关联董事周耀平先生、丁峰峻先生回避对本议案的表决。

  同意公司向新疆天源健康产业股份有限公司借款人民币2,800万元。其中：

  1、公司向新疆天源健康产业股份有限公司借款人民币2,000万元，借款期限为一个月（自2011年12月28日至2012年1月28日止）；

  2、公司向新疆天源健康产业股份有限公司借款人民币800万元，借款期限为六个月（自2011年12月28日至2012年6月29日止）。

  上述两笔资金将用于置换公司及公司子公司银行贷款，降低整体融资成本。公司将按央行同期（一年期）贷款利率和实际借款天数向新疆天源健康产业股份有限公司支付利息。

  新疆天源健康产业股份有限公司为公司参股子公司，公司直接持有其30%的股权。因公司董事长周耀平先生、董事丁峰峻先生分别担任该公司副董事长、董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，新疆天源健康产业股份有限公司为公司之关联法人。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.1的规定，本次借款行为构成关联交易。关联董事需回避表决。

  独立董事对此次关联交易发表独立意见，认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司向新疆天源健康产业股份有限公司借款》进行表决时，2名关联董事均回避表决。上述交易行为公平、公正、公开。公司将该笔资金将用于置换公司及公司子公司银行贷款，降低整体融资成本，预计不会损害公司和股东的利益。

  特此公告

  南京医药股份有限公司董事会

  2012年1月4日

  南京医药股份有限公司独立董事

  关于公司向新疆天源健康产业股份有限公司借款的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司向新疆天源健康产业股份有限公司（以下简称“新疆天源公司”）借款的事项进行说明并发表如下独立意见：

  一、公司与新疆天源公司的关联关系

  新疆天源公司为公司参股子公司，公司直接持有其30%的股权。因公司董事长周耀平先生、董事丁峰峻先生分别担任该公司副董事长、董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，新疆天源公司为公司之关联法人。

  二、公司向新疆天源公司借款情况

  公司向新疆天源公司借款人民币2,800万元。其中：

  1、公司向新疆天源健康产业股份有限公司借款人民币2,000万元，借款期限为一个月（自2011年12月28日至2012年1月28日止）；

  2、公司向新疆天源健康产业股份有限公司借款人民币800万元，借款期限为六个月（自2011年12月28日至2012年6月29日止）。

  上述两笔资金将用于置换公司及公司子公司银行贷款，降低整体融资成本。公司将按央行同期（一年期）贷款利率和实际借款天数向新疆天源健康产业股份有限公司支付利息。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.1对关联交易的定义，上述借款行为构成上市公司关联交易。

  三、公司关于向新疆天源公司借款的议案之审议程序

  1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。

  2、公司第六届董事会临时会议审议《关于公司向新疆天源健康产业股份有限公司借款的议案》时，公司9名董事中，关联董事周耀平先生、丁峰峻先生对该议案回避表决。

  四、独立董事意见

  我们作为公司独立董事，对此次关联交易发表独立意见，认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司向新疆天源健康产业股份有限公司借款》进行表决时，2名关联董事均回避表决。上述交易行为公平、公正、公开。公司将该笔资金将用于置换公司及公司子公司银行贷款，降低整体融资成本，预计不会损害公司和股东的利益。

  南京医药股份有限公司独立董事

  顾维军 仇向洋 季文章

  2011年12月31日