第五届董事会第五次会议决议公告
暨关于召开2011年第三次
临时股东大会的通知
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2012-001
江苏宏图高科技股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
暨关于召开2011年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宏图高科技股份有限公司第五届董事会第五次会议于2011年12月30日在公司总部召开，会议通知于2011年12月23日以书面方式发出。会议应出席董事11人，实际出席11人，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。董事长袁亚非先生主持了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审议，通过了以下议案：
一、审议通过了《关于授权公司经营层处理源久房地产股权转让前期工作的议案》
为加快实现“做中国最具价值的消费类电子产品和服务供应商”的战略目标，进一步集中力量做强做大IT连锁零售主业，消除因房地产政策对公司未来持续发展、再融资产生的不确定因素，规避房地产行业持续调控给公司及股东带来的消极影响，为公司后续运作和发展创造有利条件，董事会特授权公司经营层处理公司所持有的控股子公司南京源久房地产开发有限公司股权转让事项的前期工作，股权转让产生的收益将继续投入公司IT连锁主业。具体授权工作包括：拟定转让方案及工作进度、寻找受让方、聘请中介机构、商谈股权转让意向协议等。上述授权自本议案通过之日起至该事项前期准备工作完成后上报董事会审议具体处置方案之日截止。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
公司2010年度非公开股票募集资金于2010年6月8日到账。截至本公告前，本次募集资金计划中150家连锁发展项目-华南地区、深圳南山与南京国贸物业购置项目、物流配送中心改建与新建项目因市场环境、成本费用、经营风险的变化以及公司市场战略调整等因素未能实施，公司拟对上述募集资金投资项目进行变更，变更金额为40720.46万元，占募集资金净额29.49%。变更项目如下：
1、西南地区门店拓展项目（仅变更实施地点）
原募集资金计划中150家连锁店发展项目-华南地区（主要为广东、广西和海南三个区域），投资金额为35595.8万元，占募集资金净额25.78%。公司调整开店区域，实施地点由原华南地区变更为西南地区（四川、云南、湖南），投资金额与原计划金额一致，若存在资金缺口由公司自有资金解决。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、扬州市IT商业圈物业购置项目
原募集资金计划中用于开设旗舰店的深圳南山物业购置项目，投资金额为10256.81万元，占募集资金净额7.43%。公司调整开店区域，拟终止该项目，现变更为扬州市IT商业圈物业购置项目，该物业为扬州市文昌中路372号房号2、房号3、房号4、地下室和幢号1-2房屋，房屋建筑面积合计5070.31平方米（以房产证面积为准），用于开设文昌商业圈旗舰店的经营。
本次物业购买是经北京国融兴华资产评估有限责任公司（具有执行证券、期货相关业务资格）以2011年10月31日评估基准日的评估值为定价依据（国融兴华评报字[2011]第466号《资产评估报告书》），该房屋评估价值为5481万元，实际成交价为5150万元，折价率为6%。新项目投资金额为5150万元，项目剩余资金5106.81万元补充流动资金。本次物业购买不构成关联交易。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、南京团结股权收购项目
原募集资金计划用于开设旗舰店的南京国贸物业购置项目，投资金额为24704.63万元，占募集资金净额17.89%。该项目购置标的为南京国贸大厦地面一层与二层物业，一层属南京团结企业有限公司所有，二层属南京兴宁有限公司所有。考虑到房地产调控、购置的成本与税收以及经营效果的影响，公司拟购买一层物业，放弃购买二层物业，并由直接物业购买方式变更为收购拥有一层物业产权的南京团结企业有限公司全部股权方式。
本次股权收购以北京国融兴华资产评估有限责任公司评估确认的南京团结企业有限公司2011年9月30日股东权益价值为定价依据（国融兴华评报字[2011]第459号《资产评估报告书》），该股权评估价值为15480.75万元，实际成交价为10135.54万元，折价率为35%。依据原物业购买协议，公司已支付7411.39万元的首付款继续作为本次股权收购的第一笔支付款项。新项目投资金额为10599.91万元，项目剩余资金14104.72万元补充流动资金。本次股权转让不构成关联交易。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、终止物流中心改造项目
原募集资金计划中的物流配送中心的改建和新建项目，投资金额为8113.24万元，占募集资金净额5.88%，项目已投入金额2354.22万元。公司拟调整物流配送运作方式，不再自建物流中心，终止该项目，变更物流配送中心为租用专业第三方物流公司配送服务，项目剩余资金5759.02万元补充流动资金。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、变更项目剩余资金补充流动资金
公司拟将原物业购置项目及物流中心改造项目变更新项目后剩余资金共计24970.55万元补充流动资金。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
上述募集资金项目变更能有效规避原项目的潜在风险，变更后的新项目符合公司战略与发展需要，有利于实现资源的有效配置，有利于提高募集资金的使用效果，不存在损害公司和广大股东利益的情况。
公司独立董事、监事会就该事项均发表如下意见：
公司此次变更部分募集资金投资项目符合公司战略与发展需要，具有适应市场环境变化的现实性与必要性，理由充分，变更程序合法，符合《公司章程》及其他相关规定，没有损害中小股东合法权益的情况，变更后的新项目对提升公司在中西部地区的市场影响力与竞争力将产生积极影响。因此，同意公司实施该议案，并提交股东大会审议。
公司保荐机构西南证券股份有限公司对该事项发表如下意见：
公司将“连锁项目-华南”变更为“连锁项目-西南”，“物业购置-深圳南山、南京国贸中心”变更为“物业购置-扬州IT商业圈物业、收购南京团结企业有限公司股权”、终止“新建、扩建物流配送体系”项目，并将调整后的结余资金补充流动资金，有利于规避原项目的潜在风险，变更后的新项目符合公司战略与发展调整的需要，有利于实现资源的灵活有效配置，有利于提高募集资金的实际使用效果，符合公司目前实际经营需要，符合股东和投资者以及公司整体利益。保荐机构对该募投项目变更事项无异议。
本议案需提交股东大会逐项审议通过。
上述事项具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公司临2011-033《宏图高科关于变更部分募集资金投资项目的公告》与临2011-034《宏图高科关于收购资产的公告》。
三、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的可行性分析报告》
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议通过。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于变更部分募集资金投资项目的可行性分析报告》。
四、审议通过了《关于召开公司2011年第三次临时股东大会的议案》
拟定于2012年1月20日在公司总部召开公司2011年第三次临时股东大会，审议以下议案：
1、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
（1）西南地区门店拓展项目
（2）扬州市IT商业圈物业购置项目
（3）南京团结股权收购项目
（4）终止物流中心改造项目
（5）变更项目剩余资金补充流动资金
2、《关于变更部分募集资金投资项目的可行性分析报告》。
表决结果：同意 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
现将会议有关事项通知如下：
（一）会议时间：2012年1月20日（星期五）上午10：00
（二）会议地点：南京市中山北路219号宏图大厦21楼会议室
（三）股权登记日：2012年1月16日（星期一）
（四）会议方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
参加表决的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（五）会议出席人员：
1、截至2012年1月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人；（见附件一）
2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
（六）会议议案：
1、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
（1）西南地区门店拓展项目
（2）扬州市IT商业圈物业购置项目
（3）南京团结股权收购项目
（4）终止物流中心改造项目
（5）变更项目剩余资金补充流动资金
2、《关于变更部分募集资金投资项目的可行性分析报告》。
议案全文请参见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的股东大会会议资料。
（七）会议登记：
个人股东持本人身份证、股票帐户卡、持股凭证登记；委托代理人出席需持本人身份证、授权人委托书、授权人身份证、股票帐户卡及持股凭证进行登记。
法人股东出席会议的若为法定代表人，需持本人身份证、股票帐户卡、法定代表人身份证明、营业执照副本复印件；委托代理人出席需持出席人身份证、法人授权委托书、股票帐户卡、营业执照副本复印件进行登记。
登记地址：南京市中山北路219号宏图大厦8楼公司董事会办公室。
登记时间：2012年1月18日上午10：00～11：30，下午14：30～16：30
（八）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年1 月20日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。（具体投票流程详见附件二）
（九）其他事项
联系电话：（025）83274780 83274692
传 真：（025）83274799
联 系 人：郑柯菲 韩宏图
会期半天，出席会议者食宿、交通自理。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一一年十二月三十日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生（/女士）代表我单位（本人）出席江苏宏图高科技股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并对以下议案代为行使表决权，请在相应的表决意见项中划“√”：
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 一 | 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 | |||
| 1 | 西南地区门店拓展项目 | |||
| 2 | 扬州市IT商业圈物业购置项目 | |||
| 3 | 南京团结股权收购项目 | |||
| 4 | 终止物流中心改造项目 | |||
| 5 | 变更项目剩余资金补充流动资金 | |||
| 二 | 《关于变更部分募集资金投资项目的可行性分析报告》 |
对可能列入股东大会议程的临时提案受托人（是、否）有表决权，如果有表决权应行使何种表决权（同意、反对、弃权）。
对未作指示的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。
委托人签名： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托有效期： 委托日期： 年 月 日
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738122 | 宏图投票 | 6 | A 股 |
2、表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 | 该议案逐项表决 | |
| 1 | 西南地区门店拓展项目 | 1.00 元 |
| 2 | 扬州市IT商业圈物业购置项目 | 2.00 元 |
| 3 | 南京团结股权收购项目 | 3.00 元 |
| 4 | 终止物流中心改造项目 | 4.00 元 |
| 5 | 变更项目剩余资金补充流动资金 | 5.00 元 |
| 6 | 《关于变更部分募集资金投资项目的可行性分析报告》 | 6.00 元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
股权登记日持有“宏图高科”A 股的沪市投资者，对公司第一个议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738122 | 买入 | 1.00 元 | 1 股 | 同意 |
| 738122 | 买入 | 1.00 元 | 2 股 | 反对 |
| 738122 | 买入 | 1.00 元 | 3 股 | 弃权 |
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。表决申报不能撤单。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2012-002
江苏宏图高科技股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宏图高科技股份有限公司第五届监事会第五次会议于2011年12月30日在公司总部召开，会议通知于2011年12月23日以书面方式发出。会议应出席监事3名，实际出席3名，会议由监事会主席金艳民先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。经审议，一致通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
公司2010年度非公开股票募集资金于2010年6月8日到账。截至本公告前，本次募集资金计划中150家连锁发展项目-华南地区、深圳南山与南京国贸物业购置项目、物流配送中心改建与新建项目因市场环境、成本费用、经营风险的变化以及公司市场战略调整等因素未能实施，公司拟对上述募集资金投资项目进行变更，变更金额为40720.46万元，占募集资金净额29.49%。变更项目如下：
1、西南地区门店拓展项目（仅变更实施地点）
原募集资金计划中150家连锁店发展项目-华南地区（主要为广东、广西和海南三个区域），投资金额为35595.8万元，占募集资金净额25.78%。公司调整开店区域，实施地点由原华南地区变更为西南地区（四川、云南、湖南），投资金额与原计划金额一致，若存在资金缺口由公司自有资金解决。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、扬州市IT商业圈物业购置项目
原募集资金计划中用于开设旗舰店的深圳南山物业购置项目，投资金额为10256.81万元，占募集资金净额7.43%。公司调整开店区域，拟终止该项目，现变更为扬州市IT商业圈物业购置项目，该物业为扬州市文昌中路372号房号2、房号3、房号4、地下室和幢号1-2房产，房屋建筑面积合计5070.31平方米（以房产证面积为准），用于开设文昌商业圈旗舰店的经营。
本次物业购买是经北京国融兴华资产评估有限责任公司（具有执行证券、期货相关业务资格）以2011年10月31日评估基准日的评估值为定价依据（国融兴华评报字[2011]第466号《资产评估报告书》），该房产评估价值为5481万元，实际成交价为5150万元，折价率为6%。新项目投资金额为5150万元，项目剩余资金5106.81万元补充流动资金。本次物业购买不构成关联交易。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、南京团结股权收购项目
原募集资金计划用于开设旗舰店的南京国贸物业购置项目，投资金额为24704.63万元，占募集资金净额17.89%。该项目购置标的为南京国贸大厦地面一层与二层物业，一层为南京团结企业有限公司所有，二层为南京兴宁有限公司所有。考虑到房地产调控、购置的成本与税收以及经营效果的影响，公司拟购买一层物业，放弃购买二层物业，并由直接物业购买方式变更为收购拥有一层物业产权的南京团结企业有限公司全部股权方式。
本次股权收购以北京国融兴华资产评估有限责任公司评估确认的南京团结企业有限公司2011年9月30日股东权益价值为定价依据（国融兴华评报字[2011]第459号《资产评估报告书》），该股权评估价值为15495.69万元，实际成交价为10135.54万元，折价率为35%。依据原物业购买协议，公司已支付7411.39万元的首付款继续作为本次股权收购的第一笔支付款项。新项目投资金额为10599.91万元，项目剩余资金14104.72万元补充流动资金。本次股权转让不构成关联交易。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、终止物流中心改造项目
原募集资金计划中的物流配送中心的改建和新建项目，投资金额为8113.24万元，占募集资金净额5.88%，项目已投入金额2354.22万元。公司拟调整物流配送运作方式，不再自建物流中心，终止该项目，变更物流配送中心为租用专业第三方物流公司配送服务，项目剩余资金5759.02万元补充流动资金。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、变更项目剩余资金补充流动资金
公司拟将原物业购置项目及物流中心改造项目变更新项目后剩余资金共计24970.55万元补充流动资金。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司监事认为：公司此次变更部分募集资金投资项目符合公司战略与发展需要，具有适应市场环境变化的现实性与必要性，理由充分，变更程序合法，符合《公司章程》及其他相关规定，没有损害中小股东合法权益的情况，变更后的新项目对提升公司在中西部地区的市场影响力与竞争力将产生积极影响。因此，同意公司实施该议案，并提交股东大会审议。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司监事会
二〇一一年十二月三十日
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2012-003
江苏宏图高科技股份有限公司
关于变更部分募集资金
投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●原项目名称
1、150家连锁发展项目-华南地区；
2、深圳南山与南京国贸物业购置项目
3、物流配送中心改建与新建项目
●新项目名称，投资金额
1、西南地区门店拓展项目，投资金额为35595.8万元
2、扬州市IT商业圈物业购置项目，投资金额为5150万元
3、南京团结股权收购项目，投资金额为10599.91万元
4、变更项目剩余资金补充流动资金，金额为24970.55万元
●本次变更募集资金投资项目的金额为40720.46万元
一、本次变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]574号文核准，公司采取非公开发行股票方式向9名特定投资者发行了12219.48万股股份，每股发行价11.56元。募集资金总额为141257.19万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为138074.19万元。募集资金于2010年6月8日到账，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具了“苏亚验[2010]29号”《验资报告》。
截至本公告前，公司累计使用募集资金70573.73万元，占募集资金净额的51.1%。其中，在150家连锁拓展项目中，除华南地区（广东、广西及海南）未实施外，公司继续在江苏、山东等沿海地区布局，同时加大在安徽、湖南、江西、四川、重庆、云南等中西部地区门店投入力度。公司募集资金中连锁项目门店累计开设122个，累计已使用资金47650.49万元，其中使用募集资金20205.90万元，自有资金垫付27444.59万元（注1）。
| 序号 | 项 目 | 内 容 | 项目总投资（调整后） [见注2] | 截止2011年12月26日已使用募集资金 | 说明 |
| 1 | 连锁项目 | 在江苏、北京、天津、河北、山东、安徽、福建、江西、浙江、广东、广西、海南等地新建店面150家 | 56,017.29 | 20,205.90 [见注1] | 华南地区（广东、广西及海南）未实施 |
| 物业购置-深圳南山 | 10,256.81 | 1,620.00 | 未实施，1620万元为扬州物业的预付款 | ||
| 物业购置-国贸 | 24,704.63 | 7,411.39 | 未实施，7,411.39万元为国贸的首付款 | ||
| 2 | 扩建物流配送体系 | 对江苏、上海、浙江、北京、安徽、江西、福建八地的物流中心升级改造 | 7,001.82 | 2,354.22 | 部分投入， 剩余未实施 |
| 新建物流 配送体系 | 广东新建物流中心 | 1,111.42 | 0.00 | 未实施 | |
| 3 | IT连锁信息 化建设 | 1、信息系统基础架构建设；2、业务系统扩建改造；3、商业智能的建设 | 9,786.00 | 9,786.00 | 按计划 使用 |
| 电子商务 系统改造 | 1、B2C商业模式；2、数据库建设 | 3,995.77 | 3,995.77 | 按计划 使用 | |
| 4 | 红色快车 达标分站改造 | 150家色快车服务门店标准化改造工程 | 3,000.00 | 3,000.00 | 按计划 使用 |
| 5 | 补充流动资金 | 22,200.45 | 22,200.45 | ||
| 合计 | 138,074.19 | 70,573.73 | |||
注2：因项目1中拟购置物业评估价值相比预计金额有所减少，在扣除保荐承销费等费用后超出本次非公开发行实际募集资金净额的部分用于增加第5项补充流动资金。
截至本公告前，本次募集资金计划中150家连锁发展项目-华南地区、深圳南山与南京国贸物业购置项目、物流配送中心改建与新建项目因市场环境、成本费用、经营风险的变化以及公司市场战略调整等因素未能实施，公司拟对上述募集资金投资项目进行变更，募集资金变更金额合计40720.46万元，占募集资金净额29.49%。变更项目见下表：
募集资金项目变更情况表单位：万元
| 序号 | 新项目名称 | 原项目 投资金额 | 拟变更 金额 | 新项目 投资金额 | 原项目 剩余金额 |
| 1 | 西南地区门店拓展项目 （仅变更实施地点） | 35595.80 | 35595.80 | 35595.80 | 0.00 |
| 2 | 扬州市IT商业圈物业购置项目 | 10256.81 | 10256.81 | 5150.00 | 5106.81 |
| 3 | 南京团结股权收购项目 | 24704.63 | 24704.63 | 10599.91 | 14104.72 |
| 4 | 终止物流中心改造项目 | 8113.24 | 5759.02 | 0.00 | 5759.02 |
| 5 | 变更项目剩余资金补充流动资金 | 22200.45 | 0 | 24970.55 | 0.00 |
| 合计 | 100870.90 | 76316.26（注） | 76316.26 | 24970.55 |
注：本列合计与募集资金变更合计金额40720.46万元有所区别，第1项为仅变更实施地址项目，不包含在募集资金变更合计金额中。
上述募集资金变更事项未涉及关联交易，相关议案经公司第五届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事、保荐人西南证券股份有限公司就本事项分别发表了独立意见与核查意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公司临2012-001公告。
二、本次变更募集资金投资项目的具体原因
1、原150家连锁发展项目-华南地区变更为西南地区门店拓展项目（仅变更实施地点）
由于华南地区作为中国最大的消费类电子产品集散地之一，多以批发为主，而宏图三胞是一家专业连锁零售企业，存在模式上的冲突。华南地区IT市场起步较早，销售渠道及模式众多，价格透明，物业租金及购置的成本高，如在华南开店，经营上存在竞争度高、利润薄甚至亏损的风险。同时IT很多知名厂家都开始从华南沿海区域向西南及华中等内陆区域进行产业的迁移，例如联想、宏基逐步在西南区域建设更多的工厂，逐步撤离华南地区。
而西南地区人口密度大，经济较沿海地区落后，随着西部大开发政策逐渐取得成效，该地区经济增长较快，消费能力逐步增强，对消费类电子产品的需求增长很快，整体IT市场处于成长培育阶段。
因此，鉴于华南与西南地区消费类电子市场不同特征、沿海经济的产业转移，并结合投入产出分析，公司积极调整了连锁布局策略，决定放缓进入华南地区，将华南地区开店调整为在西南地区开店。
2、原深圳南山物业购置项目变更为扬州市IT商业圈物业购置项目
由于原项目是为在深圳南山开设旗舰店，因公司连锁布局策略的调整终止该项目的实施。
扬州是历史文化古城，人居环境优越，是公司重点发展的区域之一。文昌中路是扬州市最繁华的商业中心之一，已成为扬州市商圈中的亮点。该商业圈人流交集，商家众多，日均客流量超5万人次，以购物、休闲娱乐为主，商业前景广阔。
目前公司在扬州文昌商业圈门店缺乏自有物业，无法保持经营的稳定性和品牌的影响力。本次购置物业用于扬州旗舰店的建设，公司将在当地长期稳定经营，对公司在当地市场及品牌影响力会带来战略性影响。
3、原南京国贸物业购置项目变更为南京团结股权收购项目
原项目购置标的为南京国贸中心地面一层与二层物业，为开设新街口旗舰店自购物业。国贸中心位于南京新街口商圈的核心位置，新街口是南京市最繁华的传统商业中心，素有“中华第一商圈”的称号，每日客流量超20万人，以购物、休闲娱乐为主。因此，在该商业圈核心位置购置物业战略意义重大。
国贸中心一层属南京团结企业有限公司所有，二层属南京兴宁有限公司所有。经公司分析研究，1000-1500平米连锁门店的单位营业额是最高的，投入产出比最高。从现有店面的销售规律看，一层的集客能力、购物的便利性、商品的吸引力以及促销能力等明显强于二层。
因此，考虑到房地产调控、购置的成本与税收对经营的影响，公司拟购买一层物业，放弃购买二层物业，并由直接物业购买方式变更为收购拥有一层物业产权的南京团结企业有限公司全部股权方式。
4、终止物流中心改造项目
由于近些年物流行业发展飞速，目前规模很大运转很好的大型物流公司众多，并未形成寡头垄断的局面，市场处于充分竞争状态，有利于物流下游企业。
受制于IT产品的特性以及直供模式，宏图三胞IT连锁业务需要高频次大批量采货，采用租赁专业第三方物流方式并结合自有物流配送可使得系统成本更低，配送服务更加高效便捷。从物流行业当前阶段和IT产品的物流特征看，自建的物流项目，投入大、运营成本较高，且受制于油价、竞争程度外部因素影响，经营风险较大。
目前，有较合适的专业物流公司希望寻求与我公司合作，开发物流项目，这样的合作方式将可以降低我们的成本，提升盈利能力。
综合考虑上述理由，公司将原改造和新建物流项目终止，变更为与专业物流公司合作，租用其专业的配送服务。
5、变更项目剩余资金补充流动资金
由于公司确立了“客户导向”的经营思路，不断加大直供、核心定制、买断包销等扁平化模式，提高和扩大公司产品的直供比例，公司流动资金结构性需求同比例增加。同时随着公司门店扩张速度的加快，品牌与市场推广力度的加大，公司所需运营资金总量规模越来越大。在目前资金成本较高的金融环境下，通过将变更项目剩余资金补充、增加流动资金方式可有效降低财务费用，提高公司经营效益。
三、新项目的具体内容
1、西南地区门店拓展项目
（1）项目投资情况
原150家连锁店发展项目-华南地区（主要为广东、广西和海南三个区域），投资金额为35595.8万元，占募集资金净额25.78%。公司调整开店区域，实施地点由原华南地区变更为西南地区（四川、云南、湖南），新开近70家连锁门店，投资金额与原计划金额一致。
变更后150家连锁店发展项目总投资56017.29万元，其中，固定资产投资总额为38836.64万元；流动资金为57269万元，其中铺底流动资金17180.65万元。拟使用本次发行募集资金投资56017.29万元。
（2）项目的实施方式
为提高募集资金的使用效率，公司将根据“先开先用，用完为止”的原则以本项目150家连锁门店开设的先后顺序确定对控股子公司的增资顺序。
（3）项目的投资收益测算
该项目预计可实现正常年（项目建成后第三年）销售收入为785600万元，经综合测算后，该项目所得税后投资财务内部收益率为15.92% ；所得税后投资回收期为5.61年（含建设期）。
2、扬州市IT商业圈物业购置项目
（1）项目投资情况
原深圳南山物业购置项目总投资额10256.81万元，变更后的扬州IT商业圈物业购置项目总投资额为5150万元，剩余资金5106.81万元，用于补充流动资金。
（2）项目实施方式
本项目由宏图三胞高科技术有限公司负责实施，使用募集资金5,150万元。
（3）项目的投资收益测算
经综合测算，该项目实施后将形成正常年1.8亿元（含税）的销售规模，所得税后内部收益率为8.43%，所得税后投资回收期为4.62年（含建设期）。
3、南京团结股权收购项目，投资金额为10599.91万元
（1）项目投资情况
原南京国贸物业购置项目总投资额24704.63万元，目前只购买南京国贸一层，放弃二层购买。变更后的南京团结企业有限公司股权收购项目总投资10599.91万元，剩余资金14104.72万元，用于补充流动资金。
其中，固定资产投资10472.69万元；流动资金424.07万元，其中铺底流动资金 127.22万元。
（2）项目实施方式
本项目由宏图三胞高科技术有限公司负责实施，使用募集资金10135.54万元，采用购买公司股权的方式获得物业产权。
（6）项目的投资收益测算
经综合测算，该项目实施后将形成正常年1.8亿元（含税）的销售规模，所得税后内部收益率为12.38%，所得税后投资回收期为 4.55年（含建设期）。
4、变更项目剩余资金补充流动资金，金额为24970.55万元
公司拟利用本次变更募集资金项目深圳南山与南京国贸物业购置项目、物流配送中心改建与新建项目的节余款24970.55万元，用于补充公司经营所需流动资金。
上述具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于变更部分募集资金投资项目的可行性分析报告》。
四、新项目的风险及对策
本次变更募集资金的新项目风险主要涉及两个方面：
（一）开店区域改变的风险及对策
1、风险分析
（1）相对于华南地区，西南地区经济发展水平落后，人均收入水平不高，消费能力不强，对消费类电子产品的需求不高，IT产品的市场容量还比较小。
（2）相对于华南地区， 西南地区市场处于初步成长阶段，远没有达到成熟阶段，因此市场培育还需要一段时间，公司可能需要投入大量的人力物力，而且初期很难看到效果。
（3）相对于华南地区，公司在西南地区开店，单店的销售规模会比较小，单店产出相对较低。
（4）相对于华南地区，开店更容易集中形成规模优势，公司在西南地区开店会比较分散，故存在管理上的风险。
（5）可能存在国家对中西部地区产业政策变动的风险，例如“支持中西部大开发”中关于信息技术产业的支持政策的变动。
2、对策
（1）公司在西南（重庆、四川等地）的开店的策略都是引进非常成熟的团队，他们对当地的市场环境情况非常熟悉。他们借助公司在多年来在拓展新区域方面的成功经验，将其直接复制到西南区域，快速实现门店运营标准化。
（2）公司广泛与GFK等行业数据公司充分合作，包括行业数据交流、公司店面价格标准执行情况、市场价格等方面，并定期邀请GFK等来公司交流宣讲，取得理想的效果。
（3）在公司总部销售体系下建立针对4～6级市场的专业团队，对4～6级市场的业务定位进行系统跟踪。包括对4～6级市场的品类结构、品牌偏好、价格竞争区间等方面都建立良好的运营体制，最终公司在4～6级市场的占有率大幅提升。
（4）公司与联想、惠普、宏基、华硕等PC厂家合作，对4-6级市场产品进行规划和人员培训。在产品规划方面，公司积极与厂家磋商，得到厂家多款市场热销产品的支持，在新品首发方面，也得到厂家的大力支持。目前联想、宏基等PC厂家每周都会对公司相应产品和销售体系的员工进行在线培训，使店面人员的产品知识与销售技能大幅提升，取得良好的销售业绩。
（二）物流项目变更的风险及对策
公司认为，在物流行业当前阶段，相对于专业的物流公司，自建的物流团队，在持续的专业化方面缺乏动力。另外，公司的供应链体系随着信息化的建设正在逐渐完善，自建的物流体系逊色于外部物流公司的专业化、精细化。
1、风险分析
取消公司完全控制的物流团队，存在集中调配不足的风险，物流公司在业务繁忙时可能存在响应时间、货品跟踪、店面调拨方面，不能完全满足公司自身调配的需要，尤其是在重大销售节点（国庆等节假日），可能会影响公司正常的销售节奏。
2、对策
（1）公司拟与专门从事IT工厂物流（VMI）的公司合作，基于我司总部统采、总部分货的运营特性，并结合物流公司的仓储、配送、信息等方面的专业性，合作开发IT供应链物流系统，管理供应链库存，实现信息流、物流、资金流的实时对接，从而加强对整个供应链环节的把控，保证在重大销售节点不会出现缺货或配送延误等情况。
（2）公司与联想、惠普、宏基、华硕等众多PC厂家采取了直供的合作模式，绕开了很多中间环节，很多PC产品由厂家直接配送店面，降低了我们对自建物流的要求。目前，公司PC产品的直供占比已超90%，在这种模式下，就避免了自建物流体系带来的诸多专业与经验方面的问题，大大提升供应链效率。
五、独立董事、监事会、保荐人对本次变更募集资金投资项目的意见
1、公司独立董事、监事会意见
公司独立董事、监事会均认为：公司此次变更部分募集资金投资项目符合公司战略与发展需要，具有适应市场环境变化的现实性与必要性，理由充分，变更程序合法，符合《公司章程》及其他相关规定，没有损害中小股东合法权益的情况，变更后的新项目对提升公司在中西部地区的市场影响力与竞争力将产生积极影响。因此，同意公司实施该议案，并提交股东大会审议。
2、公司保荐机构西南证券股份有限公司的核查意见
西南证券认为：公司将“连锁项目-华南”变更为“连锁项目-西南”，“物业购置-深圳南山、南京国贸中心”变更为“物业购置-扬州IT商业圈物业、收购南京团结企业有限公司股权”、终止“新建、扩建物流配送体系”项目，并将调整后的结余资金补充流动资金，有利于规避原项目的潜在风险，变更后的新项目符合公司战略与发展调整的需要，有利于实现资源的灵活有效配置，有利于提高募集资金的实际使用效果，符合公司目前实际经营需要，符合股东和投资者以及公司整体利益。保荐机构对该募投项目变更事项无异议。
六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次变更部分募集资金投资项目的相关事宜将提交公司2011 年第三次临时股东大会逐项审议通过后实施。
七、备查文件目录
1、经董事签字确认的董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、经监事签字确认的监事会决议（含监事会意见）；
4、西南证券对变更募集资金投资项目的核查意见；
5、房屋买卖协议（购置扬州IT商业圈物业）；
6、股权转让协议书（收购团结企业全部股权）；
7、关于变更募集资金投资项目的可行性研究分析报告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一一年十二月三十日
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2012-004
江苏宏图高科技股份有限公司
关于全资子公司收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 交易内容：本公司全资子公司宏图三胞高科技术有限公司以人民币5150万元价格购置扬州市文昌中路372号房号2、房号3、房号4、地下室和幢号1-2房产，以人民币10135.54万元价格收购南京团结企业有限公司100%股权
● 本次交易为变更募集资金投资项目，所取得的物业用于IT连锁旗舰店在核心商业圈的经营
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易经公司第五届董事会第五次会议审议通过
一、购置扬州市文昌中路372号房产
（一）交易概述
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图三胞”）与扬州国脉通信发展有限责任公司（以下简称“国脉通信”）签订了《房屋买卖协议》。根据协议，公司以人民币5150万元价格购置国脉通信所拥有的扬州市文昌中路372号房号2、房号3、房号4、地下室和幢号1-2房产（含其附属设备），房屋建筑面积合计5070.31平方米（以房产证面积为准）。
本次购置物业事项为宏图高科2010年度非公开发行股份募集资金中深圳南山物业购置项目变更事项，不存在关联交易。该事项经公司第五届董事会第五次会议审议通过（详见公司临2012-001号公告）。根据公司《章程》及上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》，该事项需提交股东大会审批。
（二）交易对方当事人情况介绍
国脉通信成立于1996年8月9日，注册地点为扬州市文昌中路68号，法定代表人刘建和，注册资本1015万元。经营范围：软件开发，软件维护，通信工程设计、施工、维护，信息网络系统集成、监理、维护，弱点系统设计、施工、监理、维护，安防工程设计、施工、监理、维护，电子产品的研发，电器、电工、电子产品的销售、安装、维护和修理，办公设备、办公用品的销售与维护修理，计算机维护与修理，建筑材料、装潢材料的销售，汽车、汽车配件销售，房地产中介（房产中介），房产销售，公司自有房屋租赁，设备租赁，为市区用人单位提供劳务服务。代理江苏省电信有限公司委托的电信业务。
国脉通信主要股东为刘建和、王杏军、王卫明、陆扬、伍莉、王志君、王城、周树山等。
国脉通信与本公司及其全资子公司宏图三胞之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
（三）交易标的的基本情况
1、交易标的情况
本次交易标的为扬州市文昌中路372号房号2、房号3、房号4、地下室和幢号1-2房产，房屋建筑面积合计5070.31平方米，该产权所有人为国脉通信，房屋所有权证号为扬房权证广字第2009009674，土地使用权证号为扬国用（2010）第0069号，地类用途为商用，使用权类型为出让，土地使用权终止日期为2044年7月26日。
本次收购房产的总价款为人民币5150万元，交易范围包括房屋及附属设备，不涉及任何债权债务转移。
2、交易标的评估情况
公司委托北京国融兴华资产评估有限责任公司（具有执行证券、期货相关业务资格）对扬州市文昌中路372号房号2、房号3、房号4、地下室和幢号1-2房产进行评估，并出具了国融兴华评报字[2011]第466号《资产评估报告书》，其评估结果如下：
截止评估基准日2011年10月31日，在持续经营前提下，经市场法和收益法评估，扬州国脉通信发展有限责任公司持有的位于扬州市文昌路372号的房屋产权证号为“扬房权证广字第2009009674号”房产：账面价值23,563,420.00元，账面净值19,874,530.00元，评估值 54,810,000.00 元，净值增值34,953,470.00元，增值率175.78%。
（四）交易协议的主要内容
1、协议双方：
甲方（转让人）：扬州国脉通信发展有限责任公司
乙方（受让人）：宏图三胞高科技术有限公司
2、转让标的
房屋坐落在扬州市文昌中路372号，交易标的为扬州市文昌中路372号房号2、房号3、房号4、地下室和幢号1-2。房屋建筑总面积为5070.31平方米。
其中，房号2的建筑面积为 896.07平方米，房号3建筑面积为1346.3平方米，房号4建筑面积为949.07平方米，幢号1-2建筑面积为 553.73平方米，地下室房屋建筑面积为 1325.14平方米。土地使用权面积为766.8平方米，分摊面积为766.8平方米。
3、甲方陈述与保证
1）甲方保证该房屋产权是甲方通过合法方式获得。
2）甲方保证对该房屋在本协议签订当日并持续到本次交易结束，只对该房屋进行了本协议第一条第2款所陈述的抵押。
3）甲方保证除存在本协议第一条第2款的抵押和第一条第3款出租外，在本协议签订当日并持续到本次交易结束，该房屋不存在其他权利瑕疵，也没有任何利害关系人就该房屋主张权利（房屋抵押权人除外）。也不存在与任何利害关系人就该房屋的权属纠纷。
4）甲方保证在该房屋整体协议履约完毕前（即房屋地下室土地证过户前）扬州电信机房迁出至本协议交易标的范围外。
5）甲方保证对该房屋出售（过户）获得所有合法和必要的授权。
6）甲方承认本协议交易标的为不可分割的整体。交易标的全部成交方才视为本协议履约完毕。甲方保证按照本协议约定完成本协议交易标的出售，否则视为整体违约。
7）甲方保证在房屋1-2层房产证过户前按照本协议约定将本协议第一条所述的房产证和土地证进行分割成房屋1-2层和房屋地下室，以使能履行本协议。
4、乙方陈述与保证
1）乙方保证购买该房屋的资金来源合法。
2）乙方承认本协议交易标的为不可分割的整体。交易标的全部成交方才视为本协议履约完毕。乙方保证按照本协议约定完成本协议交易标的收购，否则视为整体违约。
3）乙方保证对该房屋的收购（过户）获得所有合法和必要的授权。
5、转让总价款
双方一致同意本次房屋交易总价款为5150万元，交易范围包括房屋及附属设备（见附件“设备清单”）。
6、生效条件
本协议一式二份，双方各执一份。经双方盖章、乙方支付房屋定金后生效。
二、收购南京团结企业有限公司100%股权
（一）交易概述
2011年12月29日，本公司全资子公司宏图三胞与南京团结企业有限公司（以下简称“团结企业”）股东王娟、周康签订了《股权转让协议书》。根据协议，宏图三胞以人民币5574.55万元受让王娟将所持有团结企业的55%股权、以人民币4560.99万元受让周康所持有团结企业45%股权，转让总价款人民币10135.54万元，宏图三胞收购完成后，宏图三胞将持有团结企业100%股权，团结企业为宏图三胞的全资子公司。
本次股权转让事项为宏图高科2010年度非公开发行股份募集资金中南京国贸物业购置项目变更事项，不存在关联交易。该事项经公司第五届董事会第五次会议审议通过（详见公司临2012-001号公告）。根据公司《章程》及上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》，该事项需提交股东大会审批。
（二）交易对方当事人情况介绍
王娟，身份证号320324197805255929，团结企业股东，出资人民币2750万元，持有该公司55%股权。
周康，身份证号320324198505172536，团结企业股东，出资人民币2250万元，持有该公司45%股权。
（三）交易标的的基本情况
1、交易标的情况
本次交易标的为王娟、周康所持团结企业的5000万股股权，占团结企业总股权的100%，转让总价款为人民币10135.54万元。
2、团结企业基本情况
团结企业成立于1998年5月27日，注册地点为南京市白下区中山东路18号3103室，法定代表人王娟，注册资本人民币5000万元，公司类型：有限公司（自然人控股）。经营范围：生物工程技术、新型药物及其他新产品的技术研究、开发；计算机及应用系统、辅助系统、软件、测量探测仪器、电光源产品的研制、开发、生产、加工、销售；鞋帽、服装、玩具、玻璃器皿、家用电器、通讯设备（不含卫星地面接收设施）、文化用品、皮革及制品、土畜产、机械设备、电子产品的生产、加工、销售；农作物开发、种植、加工；汽车配件、金属材料、建筑材料、矿产品、日用百货销售；经济、科技、环保信息咨询；自营和代理各类商品和技术进出口。
3、团结企业近一年及近一期的主要财务指标
经亚太（集团）会计师事务所有限公司（具有执行证券、期货相关业务资格）出具的亚太审字[2011]第134号《审计报告》，其主要财务指标如下：
截止2010年12月31日，团结企业总资产10179.43万元，净资产10004.49万元；2010年1-12月实现销售收入217.47万元，净利润4782.06万元。
截止2011年9月30日，团结企业总资产6434.18万元，净资产5508.22万元；2011年1-9月实现销售收入222.68万元，净利润-46.27万元。
4、交易标的评估情况
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2011]第459号《资产评估报告书》，截止评估基准日2011年09月30日，经资产基础法评估，南京团结企业有限公司净资产账面价值5508.22万元，评估价值15480.75万元，增值9972.53万元，增值率181.05%。股东全部权益价值的评估价值为15480.75万元。
（四）交易协议的主要内容
1、协议双方：
甲方（转让人）：王娟
乙方（转让人）：周康
丙方（受让人）：宏图三胞高科技术有限公司
法定代表人：袁亚非
2、转让的定价依据
北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了国融兴华评报字[2011]第459号《评估报告》，团结企业资产评估基准日为2011年9月30日。
3、转让标的与转让金额：
本次股权转让总价款为人民币10135.54万元。丙方同意以人民币 5574.55万元受让甲方持有的55%股权，以人民币 4560.99万元受让乙方持有45%股权。
4、转让人承诺与保证
1）本协议签署时甲方、乙方是“转让股权”的合法所有者，其具有权利签署本协议并将“转让股权”转让给丙方。
2）甲方、乙方并没有明知或故意向丙方隐瞒任何可能使丙方合法持有“转让股权”遭受障碍的事实和情况。
3）甲方、乙方保证，本次股权转让后，若丙方发现尚有未列示于团结企业2011年9月30日经亚太（集团）会计师事务所有限责任公司出具的亚太审字[2011]134号《审计报告》中的或有负债、潜在亏损等情形，由甲方、乙方自行承担相关负债或亏损的法律责任，此等负债与亏损均与丙方无关。
4）甲方、乙方保证，如果因为其违反上述承诺与保证而导致丙方遭受损失，甲方、乙方将对丙方的直接损失给予全额补偿。
5、受让人承诺与保证
1）丙方保证其将按本协议第五条规定的转让价款及支付方式，如数支付转让价款。
2）丙方保证，如果因为其违反上述承诺与保证而导致甲方、乙方遭受损失，丙方将对甲方、乙方的直接损失给予全额补偿。
6、转让价款的支付
1）本协议所指“转让股权”的总价款为人民币10135.54万元。
2）丙方自“转让股权”转让生效之日起15日内以现金方式分别向甲方、乙方支付“转让股权”价款7411.39万元，甲方、乙方收到该价款后5日内，与丙方到工商部门办理股权变更手续，剩余2724.15万元在工商变更办理完毕后15日内支付完毕。
3）本次股权转让所涉税款按照国家有关规定办理。
7、生效条件
本协议经三方签字盖章，且经丙方控股股东股东大会审议通过后生效。
三、收购物业资产与股权资产的目的和对公司的影响
本次收购物业资产和股权资产事项为宏图高科2010年度非公开发行股份募集资金中深圳南山物业购置项目、南京国贸物业购置项目的变更事项，所取得的物业用于IT连锁旗舰店在核心商业圈的经营。
本次收购资产有利于公司巩固在二三线城市核心商圈布局的策略，增强品牌与市场影响力，提升IT连锁模式实践与服务创新能力；通过获得核心商业圈物业，有利于公司资产的保值增值；在自有物业投入经营后，有利于增加IT连锁自有物业比重，降低运营成本，增强市场竞争力。
四、备查文件目录
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、宏图三胞董事会决议及股东决议；
3、房屋买卖协议（购置扬州IT商业圈物业）；
4、国融兴华评报字[2011]第466号《资产评估报告》；
5、股权转让协议书（收购团结企业全部股权）；
6、亚太审字[2011]134号《审计报告》；
7、国融兴华评报字[2011]第459号《资产评估报告》。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一一年十二月三十日