第七届董事会十一次会议决议公告
股票简称： 凯迪电力 股票代码：000939 公告编号：2012—1
武汉凯迪电力股份有限公司
第七届董事会十一次会议决议公告
本公司及其董事会、监事会、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“凯迪电力”或“公司”）于2011年12月30日以通讯表决及现场表决的方式召开了公司第七届董事会十一次会议。出席本次董事会的董事应到9人，实到9人。
本次会议及其决议合法有效。本次会议审议并通过了以下决议：
《关于凯迪电力收购控股股东—武汉凯迪控股投资有限公司下属两个子公司的议案》
1、为了加快实现公司向生物质能产业转型的步伐。公司拟以9618万元的股权价格收购控股股东—武汉凯迪控股投资有限公司持有的两个子公司五河县凯迪绿色能源开发有限公司51%的股权以及桐城市凯迪绿色能源开发有限公司51%的股权。
2、同意公司经营层办理股权收购的相关事宜。
鉴于凯迪电力是武汉凯迪控股投资有限公司的子公司，故本次交易构成关联交易。在审议该关联交易议案时，公司董事陈义龙先生、潘庠生先生、李林芝女士、唐宏明先生、陈义生先生作为关联董事回避了本次表决。
本次关联交易需提交股东大会审议。
详情见公司发布在指定信息披露媒体上的关联交易公告(独董意见参见关联交易公告)。
表决结果 同意4 票，反对0 票，弃权0 票
特此公告。
武汉凯迪电力股份有限公司董事会
2012年1月5日
证券代码：000939 证券简称：凯迪电力 编号：2012-2
武汉凯迪电力股份有限公司
关于收购五河、桐城电厂的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示
1、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易定价为9,618万元，提供交易标的利润补偿条款。
3、本次交易标的选择以收益法评估结果作为定价依据。评估师在进行本次评估时，依据评估特定目的、资产特征及评估准则等相关规定，作出了一定的假设（参见本公告第五、（二）、3项）。本次交易完成后，受宏观经济波动、产业政策变化以及经营风险的影响，标的公司未来的经营业绩存在着一定的不确定性，由于收益法估值是建立在相关的假设前提和标的公司盈利测算的基础上，各种假设前提和标的公司未来经营业绩的不确定性会导致本次交易标的资产估值存在着一定风险。敬请投资者关注。
一、关联交易概述
1、武汉凯迪电力股份有限公司（简称“凯迪电力”或“公司”）拟以9,618万元的股权价格收购控股股东—武汉凯迪控股投资有限公司（简称“凯迪控股”）持有的旗下子公司五河县凯迪绿色能源开发有限公司(简称“五河电厂”) 的51%股权、桐城市凯迪绿色能源开发有限公司（简称：“桐城电厂”）的51%股权。相关协议正在办理中。
鉴于凯迪控股是公司的控股股东，故本次交易构成关联交易；但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次关联交易已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。鉴于凯迪控股系本公司的控股股东，公司董事陈义龙先生、潘庠生先生、李林芝女士、唐宏明先生、陈义生先生作为关联董事回避了本次表决。其余参加本次会议的非关联董事审议并通过了本次关联交易议案。公司独立董事张龙平先生、厉培明先生、邓宏乾先生同意本次关联交易，并发表了独立意见（参见本公告“十四、独立董事事前认可情况和发表的独立意见”部分）。
3、本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不需要经过其他有关部门的批准。
二、截止2011年12月29日关联方基本情况
1、武汉凯迪控股投资有限公司
成立日期：2002年12月31日
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地及主要办公地：
武汉市东湖新技术开发区江夏大道特一号凯迪大厦
法人代表：陈义龙
注册资本：人民币26,000万元
企业法人营业执照注册号：420100400012524
经营业务范围：
对环保及绿色能源项目的开发和管理，管理及咨询服务。
股东情况：截止2011年12月29日，凯迪控股的股东为有武汉环科投资有限公司持股51％，Asia Green Energy pte.Ltd持股35%，Prime Achieve Pte. Ltd持股14%。
主要业务最近三年发展状况：
武汉凯迪控股投资有限公司致力于用高新技术对资源的高效开发、分级使用及循环使用。凯迪控股通过对环保和新能源领域的科学研究和产业发展，开发出四大类核心产品：（一）发展更新水环境治理业务。电厂不停运凝结水处理、各类工业及城镇居民生活污水的治理及回收利用，各类工业纯水及城镇居民生活用水的制取与供给（包括海水淡化），提供核心工艺技术、关键设备制造技术及系统集成商业服务。（二）大气污染治理业务。各类工业粉尘处理与脱硫脱氮，提供核心工艺技术、关键设备制造技术及系统集成的商务服务。（三）能源系统集成及节能降耗业务。以降低成本、缩短工期、节能降耗、打造精品为目标，集火电、水电、风电、生物质能发电的核心技术集成、电力建设工程咨询、设计、总承包和研发于一身，提供项目科研、设备采购、工程施工、安装调试及商业运行一条龙服务。（四）绿色能源业务。发展以工业垃圾、煤矸石、废旧轮胎、居民生活垃圾及农村农业生产过程废弃的稻壳、秸秆等为原料的生物质能源产业，提供核心工艺技术、关键设备制造技术系统集成的商业服务。凯迪控股2010年度营业收入569,431.87万元、净利润56,227.59万元、年末净资产652,834.62万元。
关联关系：凯迪控股持有凯迪电力268,758,667股，占公司总股本的28.49%,是公司的控股股东。
三、关联交易标的的介绍
（一）交易标的简况
本次交易标的为凯迪控股持有的旗下两个子公司五河电厂和桐城电厂的51%股权（以下统称“标的资产”; 由“标的资产”对应的两家公司统称为“标的公司”））。
1、公司基本情况：
| 公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 成立日期 | 项目名称 | 发改委核准文件 | 股东持股比例 |
| 五河县凯迪绿色能源开发有限公司 | 中国安徽省五河县 | 6000万元 | 2007年2月7日 | 生物质能发电项目 | 发改能源【2007】1390号 | 武汉凯迪控股投资有限公司51% 晋亚（中国）绿色能源开发有限公司49% |
| 桐城市凯迪绿色能源开发有限公司 | 中国安徽省桐城市 | 6000万元 | 2007年2月3日 | 生物质能发电项目 | 发改能源 【2008】358号 | 武汉凯迪控股投资有限公司51% 晋亚（中国）绿色能源开发有限公司49% |
晋亚（中国）绿色能源开发有限公司作为五河电厂、桐城电厂的股东之一，在本次交易中放弃优先购买五河电厂51%股权及桐城电厂51%股权的权利。
2、电厂建造及经营情况
A、五河电厂:
机组装机容量：2×12MW。2009年8月26日，电厂1号机组顺利通过72+24小时性能测试；2010年1月17日，电厂2号机组通过72+24小时测能测试。两台机组2011年1-9月已累计发电13,195.2万度,机组设备利用小时数为5498小时。
生物质电厂作为能够减排二氧化碳的新能源项目，是符合国际清洁发展机制（简称“CDM”）减排条件和国家十二五规划的新能源发展方向的。2011年1月15日，五河电厂CDM申请已在联合国成功注册。注册成功后CDM的预计年收益为人民币1,000万元左右，并在履行必要的CDM审核程序后，预计2012年可收到第一笔CDM款项。
B、桐城电厂：
机组装机容量为：2×12MW。2009年12月5日，电厂1号机组在顺利通过72+24小时的性能测试后并网发电，2010年2月2日电厂2号机顺利通过72+24小时的性能测试后并网发电。两台机组2011年1-9月已累计发电13,024.8万度,机组设备利用小时数为5427小时。
2011年1月6日，桐城电厂CDM申请已在联合国成功注册。注册成功后CDM的预计年收益为人民币1,000万元左右，并在履行必要的CDM审核程序后，预计2012年可收到第一笔CDM款项。
四、交易标的审计情况：
根据具有执行证券期货相关业务资格的众环会计师事务所有限公司 出具的标准无保留意见的审计报告（众环审字【2011】1133号、1134号），公司的基本财务数据如下：
1、五河县凯迪绿色能源开发有限公司
单位：万元
| 项目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 21,813.81 | 23,534.22 |
| 应收账款 | 622.52 | 921.59 |
| 净资产 | 6,396.33 | 5,670.88 |
单位：万元
| 项目 | 2011年1-9月 |
| 营业收入 | 7,562.93 |
| 净利润 | 725.46 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,028.70 |
2、桐城市凯迪绿色能源开发有限公司
单位：万元
| 项目 | 2011年9月30日 | 2010年12月31日 |
| 总资产 | 23,976.77 | 27,360.32 |
| 应收账款 | 913.81 | 1,086.50 |
| 净资产 | 6,044.81 | 5,931.15 |
单位：万元
| 项目 | 2011年1-9月 |
| 营业收入 | 7,389.27 |
| 净利润 | 113.66 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,825.39 |
详情参见在巨潮网刊登的《审计报告》众环审字【2011】1133号、众环审字【2011】1134号。
五、交易标的评估情况:
（一）评估结果及增值原因说明
1、根据具有执行证券期货相关业务资格的湖北众联资产评估有限公司(简称:“湖北众联”)出具的资产评估报告（鄂众联评报字[2011]第190号、第193号），本次标的公司评估是采用收益法的评估值作为最终评估依据的。标的公司净资产的评估值合计18,859.75万元（评估基准日：2011年9月30日），与净资产账面价值相比，整体评估增值率为51.59%。具体情况如下：
| 公司简称 | 评估报告文号 | 审计后的账面净资产（万元） | 收益法评估结果（万元） | 增值率 |
| 五河电厂 | 鄂众联评报字[2011]第190号 | 6,396.33 | 11,217.31 | 75.37% |
| 桐城电厂 | 鄂众联评报字[2011]第193号 | 6,044.81 | 7,642.44 | 26.43% |
| 合计 | 12,441.14 | 18,859.75 | 51.59% | |
按照本次交易转让标的公司的股权比例，标的资产的评估值为：
标的公司的评估值×转让股权比例=18859.75×51%=9618.47万元
2、本次交易评估分别采用了资产基础法和收益法对标的公司的股东权益价值进行评估，最终采用收益法作为评估结果。
（1）按照评估报告的测算口径，标的公司对应2011年10-12月至2016年预测的收益情况如下： 单位：万元
| 公司简称 | 2011年10-12月 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 |
| 五河电厂 | 334.97 | 1650.14 | 1705.01 | 2036.24 | 2419.28 | 2396.73 |
| 桐城电厂 | 236.85 | 1102.51 | 1434.04 | 1521.97 | 1833.37 | 1599.52 |
注1：折现期分两段，第一段为评估基准日至生产经营及收益稳定期2016年，第二段为2016年及以后各年度为永续期。在永续期里年收益均与2016年预测收益值相同。
注2: 本次收益法预测中，未考虑公司未来可获得的二氧化碳补贴，按照联合国 CDM项目补助标准，生物质发电作为清洁能源，可以申请获得该项补助。
（2）本次采用收益法预测的电厂收益较2010年公司收购同类电厂（详见：公告编号2010-60）的比较说明。
本次收购标的公司采用的评估方法与前次公司收购电厂（详见：公告编号2010-60）采用的评估方法一致，均采用收益法进行评估。前后两次收购电厂在采用收益法评估中对未来收益的测算存在区别，在对本次收购标的公司未来收益进行预测中包括有增值税返回的营业外收入。这是基于五河电厂及桐城电厂已办理了有关增值税返还的税务手续，得到有关税务部门的认可，其中五河电厂本年已有增值税返还收益。故根据实际情况本次依据《财政部 国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》(财税[2008]156号)考虑了该部分存在的营业外收入(增值税返回款)。预计增值税返还年化收益800万左右。
3、标的资产的增值原因是标的公司未来盈利能力产生的资产增值。因企业价值的核心来源于资产整体的持续盈利能力，而资产账面价值是无法体现企业未来的成长及盈利情况的，故本次采有盈利能力进行估值测算能够更准确地反映企业价值。
（二）评估方法的选择及合理性
湖北众联选择了资产基础法和收益法作为本次资产评估的方法，并最终选取了收益法的评估结果作为标的资产的评估价值依据，具体原因如下：
1、评估方法的选择。
企业价值评估时采取的评估方法包括市场法、资产基础法和收益法。具体的评估方法，应根据评估目的并结合待估企业的价值类型、评估对象的具体性质，可搜集数据和信息资料的制约等因素，综合考虑，适当选取。
由于委估资产是生物质发电企业，本次评估以持续使用和公开市场为前提，根据本次评估目的和股权转让方案，两家生物质电厂在股权转让后，企业仍将持续经营，或在不改变原有经营方式的前提下，进一步扩大经营规模。被评估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益，因此本次评估中，评估师分别采用资产基础法和收益法对两家生物电厂的股东权益价值进行评估。
2、评估结果选择的合理性
由于收益法与资产基础法（成本法）在评估对象、影响因素等方面存在差异，两种评估的结果亦会有所不同。资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值。资产基础法很难把握各个单项资产对企业的贡献，更难衡量企业各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效应，即不可确指的无形资产。收益法重点关注的是企业整体的营利能力，既包括各项单项资产的带来的收益，也涵盖了不可确指的无形资产的收益。结合此次评估目的是为股权收购提供价值参考依据，而未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供价值参考，经分析认为收益法的评估结果更加适用，故此次评估取收益法评估值作为最终的评估结论。
3、本次评估假设
1）持续经营假设：本次评估假定被评估资产现有用途不变且企业持续经营。
2）公开市场假设：本次评估的各项资产均以评估基准日的实物存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内价格水平为依据。
3）国家现行的宏观经济、金融以及产业、资源利用、能源、环保等法律、法规、政策不发生重大变化。
4）评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
5）评估对象未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
6）评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的生产能力、业务结构、经营规模等状况的变化，即本评估是基于基准日的生产能力、业务结构和经营规模持续。
7）在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
8）本次评估未考虑通货膨胀、币值变化的影响。
9）企业所采用的会计政策在重要方面保持一贯性，无重要会计政策、会计估计变更，所提供的财务会计资料、工程资料及其他资料真实、准确、完整，所提供的未来业绩预测资料合理、科学、可靠。
10）纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效。
11）企业有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效。
12）本次评估不考虑与列入评估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质押、担保、或有资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对评估结论的影响。
13）假设现有的规模不扩张的情况下，以现有规模的基础上正常经营进行预测，未考虑公司可能在未来生产基地带来的扩张效益。
14）假设国家实施的行业调整及税收政策对公司的销售、市场冲击及影响不会太大，且市场格局维持在目前状况水平。
15）本次评估不考虑评估范围以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的资产市场变化情况对评估结论的影响。
16）无其他不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
4、收益法评估模型
（1）评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型。
股东全部权益价值=企业整体价值—付息债务价值
企业整体价值=企业自由现金流折现值+溢余资产价值+其他资产—非经营性负债
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
企业自由现金流折现值按以下公式确定：
明确的预测期期间的企业自由现金流折现值+明确的预测期之后的企业自由现金流折现值(终值)
（2）预测期取定到2016年。
（3）收益期按永续确定。
（4）企业自由现金流量
企业整体价值对应的现金流量为企业自由现金流量，企业自由现金流量计算公式如下：
(预测期内每年)企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)—资本性支出—净营运资金变动
=（营业收入-营业成本-营业税费+其它业务利润-期间费用(管理费用、营业费用)+投资收益+营业外收入-营业外支出）×(1－所得税率)+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响）—资本性支出—净营运资金变动
（5）折现率取值为10%-12%
六、交易标的相关权属：
目前，凯迪控股所持上述两个子公司的51%股权不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
公司本次拟收购的标的资产不存在为凯迪控股及其关联方提供担保情况，亦不存在大股东资金占用的情况。
七、本次关联交易的定价政策及定价依据
以标的公司净资产评估值合计18,859.75万元（参见五、1项）作为定价依据，按照对应的转让股权比例计算，经交易各方协商确定本次交易的价格为9,618.00万元。具体情况如下表：
交易价格明细表
| 公司简称 | 持股比例 | 股权交易作价（万元） |
| 五河电厂 | 凯迪控股持有51%股权 | 5,720.33 |
| 桐城电厂 | 凯迪控股持有51%股权 | 3,897.67 |
八、关于凯迪电力控股股东—凯迪控股的利润补偿承诺
在股权转让过程中，由于采用了收益法对标的公司进行了评估（鄂众联评报字[2011]第190号、第193号），并且以评估结果作为了股权转让价格的定价依据，凯迪控股承诺：
本次拟向凯迪电力转让的标的公司（五河电厂及桐城电厂）在2011年10-12月至2014年期间内，如果标的公司中某一家公司的年净利润低于了其对应的预测年净利润（见年盈利预测表），控股股东—凯迪控股将按照该家公司对应的交易价格（见“七、本次关联交易的定价政策及定价依据”中交易价格明细表）加上由凯迪电力后续投入的工程建设支出以及对应交易价款按银行同期存款利率计算的利息费用，作为资产回购的价款，对标的公司的51%股权进行回购。
年盈利预测表 单位：万元
| 公司简称 | 2011年10-12月 净利润 | 2012年 净利润 | 2013年 净利润 | 2014年 净利润 |
| 五河电厂 | 334.97 | 1650.14 | 1705.01 | 2036.24 |
| 桐城电厂 | 236.85 | 1102.51 | 1434.04 | 1521.97 |
九、拟签订交易协议的主要内容
根据2011年12月30日公司第七届董事会第十一次会议决议，公司拟与凯迪控股就本次收购五河电厂51%股权、桐城电厂51%股权事宜，签订《股权转让协议》，其主要内容如下：
1、协议签订各方的名称：
甲方：武汉凯迪控股投资有限公司
乙方：武汉凯迪电力股份有限公司
2、交易价格、交易结算方式：
（1）交易价格
本次交易的价格为9,618.00万元。
（2）交易结算方式
本次交易是由乙方向甲方支付现金进行交易。
3、协议生效条件
在提请股东大会审议后，股权转让协议经甲、乙双方盖章签字生效。
4、交易资产的移交和产权过户安排
交易各方约定：双方共同办理本次交易标的股权过户手续。在股权交割过渡期内，交易标的产生的损益归受让方所有。
5、资产的权利瑕疵问题
甲方保证本次交易标的资产权利无瑕疵。
十、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易收购上述两个电厂51%的股权，不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等其他安排。本次交易完成后，本公司与凯迪控股在资产、人员、财务、业务、机构方面均保持独立。
十一、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次收购生物质电厂是公司向生质能产业转型所做出的必要一步。该项投资符合公司通过生物质产业规模的扩大逐渐突出主营的经营战略思路。
（二）国家产业政策对新能源行业的扶持为公司大力发展生物质能产业创造了良好的市场环境。
2010年7月、8月国家发展和改革委员会连续发布了关于生物质电厂的重要通知（发改能源【2010】1803号、发改价格【2010】1579号）。在通知中发改委对生物质发电项目的标杆电价及建设管理进行了规定和规划。该项政策着眼于生物质能产业发展的可持续性能力，有利于行业整体健康有序快速的发展。
（三）公司已拥有稳定高效的项目管理及运营团队，能够为公司规模化发展生物质能电厂提供支持。
凯迪电力目前已并网发电的生物质电厂共有5家，其中来凤电厂于2011年12月23日首次并网发电。2011年公司本着信息公开透明的原则，每月公布电厂的上网发电小时数。据此统计公司预计大部分在运机组年化运行时间均超7000小时。通过电厂的发电小时数可以反映出电厂整体运营状况良好，发电机组运行稳定高效。
鉴于公司目前已并网发电的电厂均良好运营的实际情况，公司本次再次收购2个生物质电厂项目的运营风险可控，且公司能够在规模化发展的同时提升公司的整体盈利能力完善公司的产业结构。
十二、公司目前已有24个生物质电厂的运营及建设情况
目前公司已并网发电的5个生物质电厂为宿迁电厂、万载电厂、望江电厂、祁东电厂及来凤电厂（来凤电厂于2011年12月23日实现首次并网发电）。对于公司目前在建的生物质电厂项目，公司预计在2012年至2013年陆续完成工程建造。
十三、本年年初至披露日与本次交易关联方之间已发生的关联交易
2011年12月22日，公司第七届董事会第十次会议审议通过《关于凯迪电力与凯迪工程签订越南升龙2×300MW燃煤火电厂合作协议的议案》。该议案系公司与凯迪控股的子公司凯迪工程签订的合作协议，尚需提交股东大会审议。
十四、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本公司独立董事张龙平先生、厉培明先生、邓宏乾先生事前同意本次关联交易，并发表如下独立意见：
（一）关于选聘评估机构的程序
公司在选聘本次交易的评估机构的过程中，严格遵守公平、公正、公开的原则，最终聘请湖北众联作为本次交易的评估机构，选聘程序符合公司相关规定。
（二）评估机构的独立性和胜任能力
本次交易评估机构湖北众联具有从事证券期货业务评估资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。湖北众联及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（三）评估假设前提的合理性
本次评估的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（四）评估参数取值的合理性
本次交易在评估过程中，湖北众联对评估参数的取值始终遵循独立、公允的原则，没有与交易对方进行过任何沟通。本次交易标的资产的折现率等其他评估参数取值合理。
（五）评估定价的公允性
本次交易标的资产在评估过程中，评估方法适当，假设前提合理，选用的数据、资料可靠，由此得出的评估结果能够代表该资产的价值。因此，本次标的资产定价以该资产的评估结果为依据，价格公允，不会损害公司及其股东利益。
综上所述，公司独立董事认为，公司本次购买资产涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具备充分的独立性和胜任能力，评估假设前提合理，出具的资产评估报告的评估结论合理，以评估结果作为定价依据具有公允性。
本次关联交易事项需提交股东大会审议。
十五、董事会意见
公司董事会根据《公司法》、《深交所股票上市规则》等相关规定，对本次关联交易购买资产事项所涉及的资产评估相关问题发表意见如下：
（一）关于选聘评估机构的程序
公司在选聘本次交易的评估机构的过程中，严格遵守公平、公正、公开的原则，聘请湖北众联作为本次交易的评估机构，选聘程序符合相关规定。
（二）评估机构的独立性
本次交易评估机构湖北众联及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（三）评估机构的胜任能力
本次交易评估机构湖北众联具有证券期货相关业务评估资格，具有从事评估工作的专业资质和较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
（四）评估假设前提的合理性
本次评估的评估假设前提按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合理性。
（五）评估参数取值的合理性。
评估参数的取值直接影响标的资产价值的评估值，从而对收购资产交易价格产生影响。本次评估的评估方法和模型选择适当，模型中的参数如折现率、修正系数、成新率等的具体数值均依据相关行政部门公布的相关标准，或权威机构、权威学者研究所得数据而确定，结果公允。因此，公司董事会认为，本次交易中不存在通过调整评估参数取值以达到影响交易作价的行为。
（六）评估定价的公允性
在本次交易标的资产的评估过程中，湖北众联始终遵循独立、公允的原则，没有与交易对方进行过任何沟通。本次评估所选方法与标的资产特点相适应，评估假设前提合理，选用的数据、资料可靠，由此得出的评估结果能够体现该资产的价值，因此，本次标的资产定价以该资产的评估结果为依据，价格公允，没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
十六、备查文件
1、本公司第七届董事会第十一次会议决议；
2、经独立董事签字确认的《独立董事关于关联交易的独立意见》；
3、众环会计师事务所有限公司关于两个公司的审计报告；
5、湖北众联资产评估有限公司关于两个公司的评估报告。
特此公告。
武汉凯迪电力股份有限公司
董 事 会
2012年1月5日
证券代码：000939 证券简称：凯迪电力 公告编号：2012-3
武汉凯迪电力股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“凯迪电力”或“公司”）于2011年12月30日以现场表决的方式召开了公司第七届监事会第八次会议。出席本次监事会的监事应到3人，实到3人。
本次会议及其决议合法有效。本次会议审议并通过了以下决议：
《关于凯迪电力收购控股股东—武汉凯迪控股投资有限公司下属两个子公司的议案》
监事会认为，第七届董事会第十一次会议在审议该项议案时关联董事回避表决，该关联交易的审批程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。该项交易有利于公司加快向生物质能产业转型，实现公司既定的战略发展目标。
表决结果 同意3票，反对0 票，弃权0 票
武汉凯迪电力股份有限公司监事会
2012年1月5日
证券代码：000939 证券简称：凯迪电力 编号：2012-4
武汉凯迪电力股份有限公司
关于控股股东营业执照项目变更
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2011年12月31日，武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“凯迪电力”）接到控股股东—武汉凯迪控股投资有限公司通知，其公司营业执照项目发生变更并已经武汉市工商行政管理局核准。现将变更信息公告如下：
控股股东营业执照项目变更前：
名 称：武汉凯迪控股投资有限公司
注册资本：人民币 贰亿陆仟万元整
实收资本：人民币 贰亿陆仟万元整
股 东：武汉环科投资有限公司、Asia Green Energy Pte.Ltd、Prime Achieve Pte.Ltd
控股股东营业执照项目变更后：
名 称：阳光凯迪新能源集团有限公司
注册资本：人民币 肆亿贰仟零玖拾伍万贰仟肆佰元整
实收资本：人民币 贰亿玖仟贰佰壹拾玖万肆佰柒拾元整
股 东：武汉环科投资有限公司、Asia Green Energy Pte.Ltd、Prime Achieve Pte.Ltd、中国华融资产管理公司、华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、武汉盈江新能源开发有限公司
目前，武汉凯迪控股投资有限公司已取得新的《企业法人营业执照》，除上述变更项目外，其他登记事项保持不变。
控股股东本次注册资本变更前后的持股比例表：
| 公司名称 | 注册资本 | |
| 变动前持股比例 | 变动后持股比例 | |
| 武汉环科投资有限公司 | 51% | 31.5000% |
| Asia Green Energy Pte.Ltd | 35% | 21.6176% |
| Prime Achieve Pte.Ltd | 14% | 8.6471% |
| 中国华融资产管理公司 | 16.4706% | |
| 华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） | 4.1176% | |
| 武汉盈江新能源开发有限公司 | 17.6471% | |
| 合计 | 100% | 100.0000% |
注：上述股东成员中除中国华融资产管理公司与华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）是具有一致行动人关系的股东外，其他股东间无一致行动人关系。
根据本次变更后持股比例，凯迪电力控股股东本次营业执照变更不会引起凯迪电力实际控制人发生变更。
特此公告。
武汉凯迪电力股份有限公司
董 事 会
2012年1月5日
证券代码：000939 证券简称：凯迪电力 编号：2012-5
武汉凯迪电力股份有限公司
关于审计机构名称变更的公告
本公司及其董事会、监事会、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，公司董事会收到公司年度审计机构众环会计师事务所有限公司《名称变更公告》。因众环会计师事务所有限公司与中诚海华税务师事务所有限公司进行了联合，并经有关部门批准，联合后的众环会计师事务所有限公司更名为众环海华会计师事务所有限公司。
众环海华会计师事务所仍继续沿用证券期货相关业务审计资格等全部资质，其他工商登记事项不变。本次仅为更名，未发生主体变更情况。 因此，公司2011年度审计机构的名称变更为众环海华会计师事务所有限公司。
特此公告！
武汉凯迪电力股份有限公司董事会
2012年1月5日