证券代码：000785 股票简称：武汉中商 编号：临2012—001

  武汉中商集团股份有限公司

  2011年第五次临时董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  武汉中商集团股份有限公司（以下简称公司）2011年第五次临时董事会议于2011年12月31日以通讯方式召开，会议通知已于2011年12月26日以书面传真和电子邮件的方式发出。应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了《公司全资子公司武汉中商平价超市连锁有限责任公司购买资产的议案》。

  为进一步扩大公司经营规模，提高市场占有率，公司同意全资子公司武汉中商平价超市连锁有限责任公司购买位于武汉市武昌区紫阳街南湖中央花园购物中心A区2、3楼商铺，以此扩大、发展超市卖场，通过增加中高档商品及商品品类管理，增强自身竞争实力。该处房产建筑面积共计5，559.72平方米，购房款总额3,957.87万元。（详见《公司全资子公司武汉中商平价超市连锁有限责任公司购买资产的公告》临2012－002）

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

  独立董事就公司全资子公司武汉中商平价超市连锁有限责任公司购买资产的议案发表了独立意见，具体参见后附《独立董事关于公司全资子公司武汉中商平价超市连锁有限责任公司购买资产的意见书》。

  特此公告。

  武汉中商集团股份有限公司董事会

  二○一二年一月四日

  独立董事关于公司全资子公司武汉中商平价超市连锁有限责任公司购买资产的意见书

  武汉中商集团股份有限公司2011年第五次临时董事会议于2011年12月31日召开，我们作为该公司的独立董事出席了本次会议，并对本次临时董事会的议案进行了认真细致的审核，现就本次会议审议的公司全资子公司武汉中商平价超市连锁有限责任公司购买资产的议案发表独立意见如下：

  公司全资子公司武汉中商平价超市连锁有限责任公司购买位于武汉市武昌区紫阳街南湖中央花园购物中心A区2、3楼商铺，以此扩大、发展超市卖场，符合公司总体战略目标和发展思路，能进一步扩大公司经营渠道和市场占有率，增强自身竞争实力。我们认为本次购买资产价格公平、合理，未损害公司及股东，特别是中、小股东的利益，表决程序符合相关规定。

  独立董事：赵曼、李光、唐建新

  二○一一年十二月三十一日

  证券代码：000785 证券简称：武汉中商 公告编号：临2012-002

  武汉中商集团股份有限公司

  全资子公司武汉中商平价超市连锁

  有限责任公司购买资产公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  为进一步扩大公司经营规模，提高市场占有率，公司全资子公司武汉中商平价超市连锁有限责任公司(以下简称“中商平价”)与武汉南国置业股份有限公司（以下简称“南国置业”）签署了《商品房买卖合同》，中商平价购买由南国置业开发的位于武汉市武昌区紫阳街南湖中央花园购物中心A区2、3楼商铺，房产建筑面积共计5，559.72平方米，均价7,118.83元/平方米，购房款总额3,957.87万元。公司以此项目理顺资产关系，扩大、发展超市卖场，增加中高档商品及商品品类管理，增强自身竞争实力。

  公司于2011年12月31日召开的2011年第五次临时董事会议以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《公司关于全资子公司武汉中商平价超市连锁有限责任公司购买资产的议案》。本次交易不构成关联交易， 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该议案无需经过股东大会审议和政府有关部门批准。

  二、交易对方的基本情况

  武汉南国置业股份有限公司，股票代码：002305；企业法人营业执照注册号：420100000009433；住所：武汉市武昌区南湖中央花园会所；注册资本：96,000万元；法定代表人：许晓明；经营范围：房地产开发综合开发、商品房销售、租赁；物业管理；新型建筑、装饰材料的开发、生产和销售；园林、建筑和装饰工程的设计与施工。

  南国置业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  截止2011年9月31日，该公司资产总额为人民币4,079,180,792.37 元，负债总额为人民币2,645,297,781.81 元，净资产为人民币1,431,933,410.99 元。（以上财务数据未经审计）

  三、交易标的的基本情况

  拟购买房产位于武汉市武昌区紫阳街南湖中央花园购物中心A区，是由南国置业开发的商业物业，钢筋混凝土结构，该房产总建筑面积5,559.72平方米。公司已于2002年购买武汉市武昌区紫阳街南湖中央花园购物中心A区1楼共计3,300平方米，并租用2、3楼物业3,998平方米，开设了中商平价南湖超市，按社区超市定位，突出社区特点，南湖超市经营能力逐年增强。该区域属城市居民聚居地段，地理位置优良，交通便利，居民购买力、消费能力和消费欲望都在大幅提升，公司将以此项目发展超市卖场，增加中高档商品，拉宽价格带，突出文化营销，逐步形成南湖核心商圈，为城市居民提供配套的商业服务。

  拟购买房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

  四、定价依据

  根据考察，武昌南湖区商铺开发项目一楼均价每平方米20,000元，二楼及以上均价每平方米10，000元至20，000元。在参考周边商铺价格的同时，与南国置业进行协商，最终确定购房价格。

  五、交易协议的主要内容

  （一）价款

  该处房产建筑面积共计5，559.72平方米，均价7,118.83元/平方米，购房款总额3,957.87万元。

  （二）付款安排

  采取分期付款方式，双方签订合同三日内，中商平价支付30%作购房首付款；双方办理完交接手续后的十日内，中商平价向南国置业支付房款至总购房款的60%；房产过户后七日内，支付房款余款。

  （三）在签订买卖合同后，如因单方行为造成本合同不能履行，违约方承担违约责任。

  六、购买资产的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）本次购买资产的背景和目的

  南湖区域内兼具居住、教育、商务三大团组。区域内现有15万常住城市居民，9万高校师生以及万余商务人士，已形成了25万的成熟消费人群，并且居住品质优良、消费力强，为南湖区域商业发展提供了有力的支撑平台。

  公司已于2002年在该区域开设了中商平价南湖超市，通过市场培育，南湖超市经营能力持续增强，形成了良好的口碑。公司将以此项目理顺资产关系，扩大、发展超市卖场，增加中高档商品及商品品类管理，增强自身竞争实力。

  同时，该处房产地处武汉市中心城区，且该房屋建设价格与其周边房价相比有一定的价格优势，未来物业升值潜力较大。待该房产交付使用后，将尽量缩短培育和调整期，使其早日创造效益。

  （二）本次购买资产对公司的影响

  1、资金来源：自筹

  2、市场风险：该房产将用于发展扩大超市卖场，所处地区作为武汉市大型社区居住地，其周边商圈竞争力较为激烈。

  3、对公司财务结构的影响：收购该房产将会增加公司的非流动资产，减少公司的流动资产，在一定结构上降低公司的流动比率和速动比率。

  4、对公司收益的影响：增加经营面积，从而扩大销售额，为公司的发展形成新的利润增长点。根据投资成本、各项费用等指标进行测算，投资回报率12.85%，内部收益率17%。  

  七、备查文件

  （一）董事会决议

  （二）商品房买卖合同

  特此公告。

  武汉中商集团股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年一月四日