第九届董事会第三十九次会议
决议公告
证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2012-001号
海南正和实业集团股份有限公司
第九届董事会第三十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三十九次会议于2011年12月28日以书面传真方式通知公司全体董事，会议于2011年12月31日以通讯方式审议表决召开。本次会议应参加会议的董事5人，实际参加会议的董事5人，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经书面回复表决，形成以下决议：
一、关于控股股东广西正和实业集团有限公司与公司控股子公司柳州正和桦桂房地产开发有限公司签订《协议书》的议案
4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事游祖雄先生回避表决。
为支持公司控股子公司柳州正和桦桂房地产开发有限公司（以下简称“正和桦桂”）业务发展，公司控股股东广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）与正和桦桂签订《协议书》。
根据《协议书》之约定，广西正和将其拥有合法权益的谷埠街国际商城建筑面积为17,534.46平方米的商业资产（以下简称“托管资产”）委托正和桦桂经营管理，托管期限为两年，在托管期限内托管资产的相关收益归属正和桦桂。为支持公司控股子公司正和桦桂业务发展，正和桦桂取得上述商业资产之相关收益权，无须向广西正和支付对价。
详细内容见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海南正和实业集团股份有限公司关于控股股东与控股子公司签订<协议书>的关联交易公告》。
上述交易属于关联交易，须提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
二、关于控股子公司申请人民币捌亿元信托融资的议案
5票赞成，0票反对，0票弃权。
公司同意控股子公司正和桦桂与江西国际信托股份有限公司（以下简称“江西国信”）签订《江信国际·银鹤5号正和桦桂财产收益管理信托合同》（以下简称“收益管理信托合同”）。
正和桦桂通过与广西正和签订上述《协议书》取得建筑面积为17,534.46平方米商铺资产之相关收益权。正和桦桂将其享有的商铺资产之相关收益权及正和桦桂合法所有的土地使用权，两项资产评估价值总计约为人民币8亿元的财产（权利）收益权（以下简称“财产收益权”）委托江西国信依据收益管理信托合同设立“江西国际·银鹤5号正和桦桂财产收益管理信托”（以下简称“财产收益管理信托”）。由江西国信以自己的名义按照收益管理信托合同之约定管理运用、处分财产收益权，为正和桦桂获取收益。信托类型为收益权财产信托，信托期限为24个月。江西国信管理财产收益管理信托，在约定的信托期限内，按照人民币捌亿元的0.85%收取信托报酬。
公司同意控股子公司正和桦桂与柳州银行股份有限公司（以下简称“柳州银行”）签订《江信国际·银鹤5号正和桦桂财产收益管理信托之投资协议》（以下简称“投资协议”）。柳州银行以其自有资金人民币捌亿元整投资于财产收益管理信托受益权，根据投资协议成为财产收益管理信托的受益人。正和桦桂接受柳州银行的上述投资，并且按照投资协议正和桦桂在财产收益管理信托结束到期日溢价回购财产收益管理信托受益权，支付柳州银行回购本金和回购溢价款。投资协议生效后，自正和桦桂收到柳州银行投资资金起，柳州银行即成为上述财产收益管理信托的投资人，持有财产收益管理信托项下全部信托收益权，亦为该信托的受益人。投资期限两年，总成本年息为13.15%。
为保证正和桦桂与柳州银行签订的投资协议项下信托收益权回购义务的实现，提供以下担保：
1）公司同意为正和桦桂与柳州银行签订的投资协议项下按期足额向柳州银行支付款项的义务以及全部陈述、保证、承诺、义务与责任提供连带责任保证。
2）公司同意以公司所有的位于广西柳州飞鹅二路1号谷埠街国际商城的部分商铺资产之房屋所有权为正和桦桂与柳州银行签订的投资协议项下正和桦桂应履行的全部信托收益权回购资金人民币壹亿元及其孳息等费用提供抵押担保。抵押房产为：G区三层1至406号、A区二层1至211号、A区三层1至189号商铺，建筑面积共计14766.90平方米。房屋所有权证号为：柳房权证字第A0068766号、A0068767号、A0068765号；所属土地证为柳国用（2008）第120088号，柳国用（2008）第119998号，柳国用（2008）第120005号。
3）公司同意正和桦桂以其合法所有的位于柳州市柳东新区柳东大道与纵六路交叉口西北面B地块（面积94253.4平方米，土地证号：柳国用(2011)第115718号）、柳州市柳东新区柳东大道与纵六路交叉口西北面C地块（面积32029.9平方米，土地证号：柳国用(2011)第122003号）、柳州市柳东新区柳东大道与纵六路交叉口西北面C地块（面积29440.1平方米，土地证号：柳国用(2011)第122017号）之土地使用权为正和桦桂与柳州银行签订的投资协议项下正和桦桂应履行的全部信托收益权回购资金人民币肆亿元及其孳息等费用提供抵押担保。
4) 为保证正和桦桂与柳州银行签订的投资协议项下信托收益权回购义务的实现，广西正和同意以其合法所有的位于柳州市谷埠街国际商城的建筑面积为28288.03平方米的商铺资产之房屋所有权为正和桦桂应履行的全部信托收益权回购资金人民币叁亿元及其孳息等费用提供抵押担保。
详细内容见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海南正和实业集团股份有限公司关于控股子公司申请人民币捌亿元信托融资的公告》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》之相关规定，上述议案须提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
三、关于为控股子公司提供担保的议案
5票赞成，0票反对，0票弃权。
正和桦桂与柳州银行签订《江信国际·银鹤5号正和桦桂财产收益管理信托之投资协议》（以下简称“投资协议”）。柳州银行以其自有资金人民币捌亿元整投资于上述财产收益管理信托受益权，根据投资协议成为该财产收益管理信托的受益人。同时，正和桦桂接受柳州银行的上述投资，并且按照投资协议正和桦桂在财产收益管理信托结束到期日溢价回购财产收益管理信托受益权，支付柳州银行回购本金和回购溢价款。
为保证正和桦桂与柳州银行签订的投资协议项下信托收益权回购义务的实现，提供以下担保：
1、公司同意为正和桦桂与柳州银行签订的投资协议项下按期足额向柳州银行支付款项的义务以及全部陈述、保证、承诺、义务与责任提供连带责任保证。
2、公司同意以公司所有的位于广西柳州飞鹅二路1号谷埠街国际商城的部分商铺之房屋所有权为正和桦桂与柳州银行签订的投资协议项下正和桦桂应履行的全部信托收益权回购资金人民币壹亿元及其孳息等费用提供抵押担保。抵押房产为：G区三层1至406号、A区二层1至211号、A区三层1至189号商铺，建筑面积共计14766.90平方米。房屋所有权证号为：柳房权证字第A0068766号、A0068767号、A0068765号；所属土地证为柳国用（2008）第120088号，柳国用（2008）第119998号，柳国用（2008）第120005号。
详细内容见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海南正和实业集团股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.11条之相关规定，上述议案还须提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
四、关于召开2012年第一次临时股东大会的议案
5票赞成，0票反对，0票弃权。
1、会议召开时间：2012年1月20日
2、会议地点：海南省海口市国贸大道2号海南时代广场17层公司会议室
3、会议召开方式：现场召开
4、会议审议事项：
1）关于海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公司签订《资产置换合同》的议案；
2）关于控股股东广西正和实业集团有限公司与公司控股子公司柳州正和桦桂房地产开发有限公司签订《协议书》的议案；
3）海南正和实业集团股份有限公司关于控股子公司申请人民币捌亿元信托
融资的议案 ；
4）关于海南正和实业集团股份有限公司为控股子公司提供担保的议案。
5、股权登记日：2012年1月12日
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
2011年12月31日
证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2012-002号
海南正和实业集团股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：柳州正和桦桂房地产开发有限公司（以下简称“正和桦桂”）
●本次担保金额及为其担保累计金额：海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为正和桦桂与柳州银行股份有限公司（以下简称“柳州银行”）签订的《江信国际·银鹤5号正和桦桂财产收益管理信托之投资协议》项下按期足额向柳州银行支付款项的义务以及全部陈述、保证、承诺、义务与责任提供连带责任保证。同时，公司以公司所有的位于广西柳州飞鹅二路1号谷埠街国际商城的建筑面积为14766.9平方米的商铺资产之房屋所有权为正和桦桂与柳州银行签订的《江信国际·银鹤5号正和桦桂财产收益管理信托之投资协议》项下正和桦桂应履行的全部信托收益权回购资金人民币壹亿元及其孳息等费用提供抵押担保。截至本公告日，本公司为正和桦桂担保余额合计人民币100,000,000元 (不含本次担保)。
●本次担保须经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。
●本次是否有反担保：无。
●对外担保累计金额：截至本公告日，本公司对外担保余额为人民币430,000,000元(不含本次担保，均为对全资子公司及控股子公司的担保)。
●对外担保逾期累计金额：零。
一、 担保情况概述
海南正和实业集团股份有限公司于2011年12月31日召开第九届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。公司控股子公司正和桦桂与江西国际信托股份有限公司（以下简称“江西国信”）签订《江信国际·银鹤5号正和桦桂财产收益管理信托合同》（以下简称“收益管理信托合同”）。 正和桦桂通过与公司控股股东广西正和实业集团有限公司签订《协议书》取得建筑面积为17534.46平方米商铺资产之相关收益权，正和桦桂以该商铺资产之相关收益权及自身合法所有的土地使用权，两项资产评估价值总计约为人民币8亿元的财产（权利）收益权（以下简称“财产收益权”）委托江西国信依据收益管理信托合同设立“江西国际·银鹤5号正和桦桂财产收益管理信托”（以下简称“财产收益管理信托”）。由江西国信以自己的名义按照收益管理信托合同之约定管理运用、处分财产收益权，为正和桦桂获取收益。信托类型为收益权财产信托，信托期限为24个月。
公司同意控股子公司正和桦桂与柳州银行签订《江信国际·银鹤5号正和桦桂财产收益管理信托之投资协议》（以下简称“投资协议”）。柳州银行以其自有资金人民币捌亿元整投资于该财产收益管理信托受益权，根据投资协议成为该财产收益管理信托的受益人。正和桦桂接受柳州银行的上述投资，并且按照投资协议正和桦桂在财产收益管理信托结束到期日溢价回购财产收益管理信托受益权，支付柳州银行回购本金和回购溢价款。为保证正和桦桂与柳州银行签订的投资协议项下信托收益权回购义务的实现，公司提供以下担保：
1、公司为正和桦桂与柳州银行签订的投资协议项下按期足额向柳州银行支付款项的义务以及全部陈述、保证、承诺、义务与责任提供连带责任保证。
2、公司以公司所有的位于广西柳州飞鹅二路1号谷埠街国际商城的建筑面积为14766.9平方米的商铺资产之房屋所有权为正和桦桂与柳州银行签订的投资协议项下正和桦桂应履行的全部信托收益权回购资金人民币壹亿元及其孳息等费用提供抵押担保。
该议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%，审议通过了上述议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.11条之相关规定，上述议案还须提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
本次为正和桦桂提供担保后，公司累计对外（含本次担保）担保金额为人民币1,230,000,000元，均为对全资子和控股子公司的担保，累计担保总额占本公司最近一期经审计财务报表净资产的64.64%，占公司总资产的35.06%。
二、 被担保人基本情况
公司名称：柳州正和桦桂房地产开发有限公司
正和桦桂为公司控股子公司
注册资本：人民币1亿元
注册地址：柳州市柳东新区官塘创业园研发中心1号楼6-12号
法定代表人：梅伟
公司经营范围为：房地产开发经营，建筑材料的销售，投资管理咨询服务（以上项目国家限制或禁止经营的除外）
总资产：605,765,860.35元
负债：413,659,887.31元
净资产：192,105,973.04元
资产负债率为:68.29%。(以上数据经审计，截止到2010年12月31日)
三、 担保的主要内容
为保证正和桦桂与柳州银行签订的投资协议项下信托收益权回购义务的实现，公司提供以下担保：
1、公司为正和桦桂与柳州银行签订的投资协议项下按期足额向柳州银行支付款项的义务以及全部陈述、保证、承诺、义务与责任提供连带责任保证。
2、公司以公司所有的位于广西柳州飞鹅二路1号谷埠街国际商城的部分商铺资产之房屋所有权为正和桦桂与柳州银行签订的投资协议项下正和桦桂应履行的全部信托收益权回购资金人民币壹亿元及其孳息等费用提供抵押担保。抵押房产为：G区三层1至406号、A区二层1至211号、A区三层1至189号商铺，建筑面积共计14766.90平方米。房屋所有权证号为：柳房权证字第A0068766号、A0068767号、A0068765号；所属土地证为柳国用（2008）第120088号，柳国用（2008）第119998号，柳国用（2008）第120005号。
四、 董事会意见
为了支持控股子公司业务发展，公司同意本次担保。该次担保为对控股子公司与柳州银行签订的投资协议项下信托收益权回购义务的实现的担保，其额度、期限及使用完全可控，不会对公司带来不可控的风险。
五、 累计对外担保及逾期担保情况
本次为正和桦桂提供担保后，公司累计对外（含本次担保）担保金额为人民币1,230,000,000元，逾期担保金额为零。
六、 备查文件
1、公司第九届董事会第三十九次会议决议；
2、被担保人营业执照复印件。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董事会
2011年12月31日
证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2012-003号
海南正和实业集团股份有限公司
关于控股股东与控股子公司签订《协议书》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、交易简要内容
为支持公司控股子公司柳州正和桦桂房地产开发有限公司（以下简称“正和桦桂”）业务发展，公司控股股东广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）与正和桦桂签订《协议书》。根据《协议书》之约定，广西正和将其拥有合法权益的谷埠街国际商城建筑面积为17534.46平方米的商业资产（以下简称“托管资产”）委托正和桦桂经营管理，托管期限为两年，在托管期限内托管资产的相关收益归属正和桦桂。为支持公司控股子公司正和桦桂业务发展，正和桦桂取得上述商业资产相关收益权，无须向广西正和支付对价。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经公司董事会审议通过后，还须提交公司2012年第一次临时股东大会审议，但不须经过其他有关部门批准。
2、独立董事会的事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事对本次关联交易发表了《独立董事对关联交易事前认可的意见》与《独立董事对关联交易的独立意见 》。
3、交易的审批情况
2011年12月31日公司第九届董事会第三十九次会议，以4票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司控股股东广西正和实业集团有限公司与公司控股子公司柳州正和桦桂房地产开发有限公司签订<协议书>的议案》。因广西正和为本公司关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易属于关联交易，关联董事游祖雄先生在董事会审议此次关联交易时进行回避表决。
二、关联方基本情况
1、正和桦桂基本情况
公司名称：柳州正和桦桂房地产开发有限公司
公司注册地址：柳州市柳东新区官塘创业园研发中心1号楼6-12号
法定代表人：梅伟
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币1亿元
经营范围：房地产开发经营，建筑材料的销售，投资管理咨询服务（以上项目国家限制或禁止经营的除外）
股东情况：公司持有正和桦桂70%的股份，柳州华桂房地产开发有限公司持有正和桦桂30%的股份。
与公司关联关系：公司持有正和桦桂70%的股份，正和桦桂为公司之控股子公司。公司副总裁梅伟先生兼任正和桦桂董事长、总经理职务。
2、广西正和基本情况
公司名称：广西正和实业集团有限公司
公司注册地址：广西柳州市飞鹅二路1号谷埠街国际商城C区3层
法定代表人：游祖雄
企业性质：有限责任公司
注册资本：4380万 美元
经营范围：以普通住宅为主的房地产开发建设经营（取得房地产资质后方可开展经营活动）；自有房产租赁；建筑材料的国内批发。
股东情况：正和国际（香港）集团有限公司持有广西正和100%的股份
与公司关联关系：广西正和持有公司67.89%的股份，为公司控股股东。公司董事兼总裁游祖雄先生兼任广西正和董事长职务。
三、《协议书》的主要内容
甲方：广西正和实业集团有限公司
乙方：柳州正和桦桂房地产开发有限公司
1、托管资产的位置：广西壮族自治区柳州市飞鹅二路1号谷埠街“谷埠街国际商城”。
2、托管资产的范围：属于甲方的商业地产，建筑面积为17534.46平方米。
3、委托经营范围
1）委托经营管理：甲方同意将托管资产委托乙方经营管理，乙方同意受托。乙方有权在法律允许的经营范围内，全面运营托管资产。
2）经营管理权限：以出租、合作、联营等方式全面经营和管理托管资产；与托管资产的经营管理有关的其他事宜。
4、经营管理期限： 2011年12月31日至2013年12月30日。
5、相关收益： 托管期限内托管资产的相关收益归属乙方。
6、交易对价：乙方无须支付甲方任何费用。
四、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事林永经、黄政云经审阅相关材料，发表事前认可意见：根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本公司独立董事对公司控股股东广西正和与控股子公司正和桦桂签订<协议书>的关联交易事项进行了事前认真审议，同意将上述事项提交公司第九届董事会第三十九次会议审议，并按照公开、诚实、自愿的原则进行交易。
公司第九届董事会第三十九次会议审议《关于公司控股股东广西正和实业集团有限公司与公司控股子公司柳州正和桦桂房地产开发有限公司签订<协议书>的议案》时，独立董事发表意见，认为公司控股股东与公司控股子公司签订《协议书》有利于控股子公司的业务发展，无须正和桦桂支付任何费用，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际经营需要，没有违反公开、公平、公正的原则，相关董事亦进行了回避表决，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。同意将上述议案须提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
五、关联交易目的和对公司的影响
本次关联交易是公司控股股东为支持公司控股子公司正和桦桂业务发展，正和桦桂通过与关联方签订《协议书》享有前述托管资产在托管期间的相关收益，有利于正和桦桂正常的生产经营活动。本次关联交易不会对上市公司未来财务状况和经营成果产生负面影响。
六、备查文件
1．第九届董事会第三十九次会议决议；
2．独立董事对关联交易事前认可和独立意见；
3．《协议书》。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董事会
2011年12月31日
证券代码：600759 证券简称：正和股份 编号：临2012-004号
海南正和实业集团股份有限公司
关于召开2012年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会兹定于2012年1月20日召开公司2012年第一次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：
一、会议召开时间：2012年1月20日上午9：30
二、会议召开地点：海南省海口市国贸大道2号海南时代广场17层公司会议室
三、会议召开方式：现场召开
四、会议审议事项：
1）关于海南正和实业集团股份有限公司与北京天研时代投资管理有限公司签订《资产置换合同》的议案；
2）关于控股股东广西正和实业集团有限公司与公司控股子公司柳州正和桦桂房地产开发有限公司签订《协议书》的议案；
3）海南正和实业集团股份有限公司关于控股子公司申请人民币捌亿元信托
融资的议案 ；
4）关于海南正和实业集团股份有限公司为控股子公司提供担保的议案。
五、股权登记日：2012年1月12日
六、出席会议对象：
1、截止股权登记日15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。
2、公司董事、监事及全体高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
七、会议登记方法
1、符合会议出席条件的股东可于2012年1月18日至2012年1月19日（上午9：30-11：30，下午1：00-3：30）到海南省海口市国贸大道2号海南时代广场17层公司会议室公务组办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
股东大会会务组联系方式：
电话：010-64055759；0898-66787367 传真：010-51239321；0898-66757661
2、符合会议出席条件的法人股东由法定代表人代表出席本次会议的，应持本人身份证、法定代表人身份证明书及营业执照复印件（加盖公司公章）、持股凭证办理登记手续；由非法定代表人代表出席本次会议的，出席人还应出示本人身份证、法人代表签署的书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）。
3、符合会议出席条件的社会公众股股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托他人代理出席的，还应出示本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
2011年12月31日
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席海南正和实业集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人(签名)： 委托人身份证号码：
(委托人为法人股东，应加盖法人单位印章)
股东帐号： 持股数量：
受托人(签名)： 受托人身份证号码：
受托权限(转委托无效)： 委托有效期：
签发日期：
证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2012-005号
海南正和实业集团股份有限公司
关于控股子公司申请人民币
捌亿元信托融资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于
2011年12月31日召开了第九届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于控股子公司申请人民币捌亿元信托融资的议案 》，公司控股子公司柳州正和桦桂房地产开发有限公司（以下简称“正和桦桂”）分别与江西国际信托股份有限公司（以下简称“江西国信”）和柳州银行股份有限公司（以下简称“柳州银行”）签订《江信国际·银鹤5号正和桦桂财产收益管理信托合同》（以下简称“收益管理信托合同”） 和《江信国际·银鹤5号正和桦桂财产收益管理信托之投资协议》（以下简称“投资协议”）。
●协议经各方相关签字盖章且经公司董事会、股东大会审议后生效。
●协议的履行对公司本年度经营成果无重大影响
一、信托融资情况
公司同意控股子公司柳州正和桦桂房地产开发有限公司与江西国际信托股份有限公司签订《江信国际·银鹤5号正和桦桂财产收益管理信托合同》。正和桦桂通过与广西正和签订《协议书》取得建筑面积为17,534.46平方米商铺资产之相关收益权。正和桦桂将其享有的商铺资产之相关收益权及正和桦桂合法所有的土地使用权，两项资产评估价值总计约为人民币8亿元的财产（权利）收益权（以下简称“财产收益权”）委托江西国信依据收益管理信托合同设立“江西国际·银鹤5号正和桦桂财产收益管理信托”（以下简称“财产收益管理信托”）。由江西国信以自己的名义按照收益管理信托合同之约定管理运用、处分财产收益权，为正和桦桂获取收益。信托类型为收益权财产信托，信托期限为24个月。江西国信管理财产收益管理信托，在约定的信托期限内，按照人民币捌亿元的0.85%收取信托报酬。
公司同意控股子公司柳州正和桦桂房地产开发有限公司与柳州银行股份有限公司签订《江信国际·银鹤5号正和桦桂财产收益管理信托之投资协议》（以下简称“投资协议”）。柳州银行以其自有资金人民币捌亿元整投资于财产收益管理信托受益权，根据投资协议成为财产收益管理信托的受益人。正和桦桂接受柳州银行的上述投资，并且按照投资协议正和桦桂在财产收益管理信托结束到期日溢价回购财产收益管理信托受益权，支付柳州银行回购本金和回购溢价款。投资协议生效后，自正和桦桂收到柳州银行投资资金起，柳州银行即成为上述财产收益管理信托的投资人，持有财产收益管理信托项下全部信托收益权，亦为该信托的受益人。投资期限两年，总成本年息为13.15%。
二、信托融资涉及的担保情况
为保证正和桦桂与柳州银行签订的投资协议项下信托收益权回购义务的实现，提供以下担保：
1）公司同意为正和桦桂与柳州银行签订的投资协议项下按期足额向柳州银行支付款项的义务以及全部陈述、保证、承诺、义务与责任提供连带责任保证。
2）公司同意以公司所有的位于广西柳州飞鹅二路1号谷埠街国际商城的部分商铺资产之房屋所有权为正和桦桂与柳州银行签订的投资协议项下正和桦桂应履行的全部信托收益权回购资金人民币壹亿元及其孳息等费用提供抵押担保。抵押房产为：G区三层1至406号、A区二层1至211号、A区三层1至189号商铺，建筑面积共计14766.90平方米。房屋所有权证号为：柳房权证字第A0068766号、A0068767号、A0068765号；所属土地证为柳国用（2008）第120088号，柳国用（2008）第119998号，柳国用（2008）第120005号。
3）公司同意正和桦桂以其合法所有的位于柳州市柳东新区柳东大道与纵六路交叉口西北面B地块（面积94253.4平方米，土地证号：柳国用(2011)第115718号）、柳州市柳东新区柳东大道与纵六路交叉口西北面C地块（面积32029.9平方米，土地证号：柳国用(2011)第122003号）、柳州市柳东新区柳东大道与纵六路交叉口西北面C地块（面积29440.1平方米，土地证号：柳国用(2011)第122017号）之土地使用权为正和桦桂与柳州银行签订的投资协议项下正和桦桂应履行的全部信托收益权回购资金人民币肆亿元及其孳息等费用提供抵押担保。
4) 为保证正和桦桂与柳州银行签订的投资协议项下信托收益权回购义务的实现，广西正和同意以其合法所有的位于柳州市谷埠街国际商城的建筑面积为28288.03平方米的商铺资产之房屋所有权为正和桦桂应履行的全部信托收益权回购资金人民币叁亿元及其孳息等费用提供抵押担保。
三、目的及影响
公司控股子公司正和桦桂采用信托融资方式有利于提高其资金实力，有利于其业务发展。上述合同的履行对本公司本年度财务状况及经营成果无重大影响；不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。
四、对外担保情况
截止至公告日止，公司已发生的担保总额为人民币1,230,000,000元，累计担保总额占本公司最近一期经审计财务报表净资产的64.64%。以上担保全部为公司对全资子公司或控股子公司的担保，且没有逾期担保情形。
五、备查文件
1、本公司第九届董事会第三十九次会议决议；
2、《江信国际·银鹤5号正和桦桂财产收益管理信托合同》；
3、《江信国际·银鹤5号正和桦桂财产收益管理信托之投资协议》。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董事会
2011年12月31日
独立董事对公司控股股东公司与控股子公司签订
《协议书》的关联交易事项发表的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《公司章程》和《独立董事议事规则》。我们作为海南正和实业集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，对公司控股股东广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）与公司控股子公司柳州正和桦桂房地产开发有限公司（以下简称“正和桦桂”）签订《协议书》的关联交易事项发表如下独立意见：
一、正和桦桂通过与关联方广西正和签订《协议书》取得建筑面积为17534.46平方米的商铺资产在托管期间的相关收益权，且无须支付对价，有利于正和桦桂正常的生产经营活动。
二、董事会在对本次关联交易事项进行表决时，公司关联董事游祖雄先生回避表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。同意将上述议案提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
三、同意公司董事会审议《关于控股股东公司与控股子公司签订<协议书>的议案》中的关联交易事项；
四、本次关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场规则，交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
独立董事：
（林永经） （黄政云）
独立董事对公司控股股东公司与控股子公司签订
《协议书》关联交易事前认可的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《公司章程》和《独立董事议事规则》。我们作为海南正和实业集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，在公司控股股东广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）与公司控股子公司柳州正和桦桂房地产开发有限公司（以下简称“正和桦桂”）签订《协议书》的关联交易事项进行了事前审核，认真审阅了董事会提供的与本次交易有关的资料，我们认为：
正和桦桂通过与关联方广西正和签订《协议书》取得建筑面积为17534.46平方米的商铺资产在托管期间的相关收益权，且无须支付对价，有利于正和桦桂正常的生产经营活动。该次关联交易不会对上市公司未来财务状况和经营成果产生负面影响，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。同意提交公司董事会审议。
独立董事：
（林永经） （黄政云）