第六届董事会第二十一次会议决议公告
暨召开2012年第一次临时股东大会的通知
证券代码：600893 证券简称：航空动力 公告编号：2012临-1
西安航空动力股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
暨召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司将于2012年1月20日召开公司2012年第一次临时股东大会，会议召集人为公司董事会。
●会议召开时间：2012年1月20日上午10:00时。
●股权登记日：2012年1月13日。
●会议召开地点：西安市未央区徐家湾天鼎酒店一楼会议室。
●会议方式：本次股东大会采取现场会议方式召开。
●是否提供网络投票：本次股东股东大会采取现场会议方式召开，不提供网络投票。
一、有关董事会决议情况
西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十一次会议通知于2011年12月19日发出，于2011年12月30日以现场会议方式召开。本次会议应到董事12名，亲自出席12名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长庞为先生召集并主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
（一）审议并通过《关于调整2011年度关联交易预测金额的议案》
公司第六届董事会第十二次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过了2011年度关联交易的系列议案。由于公司2011年经营规模比年初预计有所调整，尽管预计本年度关联交易总额未超出年初预计数，但个别项目的实际执行与年初预计有所变化，现按照实际情况，对2011年度各项关联交易预计金额进行调整，调整后的项目及金额如下：
1、销售商品、提供劳务
单位：万元
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2010年末预计额 | 预计1-12月合计金额 | 占同类交易金额的比例(%) |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 销售商品 | 航空发动机 | 参考《国家军品价格管理办法》 | 67,626.00 | 75,729.00 | 20.80% |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 销售商品 | 航空发动机零备件制造 | 参考《国家军品价格管理办法》 | 70,000.00 | 86,800.00 | 23.85% |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 销售商品 | 销售材料、工程施工、劳务及非航空民品 | 参考市场价格定价 | 900.00 | 19,797.00 | 36.90% |
| 西安航空发动机（集团）有限公司 | 销售商品 | 航空发动机 | 参考《国家军品价格管理办法》 | 222,620.00 | 197,391.00 | 54.23% |
| 西安航空发动机（集团）有限公司 | 销售商品 | 新产品试制、加工 | 参考《国家军品价格管理办法》 | 30,000.00 | 30,000.00 | 100.00% |
| 西安航空发动机（集团）有限公司 | 提供劳务 | 工程施工 | 参考市场价格定价 | 3,500.00 | 3,100.00 | 12.73% |
| 西安航空发动机（集团）有限公司 | 提供劳务 | 动能供应 | 参考市场价格定价 | 1,400.00 | 1,200.00 | 7.41% |
| 合计 | / | 396,046.00 | 414,017.00 | |||
2、采购商品、接受劳务
单位：万元
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2010年末预计额 | 预计1-12月合计金额 | 占同类交易金额的比例(%) |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 购买商品 | 采购航空发动机制造及衍生产品原材料 | 参考《国家军品价格管理办法》 | 149,930.00 | 140,000.00 | 47.58% |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 接受劳务 | 工装、设备大修、产品加工 | 参考市场价格定价 | 2,800.00 | 3,300.00 | 21.09% |
| 西安航空发动机（集团）有限公司 | 接受劳务 | 民品、加工等 | 参考市场价格定价 | 1,700.00 | 400.00 | 2.93% |
| 西安航空发动机（集团）有限公司 | 生产保障 | 运输服务 | 参考市场价格定价 | 1,900.00 | 1,900.00 | 5.98% |
| 包装箱 | 参考市场价格定价 | 800.00 | 1000.00 | 3.14% | ||
| 购销业务（办公、纯净水、油） | 参考市场价格定价 | 2,300.00 | 2,300.00 | 7.23% | ||
| 设备公共设施维修 | 参考市场价格定价 | 1,300.00 | 1,380.00 | 4.33% | ||
| 天然气 | 参考市场价格定价 | 850.00 | 850.00 | 2.67% | ||
| 员工体检和职业病防治 | 参考市场价格定价 | 267.00 | 210.00 | 0.66% | ||
| 后勤保障 | 保卫、消防 | 参考市场价格定价 | 1,450.00 | 1,500.00 | 4.72% | |
| 文化宣传 | 参考市场价格定价 | 300.00 | 350.00 | 1.10% | ||
| 保洁 | 参考市场价格定价 | 350.00 | 350.00 | 1.1% | ||
| 园林绿化及道路清扫 | 参考市场价格定价 | 600.00 | 330.00 | 1.04% | ||
| 幼儿教育 | 参考市场价格定价 | 160.00 | 180.00 | 0.57% | ||
| 餐饮、会议 | 参考市场价格定价 | 1,320.00 | 1,500.00 | 4.72% | ||
| 其他 | 参考市场价格定价 | 150.00 | 150.00 | 0.47% | ||
| 合计 | / | 166,177.00 | 155,700.00 |
3、租赁情况
单位：万元
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产情况 | 2010年末预计额 | 预计1-12月合计金额 | 定价原则 |
| 西安航空发动（集团）有限公司 | 西安航空动力股份有限公司 | 房屋 | 1,328.29 | 1,178.00 | 按成本及税金计价 |
| 西安航空发动（集团）有限公司 | 西安航空动力股份有限公司 | 设备 | 6,308.87 | 6,280.00 | 按成本及税金计价 |
| 西安航空发动（集团）有限公司 | 西安航空动力股份有限公司 | 土地 | 884.80 | 884.80 | 按成本及税金计价 |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 西安航空动力股份有限公司 | 设备 | 1,573.48 | 1,602.00 | 按成本及税金计价 |
| 合计 | 10,095.44 | 9,944.80 | |||
4、支付借款利息情况
单位：万元
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 2010年末预计额 | 预计1-12月合计金额 |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 贷款、票据、长期债券利息 | 4,800.00 | 4,288.00 |
5、贷款、存款情况
单位：万元
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 2010年末预计额 | 预计12月期末金额 |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 贷款、票据、长期债券余额 | 约111,300 | 86,300.00 |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 存款限额 | 约50,000 | 约50,000 |
6、担保情况
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 2010年末预计额 | 预计1-12月合计金额 |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 西安航空动力股份有限公司 | 约47,112.52 | 46,995.00 |
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、万多波先生、李宗顺先生、 王良先生、赵岳先生回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。本议案已经独立董事事前认可并发表了独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（二）审议并通过《关于预计2012年度航空发动机销售额及与西航集团签署关联交易框架协议书的议案》
按照原国防科工委的批复要求，截止目前,公司生产制造的部分航空发动机整机仍采取向西航集团销售，并由西航集团向最终用户销售之方式进行。根据公司与西航集团就航空发动机销售事宜签署的《航空发动机整机销售合同》和公司业务发展要求，预计2012年发动机销售业务销售额为135,713万元。
2012年公司预计将与西航集团及其附属控股公司等关联法人之间在产品销售、原材料采购、提供公共服务、房产、土地、设备租赁等方面发生关联交易，为便于信息披露及监管部门的审核以及提高效率，公司拟与西航集团就2012年度上述交易事宜签署《关联交易框架协议书》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、万多波先生、李宗顺先生、 王良先生、赵岳先生回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。本议案已经独立董事事前认可并发表了独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（三）审议并通过《关于2012年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》
因本公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分为中国航空工业集团公司的下属子公司、合营公司。中国航空工业集团公司为本公司实际控制人，该等公司为本公司的关联方，本公司与该等公司相互之间的交易将构成关联交易。
预计2012年度，本公司将与上述关联方发生大量的关联交易。由于该等关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为本公司日常生产经营所必须，要经常订立新的持续性关联交易协议，无法将每份协议提交董事会或者股东大会审议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，本公司拟依据如下关联交易原则和顺序，就持续性关联交易与各关联方签署关联交易协议：
1、 如有政府定价的，执行政府定价。
2、 如无政府定价的，有指导性规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。
3、 没有政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。
4、 如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本。
1、销售商品、提供劳务
| 提供方 | 项目 | 结算价格 | 2012年预计发生金额 | |||
| 本公司 | 航空发动机 | 参考《国家军品价格管理办法》 | 77,571万元 | |||
| 本公司 | 航空发动机零备件制造 | 参考《国家军品价格管理办法》 | 145,496万元 | |||
| 本公司 | 销售材料、工程施工、劳务及非航空民品 | 参考市场价格定价 | 30,800万元 | |||
| 合 计 | 253,867万元 | |||||
| 2、原材料采购及外委加工 | ||||||
| 提供方 | 项目 | 结算价格 | 2012年预计发生金额 | |||
| 中国航空工业集团公司系统内 | 采购航空发动机制造及衍生产品原材料 | 参考《国家军品价格管理办法》 | 135,000万元 | |||
| 中国航空工业集团公司系统内 | 工装、设备大修、产品加工 | 参考市场价格定价 | 3,840万元 | |||
| 合 计 | 138,840万元 | |||||
3、租赁情况
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产情况 | 租赁支出 | 定价依据 |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 西安航空动力股份有限公司 | 设备 | 1,584万元 | 参考市场价格定价 |
| 4、支付借款利息情况 | ||
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 关联交易金额 |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 借款、票据、长期债券利息 | 约6,440万元 |
| 5、贷款、存款情况 | ||
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 关联交易金额 |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 借款、票据、长期债券余额 | 约121,300万元 |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 存款限额 | 约60,000万元 |
| 6、担保情况 | ||
| 担保方 | 被担保方 | 关联交易金额 |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 西安航空动力股份有限公司 | 约46,590万元 |
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、万多波先生、李宗顺先生、 王良先生、赵岳先生回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行了表决。本议案已经独立董事事前认可并发表了独立意见。
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（四）审议并通过《关于申请2012年额度为47.73亿元贷款并授权总经理签署相关贷款协议的议案》
因经营发展需要，公司拟在2012年度向相关金融机构申请融资额度47.73亿元人民币，其中：贷款额度36.23亿元、票据贴现额度5亿元、银行承兑汇票额度5亿元、信用证开证额度1.5亿元。公司拟授权总经理在上述贷款额度范围内签署银行贷款协议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（五）审议并通过《关于2012年为下属子公司提供委托贷款的议案》
为促进航空动力下属子公司的发展，保证其生产经营资金的正常运营，2012年度公司拟对下属子公司：西安商泰进出口有限公司、西安西航集团机电设备安装有限公司、西安西航集团铝业有限公司、西安西航集团莱特航空制造技术有限公司、西安商泰机械制造有限公司、西安维德风电设备有限公司提供委托贷款，委托贷款总额为人民币17,200万元。本次委托贷款的有效期为一年，年利率与银行同期一年期贷款利率相同。同时授权管理层办理本次委托贷款的相关手续并签署相关协议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议并通过《关于对子公司担保的议案》
为促进下属公司的发展，2012年公司拟对下属公司：西安商泰进出口有限公司、西安西罗航空部件有限公司及其子公司西安西罗涡轮制造有限公司、西安西航集团铝业有限公司、西安西航集团莱特航空制造技术有限公司及其子公司西安商泰机械制造有限公司提供贷款担保，担保总额为人民币31,200万元、美元2,340万元，合计人民币46,012.2万元（美元:人民币汇率按1:6.33计算）；累计为上述子公司提供担保金额为人民币33,942万元、美元3,000万元，合计人民币52,932万元（美元:人民币汇率按1:6.33计算）。
独立董事对此事项发表了独立意见。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（七）审议并通过《关于提名万多波董事为战略委员会、提名委员会委员的议案》
公司董事会下设之战略委员会、提名委员会，原委员蔡毅先生因工作调动辞职后，一直未予增补，根据《西安航空动力股份有限公司董事会议事规则》及《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》的相关规定，拟增补万多波董事为公司战略委员会及提名委员会委员，待股东大会选举通过后正式履职，其任职期限与第六届董事会相同。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（八）审议并通过《关于提议召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》
董事会提议召开公司2012年第一次临时股东大会。2012年第一次临时股东大会审议的事项如下：
1、《关于调整2011年度关联交易预测金额的议案》
2、《关于预计2012年度航空发动机销售额及与西航集团签署关联交易框架协议书的议案》
3、《关于2012年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》
4、《关于申请2012年额度为47.73亿元贷款并授权总经理签署相关贷款协议的议案》
5、《关于对子公司担保的议案》
6、《关于选举万多波董事为战略委员会、提名委员会委员的议案》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
二、召开临时股东大会的通知
（一）会议召集人
公司董事会。
（二）会议召开时间
现场会议召开时间为：2012年1月20日上午10:00时。
（三）会议召开地点
现场会议地点为：西安市未央区徐家湾天鼎酒店一楼会议室
（四）会议方式
本次会议采取现场会议方式召开。
（五）会议议题
1、《关于调整2011年度关联交易预测金额的议案》
2、《关于预计2012年度航空发动机销售额及与西航集团签署关联交易框架协议书的议案》
3、《关于2012年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》
4、《关于申请2012年额度为47.73亿元贷款并授权总经理签署相关贷款协议的议案》
5、《关于对子公司担保的议案》
6、《关于选举万多波董事为战略委员会、提名委员会委员的议案》
（六）会议出席对象
1、截至于2012年1月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本次股东大会通知的方式出席本次临时股东大会并参与表决；不能亲自出席现场会议的股东可委任他人代为出席（被授权人不必为公司股东）；
2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的法律顾问及其他中介机构人员。
（七）现场会议参加办法
1、登记手续：
个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡；
法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。
2、登记时间：
2012年1月19日上午9：00～11：00 下午2：00～5：00；
2012年1月20日上午9：00～9：30。
异地股东可采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点：西安市未央区徐家湾天鼎大酒店大堂。
4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。
（八）联系方式
1、会议联系方式
联系电话：029-86150271
传真：029-86629636
联系人：李斌
通讯地址：西安市北郊徐家湾13号信箱证券投资部
邮政编码：710021
2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
特此公告。
西安航空动力股份有限公司董事会
2011年12月30日
附件：
授权委托书(格式)
附件
授权委托书（格式）
西安航空动力股份有限公司
2012年第一次临时股东大会股东授权委托书
本人／本单位作为西安航空动力股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席公司2012年第一次临时股东大会，按下表所列本人／本单位意愿对会议议案行使表决权。
委托人签名/盖章：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
有效期：
本人/本单位对本次股东大会各项议案的表决意见：
| 议案序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 一 | 《关于调整2011年度关联交易预测金额的议案》 | |||
| 二 | 《关于预计2012年度航空发动机销售额及与西航集团签署关联交易框架协议书的议案》 | |||
| 三 | 《关于2012年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》 | |||
| 四 | 《关于申请2012年额度为47.73亿元贷款并授权总经理签署相关贷款协议的议案》 | |||
| 五 | 《关于对子公司担保的议案》 | |||
| 六 | 《关于选举万多波董事为战略委员会、提名委员会委员的议案》 |
附注：
1、授权委托人为个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字。
2、请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为对该审议事项的授权委托无效。
3、授权委托书复印、剪报或按以上格式制作均有效。
证券代码：600893 证券简称：航空动力 公告编号：2012临-2
西安航空动力股份有限公司
第六届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第十八次会议通知于2011年12月19日发出，于2011年12月30日以现场会议方式召开。本次会议应到监事5名，亲自出席5名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司监事会主席张民生先生召集并主持，经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：
（一）审议并通过《关于调整2011年度关联交易预测金额的议案》
公司第六届董事会第十二次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过了2011年度关联交易的系列议案。由于公司2011年经营规模比年初预计有所调整，尽管预计本年度关联交易总额未超出年初预计数，但个别项目的实际执行与年初预计有所变化，现按照实际情况，对2011年度各项关联交易预计金额进行调整，调整后的项目及金额如下：
1、销售商品、提供劳务
单位：万元
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2010年末预计额 | 预计1-12月合计金额 | 占同类交易金额的比例(%) |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 销售商品 | 航空发动机 | 参考《国家军品价格管理办法》 | 67,626.00 | 75,729.00 | 20.80% |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 销售商品 | 航空发动机零备件制造 | 参考《国家军品价格管理办法》 | 70,000.00 | 86,800.00 | 23.85% |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 销售商品 | 销售材料、工程施工、劳务及非航空民品 | 参考市场价格定价 | 900.00 | 19,797.00 | 36.90% |
| 西安航空发动机（集团）有限公司 | 销售商品 | 航空发动机 | 参考《国家军品价格管理办法》 | 222,620.00 | 197,391.00 | 54.23% |
| 西安航空发动机（集团）有限公司 | 销售商品 | 新产品试制、加工 | 参考《国家军品价格管理办法》 | 30,000.00 | 30,000.00 | 100.00% |
| 西安航空发动机（集团）有限公司 | 提供劳务 | 工程施工 | 参考市场价格定价 | 3,500.00 | 3,100.00 | 12.73% |
| 西安航空发动机（集团）有限公司 | 提供劳务 | 动能供应 | 参考市场价格定价 | 1,400.00 | 1,200.00 | 7.41% |
| 合计 | / | 396,046.00 | 414,017.00 | |||
2、采购商品、接受劳务
单位：万元
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2010年末预计额 | 预计1-12月合计金额 | 占同类交易金额的比例(%) |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 购买商品 | 采购航空发动机制造及衍生产品原材料 | 参考《国家军品价格管理办法》 | 149,930.00 | 140,000.00 | 47.58% |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 接受劳务 | 工装、设备大修、产品加工 | 参考市场价格定价 | 2,800.00 | 3,300.00 | 21.09% |
| 西安航空发动机（集团）有限公司 | 接受劳务 | 民品、加工等 | 参考市场价格定价 | 1,700.00 | 400.00 | 2.93% |
| 西安航空发动机（集团）有限公司 | 生产保障 | 运输服务 | 参考市场价格定价 | 1,900.00 | 1,900.00 | 5.98% |
| 包装箱 | 参考市场价格定价 | 800.00 | 1000.00 | 3.14% | ||
| 购销业务（办公、纯净水、油） | 参考市场价格定价 | 2,300.00 | 2,300.00 | 7.23% | ||
| 设备公共设施维修 | 参考市场价格定价 | 1,300.00 | 1,380.00 | 4.33% | ||
| 天然气 | 参考市场价格定价 | 850.00 | 850.00 | 2.67% | ||
| 员工体检和职业病防治 | 参考市场价格定价 | 267.00 | 210.00 | 0.66% | ||
| 后勤保障 | 保卫、消防 | 参考市场价格定价 | 1,450.00 | 1,500.00 | 4.72% | |
| 文化宣传 | 参考市场价格定价 | 300.00 | 350.00 | 1.10% | ||
| 保洁 | 参考市场价格定价 | 350.00 | 350.00 | 1.1% | ||
| 园林绿化及道路清扫 | 参考市场价格定价 | 600.00 | 330.00 | 1.04% | ||
| 幼儿教育 | 参考市场价格定价 | 160.00 | 180.00 | 0.57% | ||
| 餐饮、会议 | 参考市场价格定价 | 1,320.00 | 1,500.00 | 4.72% | ||
| 其他 | 参考市场价格定价 | 150.00 | 150.00 | 0.47% | ||
| 合计 | / | 166,177.00 | 155,700.00 |
3、租赁情况
单位：万元
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产情况 | 2010年末预计额 | 预计1-12月合计金额 | 定价原则 |
| 西安航空发动（集团）有限公司 | 西安航空动力股份有限公司 | 房屋 | 1,328.29 | 1,178.00 | 按成本及税金计价 |
| 西安航空发动（集团）有限公司 | 西安航空动力股份有限公司 | 设备 | 6,308.87 | 6,280.00 | 按成本及税金计价 |
| 西安航空发动（集团）有限公司 | 西安航空动力股份有限公司 | 土地 | 884.80 | 884.80 | 按成本及税金计价 |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 西安航空动力股份有限公司 | 设备 | 1,573.48 | 1,602.00 | 按成本及税金计价 |
| 合计 | 10,095.44 | 9,944.80 | |||
4、支付借款利息情况
单位：万元
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 2010年末预计额 | 预计1-12月合计金额 |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 贷款、票据、长期债券利息 | 4,800.00 | 4,288.00 |
5、贷款、存款情况
单位：万元
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 2010年末预计额 | 预计12月期末金额 |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 贷款、票据、长期债券余额 | 约111,300 | 86,300.00 |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 存款限额 | 约50,000 | 约50,000 |
6、担保情况
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 2010年末预计额 | 预计1-12月合计金额 |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 西安航空动力股份有限公司 | 约47,112.52 | 46,995.00 |
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（二）审议并通过《关于预计2012年度航空发动机销售额及与西航集团签署关联交易框架协议书的议案》
按照原国防科工委的批复要求，截止目前，公司生产制造的部分航空发动机整机仍采取向西航集团销售，并由西航集团向最终用户销售之方式进行。根据公司与西航集团就航空发动机销售事宜签署的《航空发动机整机销售合同》和公司业务发展要求，预计2012年发动机销售业务销售额为135,713万元。
2012年公司预计将与西航集团及其附属控股公司等关联法人之间在产品销售、原材料采购、提供公共服务、房产、土地、设备租赁等方面发生关联交易，为便于信息披露及监管部门的审核以及提高效率，公司拟与西航集团就2012年度上述交易事宜签署《关联交易框架协议书》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（三）审议并通过《关于2012年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》
因本公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分为中国航空工业集团公司的下属子公司、合营公司。中国航空工业集团公司为本公司实际控制人，该等公司为本公司的关联方，本公司与该等公司相互之间的交易将构成关联交易。
预计2012年度，本公司将与上述关联方发生大量的关联交易。由于该等关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为本公司日常生产经营所必须，要经常订立新的持续性关联交易协议，无法将每份协议提交监事会或者股东大会审议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，本公司拟依据如下关联交易原则和顺序，就持续性关联交易与各关联方签署关联交易协议：
5、 如有政府定价的，执行政府定价。
6、 如无政府定价的，有指导性规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。
7、 没有政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。
8、 如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本。
1、销售商品、提供劳务
| 提供方 | 项目 | 结算价格 | 2012年预计发生金额 | |||
| 本公司 | 航空发动机 | 参考《国家军品价格管理办法》 | 77,571万元 | |||
| 本公司 | 航空发动机零备件制造 | 参考《国家军品价格管理办法》 | 145,496万元 | |||
| 本公司 | 销售材料、工程施工、劳务及非航空民品 | 参考市场价格定价 | 30,800万元 | |||
| 合 计 | 253,867万元 | |||||
| 2、原材料采购及外委加工 | ||||||
| 提供方 | 项目 | 结算价格 | 2012年预计发生金额 | |||
| 中国航空工业集团公司系统内 | 采购航空发动机制造及衍生产品原材料 | 参考《国家军品价格管理办法》 | 135,000万元 | |||
| 中国航空工业集团公司系统内 | 工装、设备大修、产品加工 | 参考市场价格定价 | 3,840万元 | |||
| 合 计 | 138,840万元 | |||||
3、租赁情况
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产情况 | 租赁支出 | 定价依据 |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 西安航空动力股份有限公司 | 设备 | 1,584万元 | 参考市场价格定价 |
| 4、支付借款利息情况 | ||
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 关联交易金额 |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 借款、票据、长期债券利息 | 约6,440万元 |
| 5、贷款、存款情况 | ||
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 关联交易金额 |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 借款、票据、长期债券余额 | 约121,300万元 |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 存款限额 | 约60,000万元 |
| 6、担保情况 | ||
| 担保方 | 被担保方 | 关联交易金额 |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 西安航空动力股份有限公司 | 约46,590万元 |
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（四）审议并通过《关于申请2012年额度为47.73亿元贷款并授权总经理签署相关贷款协议的议案》
因经营发展需要，公司拟在2012年度向相关金融机构申请融资额度47.73亿元人民币，其中：贷款额度36.23亿元、票据贴现额度5亿元、银行承兑汇票额度5亿元、信用证开证额度1.5亿元。公司拟授权总经理在上述贷款额度范围内签署银行贷款协议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
（五）审议并通过《关于2012年为下属子公司提供委托贷款的议案》
为促进航空动力下属子公司的发展，保证其生产经营资金的正常运营，2012年度公司拟对下属子公司：西安商泰进出口有限公司、西安西航集团机电设备安装有限公司、西安西航集团铝业有限公司、西安西航集团莱特航空制造技术有限公司、西安商泰机械制造有限公司、西安维德风电设备有限公司提供委托贷款，委托贷款总额为人民币17,200万元。本次委托贷款的有效期为一年，年利率与银行同期一年期贷款利率相同。同时授权管理层办理本次委托贷款的相关手续并签署相关协议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议并通过《关于对外担保的议案》
为促进下属公司的发展，2012年公司拟对下属公司：西安商泰进出口有限公司、西安西罗航空部件有限公司及其子公司西安西罗涡轮制造有限公司、西安西航集团铝业有限公司、西安西航集团莱特航空制造技术有限公司及其子公司西安商泰机械制造有限公司提供贷款担保，担保总额为人民币31,200万元、美元2,340万元，合计人民币46,012.2万元（美元:人民币汇率按1:6.33计算）；累计为上述子公司提供担保金额为人民币33,942万元、美元3,000万元，合计人民币52,932万元（美元:人民币汇率按1:6.33计算）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
特此公告。
西安航空动力股份有限公司监事会
2011年12月30日
证券代码：600893 证券简称：航空动力 公告编号：2012临-3
西安航空动力股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2011年度关联交易预测金额的议案》、《关于预计2012年度航空发动机销售额及与西航集团签署关联交易框架协议书的议案》和《关于2012年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》
●公司独立董事认为，上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。同意公司董事会就上述议案做出的决定，并同意将上述议案提交股东大会审议。
●关联董事庞为、万多波、李宗顺、王良、赵岳回避表决。
●前述关联交易尚需公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
（一）《关于调整2011年度关联交易预测金额的议案》
公司第六届董事会第十二次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过了2011年度关联交易的系列议案。由于本公司2011年经营规模比年初预计有所调整，尽管预计本年度关联交易总额未超出年初预计数，但个别项目的实际执行与年初预计有所变化，现按照实际情况，对2011年度各项关联交易预计金额进行调整，调整后的项目及金额如下：
1、销售商品、提供劳务
单位：万元
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2010年末预计额 | 预计1-12月合计金额 | 占同类交易金额的比例(%) |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 销售商品 | 航空发动机 | 参考《国家军品价格管理办法》 | 67,626.00 | 75,729.00 | 20.80% |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 销售商品 | 航空发动机零备件制造 | 参考《国家军品价格管理办法》 | 70,000.00 | 86,800.00 | 23.85% |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 销售商品 | 销售材料、工程施工、劳务及非航空民品 | 参考市场价格定价 | 900.00 | 19,797.00 | 36.90% |
| 西安航空发动机（集团）有限公司 | 销售商品 | 航空发动机 | 参考《国家军品价格管理办法》 | 222,620.00 | 197,391.00 | 54.23% |
| 西安航空发动机（集团）有限公司 | 销售商品 | 新产品试制、加工 | 参考《国家军品价格管理办法》 | 30,000.00 | 30,000.00 | 100.00% |
| 西安航空发动机（集团）有限公司 | 提供劳务 | 工程施工 | 参考市场价格定价 | 3,500.00 | 3,100.00 | 12.73% |
| 西安航空发动机（集团）有限公司 | 提供劳务 | 动能供应 | 参考市场价格定价 | 1,400.00 | 1,200.00 | 7.41% |
| 合计 | / | 396,046.00 | 414,017.00 | |||
2、采购商品、接受劳务
单位：万元
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2010年末预计额 | 预计1-12月合计金额 | 占同类交易金额的比例(%) |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 购买商品 | 采购航空发动机制造及衍生产品原材料 | 参考《国家军品价格管理办法》 | 149,930.00 | 140,000.00 | 47.58% |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 接受劳务 | 工装、设备大修、产品加工 | 参考市场价格定价 | 2,800.00 | 3,300.00 | 21.09% |
| 西安航空发动机（集团）有限公司 | 接受劳务 | 民品、加工等 | 参考市场价格定价 | 1,700.00 | 400.00 | 2.93% |
| 西安航空发动机（集团）有限公司 | 生产保障 | 运输服务 | 参考市场价格定价 | 1,900.00 | 1,900.00 | 5.98% |
| 包装箱 | 参考市场价格定价 | 800.00 | 1000.00 | 3.14% | ||
| 购销业务（办公、纯净水、油） | 参考市场价格定价 | 2,300.00 | 2,300.00 | 7.23% | ||
| 设备公共设施维修 | 参考市场价格定价 | 1,300.00 | 1,380.00 | 4.33% | ||
| 天然气 | 参考市场价格定价 | 850.00 | 850.00 | 2.67% | ||
| 员工体检和职业病防治 | 参考市场价格定价 | 267.00 | 210.00 | 0.66% | ||
| 后勤保障 | 保卫、消防 | 参考市场价格定价 | 1,450.00 | 1,500.00 | 4.72% | |
| 文化宣传 | 参考市场价格定价 | 300.00 | 350.00 | 1.10% | ||
| 保洁 | 参考市场价格定价 | 350.00 | 350.00 | 1.1% | ||
| 园林绿化及道路清扫 | 参考市场价格定价 | 600.00 | 330.00 | 1.04% | ||
| 幼儿教育 | 参考市场价格定价 | 160.00 | 180.00 | 0.57% | ||
| 餐饮、会议 | 参考市场价格定价 | 1,320.00 | 1,500.00 | 4.72% | ||
| 其他 | 参考市场价格定价 | 150.00 | 150.00 | 0.47% | ||
| 合计 | 166,177.00 | 155,700.00 |
3、租赁情况
单位：万元
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产情况 | 2010年末预计额 | 预计1-12月合计金额 | 定价原则 |
| 西安航空发动（集团）有限公司 | 本公司 | 房屋 | 1,328.29 | 1,178.00 | 按成本及税金计价 |
| 西安航空发动（集团）有限公司 | 本公司 | 设备 | 6,308.87 | 6,280.00 | 按成本及税金计价 |
| 西安航空发动（集团）有限公司 | 本公司 | 土地 | 884.80 | 884.80 | 按成本及税金计价 |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 本公司 | 设备 | 1,573.48 | 1,602.00 | 按成本及税金计价 |
| 合计 | 10,095.44 | 9,944.80 |
4、支付借款利息情况
单位：万元
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 2010年末预计额 | 预计1-12月合计金额 |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 贷款、票据、长期债券利息 | 4,800.00 | 4,288.00 |
5、贷款、存款情况
单位：万元
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 2010年末预计额 | 预计12月期末金额 |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 贷款、票据、长期债券余额 | 约111,300 | 86,300.00 |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 存款限额 | 约50,000 | 约50,000 |
6、担保情况
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 2010年末预计额 | 预计1-12月合计金额 |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 本公司 | 约47,112.52 | 46,995.00 |
公司上述交易的交易对方为公司控股股东西安航空发动机（集团）有限公司（以下简称“西航集团”）及其下属公司以及公司实际控制人中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业集团”）下属公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易对方为公司的关联方，上述交易构成了公司的关联交易。
本关联交易已经公司第六届董事会第二十一次会议以赞成票7票审议通过，关联董事庞为先生、万多波先生、李宗顺先生、王良先生和赵岳先生回避表决，独立董事池耀宗先生、刘志新先生、鲍卉芳女士、杨嵘女士投票赞成，并发表了如下独立意见：“上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。本人同意公司董事会就上述议案做出的决定，并同意将上述议案提交股东大会审议。”
本关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
本关联交易不需要经过有关部门批准。
（二）《关于预计2012年度航空发动机销售额及与西航集团签署关联交易框架协议书的议案》
按照原国防科工委的批复要求，截止目前,公司生产制造的部分航空发动机整机仍采取向西航集团销售，并由西航集团向最终用户销售之方式进行。根据公司与西航集团就航空发动机销售事宜签署的《航空发动机整机销售合同》和公司业务发展要求，预计2012年发动机销售业务销售额为135,713万元。
2012年公司预计将与西航集团及其附属控股公司等关联法人之间在产品销售、原材料采购、提供公共服务、房产、土地、设备租赁等方面发生关联交易，为便于信息披露及监管部门的审核以及提高效率，公司拟与西航集团就2012年度上述交易事宜签署《关联交易框架协议书》。
上述关联交易的交易对方为西航集团及其附属控股公司，西航集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，构成本公司的关联方，本公司与西航集团及其附属控股公司发生的交易构成本公司的关联交易。
本关联交易已经公司第六届董事会第二十一次会议以赞成票7票审议通过，关联董事庞为先生、万多波先生、李宗顺先生、王良先生和赵岳先生回避表决，独立董事池耀宗先生、刘志新先生、鲍卉芳女士、杨嵘女士投票赞成，并发表了如下独立意见：“上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。本人同意公司董事会就上述议案做出的决定，并同意将上述议案提交股东大会审议。”
本关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
本关联交易不需要经过有关部门批准。
（三）《关于2012年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》
因本公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分为中航工业集团的下属子公司、合营公司。中航工业集团为本公司实际控制人，该等公司为本公司的关联方，本公司与该等公司相互之间的交易将构成关联交易。
预计2012年度，本公司将与上述关联方发生大量的关联交易。由于该等关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为本公司日常生产经营所必须，要经常订立新的持续性关联交易协议，无法将每份协议提交董事会或者股东大会审议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，本公司拟依据如下关联交易原则和顺序，就持续性关联交易与各关联方签署关联交易协议：
9、 如有政府定价的，执行政府定价。如无政府定价的，有指导性规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。
10、 没有政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。
11、 如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本。
1、销售商品、提供劳务
| 提供方 | 项目 | 结算价格 | 2012年预计发生金额 | |||
| 本公司 | 航空发动机 | 参考《国家军品价格管理办法》 | 77,571万元 | |||
| 本公司 | 航空发动机零备件制造 | 参考《国家军品价格管理办法》 | 145,496万元 | |||
| 本公司 | 销售材料、工程施工、劳务及非航空民品 | 参考市场价格定价 | 30,800万元 | |||
| 合 计 | 253,867万元 | |||||
| 2、原材料采购及外委加工 | ||||||
| 提供方 | 项目 | 结算价格 | 2012年预计发生金额 | |||
| 中国航空工业集团公司系统内 | 采购航空发动机制造及衍生产品原材料 | 参考《国家军品价格管理办法》 | 135,000万元 | |||
| 中国航空工业集团公司系统内 | 工装、设备大修、产品加工 | 参考市场价格定价 | 3,840万元 | |||
| 合 计 | 138,840万元 | |||||
3、租赁情况
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁资产情况 | 租赁支出 | 定价依据 |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 西安航空动力股份有限公司 | 设备 | 1,584万元 | 参考市场价格定价 |
| 4、支付借款利息情况 | ||
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 关联交易金额 |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 借款、票据、长期债券利息 | 约6,440万元 |
| 5、贷款、存款情况 | ||
| 关联交易方 | 关联交易类型 | 关联交易金额 |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 借款、票据、长期债券余额 | 约121,300万元 |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 存款限额 | 约60,000万元 |
| 6、担保情况 | ||
| 担保方 | 被担保方 | 关联交易金额 |
| 中国航空工业集团公司系统内 | 本公司 | 约46,590万元 |
上述关联交易的交易对方为公司实际控制人的下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，构成本公司的关联方，本公司与该等交易对方发生的交易构成本公司的关联交易。
本关联交易已经公司第六届董事会第二十一次会议以赞成票7票审议通过，关联董事庞为先生、万多波先生、李宗顺先生、王良先生和赵岳先生回避表决，独立董事池耀宗先生、刘志新先生、鲍卉芳女士、杨嵘女士投票赞成，并发表了如下独立意见：“上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。本人同意公司董事会就上述议案做出的决定，并同意将上述议案提交股东大会审议。”
本关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
本关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
前述关联交易的主要关联人的基本情况及其与本公司的关联关系如下：
（一）西安航空发动机（集团）有限公司
西航集团的前身为国营红旗机械厂。1985年9月28日，改为西安航空发动机公司，1998年3月12日，更名为西安航空发动机（集团）有限公司。西航集团的注册资本为1,212,980,000元，注册地址为西安北郊徐家湾。经营范围为：航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置，航天发动机及其零部件，汽车发动机，压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械及器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修；机电设备、自行车，有线电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造安装和维修，金属材料，橡胶制品，成品油，氧气，氩气，丙烷（化工原料），本企业废旧物资的销售，公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的项目均由分支机构经营）。西航集团为本公司控股股东，持有本公司53.24%的股权。
（二）中国航空工业集团公司
中国航空工业集团公司系根据国家对航空工业体制的战略性整合与优化重组，由原中国航空工业第一与第二两个集团公司重组整合而成，于2008年11月6日登记注册，注册资本640亿元。中国航空工业集团公司是国家出资设立的国有大型企业，由中央管理。集团公司实行母子公司（事业部）管理体制，拥有企事业单位近200家。中航工业集团持有中航发动机控股有限公司100%股权，而中航发动机控股有限公司持有西航集团83.47%的股权，因此，中航工业集团为本公司实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
（一）《关于调整2011年度关联交易预测金额的议案》
本次关联交易的标的包括：
1、销售商品、提供劳务：销售航空发动机零备件、转包及非航空民品、航空发动机，提供新产品试制、加工、工程施工和动能供应服务。
2、采购商品、接受劳务：采购航空发动机制造及衍生产品原材料，接受航空发动机试车、部分零部件加工和装配、公安、消防、运输、清洁、会议等服务。
3、租赁房屋、土地和设备。
4、支付借款利息和贷款、票据、长期债券利息。
5、进行贷款和存款以及票据和长期债券业务
6、担保业务。
（二）《关于预计2012年度航空发动机销售额及与西航集团签署关联交易框架协议书的议案》
本次关联交易的标的为：公司向西航集团进行航空发动机整机销售及公司与西航集团互相提供服务和交易。
公司为西航集团提供的服务和交易包括：
1、为西航集团承担国家、军队下达的航空发动机生产加工、制造及修理；
2、为西航集团承担国家、军队下达科研任务研制新产品提供零部件试制、加工；
3、为西航集团承接国家或军队下达的技改项目提供工程施工、安装、设备维护和检修等服务；
4、由于西航集团的水、电、汽等动力供应系统均随出售资产进入了航空动力，航空动力将为西航集团保留业务运营供应水、电、汽等动力。
西航集团为公司提供的服务和交易包括：
1、西航集团非航空发动机制造部分受航空动力委托加工和装配部分型号、规格的航空发动机零部件；
2、公司根据生产经营需要，需向西航集团租赁使用部分库房、办公用房和职工单身宿舍；
3、在西航集团的国家科研和技改项目下的部分设备未进入公司，公司根据生产要求需向西航集团租赁使用该部分设备；
4、西航集团保留的后勤保障系统将为航空动力提供保洁、园林绿化、设备及公用设施维修、办公用品、餐饮会议、员工培训、幼儿教育、员工体检和职业病防治、公安、消防、保卫、文化宣传等后勤保障服务，并为公司提供天然气、铁路运输服务。
（三）《关于2012年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》
本次关联交易的标的为：
1、销售商品、提供劳务：销售航空发动机零备件、转包生产、工程施工、劳务及非航空民品。
2、采购商品、接受劳务：采购航空发动机制造及衍生产品原材料、工装、设备大修、产品加工。
3、租赁设备。
4、支付借款利息。
5、进行贷款和存款以及票据和长期债券业务。
6、担保业务。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）《关于调整2011年度关联交易预测金额的议案》
本关联交易的主要内容如详见本公告的第一部分“关联交易概述”
本次关联交易的定价政策为：
1、如有政府定价的，执行政府定价。
2、如无政府定价，有指导性规定的，按其执导性规定的要求制定交易价格。
3、没有政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。
4、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本。
（二）《关于预计2012年度航空发动机销售额及与西航集团签署关联交易框架协议书的议案》
根据原国防科学技术工业委员会的要求，截止目前,公司生产制造的部分航空发动机整机仍采取向西航集团销售，并由西航集团向最终用户销售之方式进行。航空发动机整机参考《国家军品价格管理办法》进行定价。预计2012年发动机销售业务销售额为135,713万元。
《关联交易框架协议书》的主要内容如下：
1、协议双方：本公司和西航集团
2、合同标的：本公司为西航集团提供航空发动机生产加工、制造及修理及动力供应等，西航集团为本公司提供服务、土地、房屋及设备租赁等，具体包括：
根据西航集团制定2012年的生产计划并经航空动力确认，2012年航空动力预计为西航集团提供的服务和交易的内容、数量和交易额如下：
| 提供方 | 项目 | 结算价格 | 2012年预计发生金额 |
| 本公司 | 新产品试制、加工 | 按照《国防科研项目计价管理办法》规定执行 | 30,000万元 |
| 本公司 | 西航集团承担的技改项目工程施工、设备安装和维护等 | 依据《全国统一安装工程预算定额陕西省价目表》、《全国统一房屋修缮工程预算定额陕西省价目表》及配套《费用定额》等规定执行 | 4,600万元 |
| 本公司 | 动力供应 | 按照西安市政府规定的综合水价、电价、成本价执行 | 1,400万元 |
| 总 计 | 36,000万元 | ||
经双方确认，2012年西航集团预计为航空动力提供的服务和交易的内容、数量和交易额如下：
| 提供方 | 项目 | 结算价格 | 2012年预计 | |
| 西航集团 | 工装、民品等加工 | 参考市场价格定价 | 1,500万元 | |
| 西航集团 | 土地租赁 | 按土地面积计算租金 | 884.8万元 | |
| 西航集团 | 库房、厂房、单身宿舍租赁 | 按房屋面积计算租金 | 1,603.12万元 | |
| 西航集团 | 设备租赁 | 按折旧加税金计算租金 | 7,163.40万元 | |
| 西航集团 | 生产保障 | 运输服务 | 参考市场价格定价 | 2,000万元 |
| 包装箱 | 参考市场价格定价 | 1,100万元 | ||
| 购销业务（纯净水、油料、办公用品） | 参考市场价格定价 | 2,400万元 | ||
| 设备公共设施维修 | 参考市场价格定价 | 1,500万元 | ||
| 天然气 | 参考市场价格定价 | 950万元 | ||
| 员工体检和职业病防治 | 参考市场价格定价 | 285万元 | ||
| 后勤保障 | 保卫、消防 | 参考市场价格定价 | 1,750万元 | |
| 文化宣传 | 参考市场价格定价 | 400万元 | ||
| 保洁 | 参考市场价格定价 | 400万元 | ||
| 园林绿化及道路清扫 | 参考市场价格定价 | 650万元 | ||
| 幼儿教育 | 参考市场价格定价 | 180万元 | ||
| （餐饮、会议） | 参考市场价格定价 | 1,600万元 | ||
| 其他 | 参考市场价格定价 | 200万元 | ||
| 小计： | 13,415万元 | |||
| 合计 | 24,566.32万元 | |||
3、定价原则：协议各方同意，将顺序选择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于双方间的服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价；无国家定价但有行业定价的，适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国家和行业定价，且无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，应以实际发生的材料成本、人工成本、管理费用、税金加上不超过5%的合理利润等综合因素确定。
4、本协议经双方签署之日起成立，在航空动力董事会会议及股东大会审议通过后正生效。
（三）《关于2012年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》
本关联交易的主要内容详见本公告的第一部分“关联交易概述”。
关联交易价格制定按以下总原则和顺序制定：
1、如有政府定价的，执行政府定价。
2、如无政府定价的，有指导性规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。
3、没有政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。
4、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
（一）《关于调整2011年度关联交易预测金额的议案》
本公司为西航集团提供服务等，可增加本公司利润；租赁西航集团房屋、土地及其他设施，为本公司的生产经营所需，接受西航集团的后勤保障、运输服务等，有利于节省本公司配置相关资产的成本，并能得到专业和良好的服务。因本公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分为中航工业集团的下属子公司、合营公司。中航工业集团为本公司实际控制人，该等公司为本公司的关联方，本公司与该等公司相互之间的交易将构成关联交易。由于上述关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为本公司日常生产经营所必须，要经常订立新的持续性关联交易协议，无法将每份协议提交董事会或者股东大会审议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，并如实反映公司2011年度的关联交易情况，需要进行本关联交易。
本关联交易符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
（二）《关于预计2012年度航空发动机销售额及与西航集团签署关联交易框架协议书的议案》
本公司为西航集团提供服务等，可增加本公司利润；租赁西航集团房屋、土地及其他设施，为本公司的生产经营所需，接受西航集团的后勤保障、运输服务等，有利于节省本公司配置相关资产的成本，并能得到专业和良好的服务。总之，本项交易为本公司长期、持续和稳定的生产经营所需，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
（三）《关于2012年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》
因本公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户大部分为中国航空工业集团公司的下属子公司、合营公司。中国航空工业集团公司为本公司实际控制人，该等公司为本公司的关联方，本公司与该等公司相互之间的交易将构成关联交易。由于上述关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为本公司日常生产经营所必须，要经常订立新的持续性关联交易协议，无法将每份协议提交董事会或者股东大会审议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，需要进行本关联交易。
本项交易为本公司长期、持续和稳定的生产经营所需，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
六、独立董事的意见
（一）《关于调整2011年度关联交易预测金额的议案》
就本关联交易，独立董事发表独立意见如下：
“就上述议案，公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向本人提供了上述议案的相关资料并进行了必要的沟通，获得了本人的事前认可；董事会在对上述事项进行表决时，关联董事庞为、万多波、李宗顺、王良和赵岳亦按规定回避表决，符合中国证监会、上海证券交易所及公司的有关规定。
上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。本人同意公司董事会就上述议案做出的决定，并同意将上述议案提交股东大会审议。”
（二）《关于预计2012年度航空发动机销售额及与西航集团签署关联交易框架协议书的议案》
就本关联交易，独立董事发表独立意见如下：
“就上述议案，公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向本人提供了上述议案的相关资料并进行了必要的沟通，获得了本人的事前认可；董事会在对上述事项进行表决时，关联董事庞为、万多波、李宗顺、王良和赵岳亦按规定回避表决，符合中国证监会、上海证券交易所及公司的有关规定。
上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。本人同意公司董事会就上述议案做出的决定，并同意将上述议案提交股东大会审议。”
（三）《关于2012年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》
就本关联交易，独立董事发表独立意见如下：
“就上述议案，公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向本人提供了上述议案的相关资料并进行了必要的沟通，获得了本人的事前认可；董事会在对上述事项进行表决时，关联董事庞为、万多波、李宗顺、王良和赵岳亦按规定回避表决，符合中国证监会、上海证券交易所及公司的有关规定。
上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。本人同意公司董事会就上述议案做出的决定，并同意将上述议案提交股东大会审议。”
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十一次会议决议
2、公司独立董事专项意见
3、《关联交易框架协议书》
特此公告。
西安航空动力股份有限公司
2011年12月30日
证券代码：600893 证券简称：航空动力 公告编号：2012临-4
西安航空动力股份有限公司
对子公司担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：公司下属子公司西安商泰进出口有限公司、西安西罗航空部件有限公司及其全资子公司西安西罗涡轮制造有限公司、西安西航集团铝业有限公司、西安西航集团莱特航空制造技术有限公司和其全资子公司西安商泰机械制造有限公司。
●担保金额：本次为上述公司担保总额为人民币31,200万元、美元2,340万元，合计人民币46,012.2万元（美元:人民币汇率按1:6.33计算）；累计为上述子公司提供担保金额为人民币33,942万元、美元3,000万元，合计人民币52,932万元（美元:人民币汇率按1:6.33计算）。
●本次所有被担保公司均对公司反担保。
●对外担保累计金额：包含本次担保在内，公司累计对外担保金额为人民币33,942万元、美元3,000万元，合计人民币52,932万元（美元:人民币汇率按1:6.33计算），全部为对下属子公司及其子公司的担保。
●对外担保逾期的累计金额：0
一、担保情况概述
(下转B20版)