证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：临2012－001号

  上海创兴资源开发股份有限公司

  关于参股子公司上海振龙房地产开发有限公司对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据本公司参股子公司上海振龙房地产开发有限公司（以下简称“上海振龙”，本公司持有其39.93%的股权）的通知，该公司于近日与桑日创华投资有限公司（以下简称“桑日创华”）签订了《桑日县金冠矿业有限公司股权转让协议书》，由上海振龙受让桑日创华持有的桑日县金冠矿业有限公司（以下简称“金冠矿业”）70%股权，转让价款为19,600万元。交易标的概况如下：

  一、金冠矿业的基本情况

  公司名称为：桑日县金冠矿业有限公司

  公司营业执照号：542224200000015

  公司注册地址：桑日县岳阳宾馆188室

  公司注册资本：人民币叁仟万元整；（实收资本叁佰万元整）

  公司经营范围：矿业投资、矿产品的科研与销售、有色金属的销售（国家法律法规禁止的除外）

  二、金冠矿业的主要资产

  1、广西有色金属集团崇左稀土开发有限公司（以下简称：崇左稀土公司）27%股权。

  崇左稀土公司合法拥有广西省崇左市六汤稀土矿稀土采矿权（采矿权许可证号：C4500002011035120108357），现为广西省唯一的稀土采矿权证；

  2、XIN MEIAO INTERNATIONAL TRADE CO.,LIMITED（鑫美澳国际贸易有限公司）100%股权，从事海外矿业投资及矿产品的进出口贸易。

  3、广西金隆兴矿业有限公司（以下简称：广西金隆兴）95%股权。

  其中，广西金隆兴持有下列公司股权：

  （1）广西乐业鑫旺矿业有限公司（以下简称：乐业鑫旺）95%股权，乐业鑫旺合法拥有“广西乐业县兴隆寨金矿”探矿权（探矿权证号：T45120080302002534；有效期限：2010年3月26日至2012年1月15日；面积32.35km2）。

  （2）广西成广矿业有限公司（以下简称：成广矿业）87.5%股权。成广矿业合法拥有如下矿产权证：

  ①板塘金矿详查探矿权（探矿权证号：T45120080702011550，2008年7月21日至2010年6月11日，已办理延续待发证，面积8.76公里，以新证为准）；

  ②朝里金矿详查探矿权（探矿权证号：T45120100302039166，有效期限：2011年11月15日至2013年10月31日，勘查面积：27.20 km2）；

  ③毛岗亮金矿详查探矿权（探矿权证号：T45120080302004789，有效期限：2010年4月26日至2012年4月26日，勘查面积2.34 km2）的100%权益。

  其中：毛岗亮金矿探矿权系成广矿业根据其与广西乐业县京桂矿业有限公司（简称京桂公司）签订的《乐业县毛岗亮金矿详查探矿权转让合同书》，受让于京桂公司，转让资料已整理好并于2011年3月指定广西区域地质调查研究院办理转入成广矿业手续。

  ④广西龙胜县双江钒矿详查探矿权（探矿权证号：T45120091102035793；有效期限：2011年3年14日至2012年8月8日；面积9.75 km2）。

  ⑤广西钦州市大路坪锰矿普查探矿权（探矿权证号：T451200901102036389，有效期限：2009年11月20日至2011年9月13日；面积4.37 km2）。

  ⑥广西乐业县板塘金矿采矿权（采矿权证号：C4500000810063，有效期限：2008年8月至2014年12月，面积0.3876 km2）。

  根据成广矿业原股东谢风闪、冉忠堂、刘华（以下简称“原股东”）与广西金隆兴于2011年9月29日签订的《股权转让协议》，由广西金隆兴受让原股东持有的成广矿业87.5%股权，并对成广矿业上述相关权证的权益约定如下：

  股权转让完毕后，①板塘金矿详查探矿权、②朝里金矿详查探矿权、③毛岗亮金矿详查探矿权的权益由新股东广西金隆兴100%所有，所发生的一切费用、经济责任和法律后果由广西金隆兴自行承担。

  股权转让完毕后，④广西龙胜县双江钒矿详查探矿权、⑤广西钦州市大路坪锰矿普查探矿权的权益仍为原股东100%所有，所发生的一切费用、经济责任和法律后果由原股东自行承担。

  股权转让完毕后，⑥广西乐业县板塘金矿采矿权的权益：A、板塘金矿采矿权由原股东之一冉忠堂承包开发。B、板塘金矿采矿权证目前范围内（仅限上述⑥所述的0.3876 km2 范围）的金矿为冉忠堂开发，所获得的收益为冉忠堂100%所有，承包开采中所发生一切费用、经济责任和法律后果都由冉忠堂个人承担，与成广矿业公司无关。C、协议签订后，板塘金矿采矿权扩大变更现采矿证范围以外所探明的金矿资源的采矿权，均归广西金隆兴100%所有。

  本协议签订后，广西金隆兴用成广矿业公司购买的探矿权、采矿权、以及所有新办的采矿权证范围内的金矿资源及开采权，包括用板塘金矿采矿权证扩大变更现采矿权证范围以外所探明的金矿资源的采矿权，均归广西金隆兴100%所有。

  成广矿业其余12.5%的股权现由原股东之一冉忠堂持有，不参与成广矿业的经营管理决策，也不享有板塘金矿采矿权现有范围以外的其他任何一探矿权和采矿权实际权益，仅仅是为了承包开发板塘金矿采矿权的一种保障，广西金隆兴通过有资质的单位评估受让板塘金矿采矿权范围内的矿山全部权益后，冉忠堂须同时将所持成广矿业其余12.5%股权无条件无偿全部划转归广西金隆兴，并退出成广矿业。

  三、转让价款

  本次上海振龙受让金冠矿业70%股权（原桑日创华持有）的转让价款为19,600万元。

  特此公告。

  上海创兴资源开发股份有限公司

  2012年1月4日