注册地址：山西省灵石县翠峰镇新建街南110号

第一节 绪言

重要提示：永泰能源股份有限公司（下称“永泰能源”、“公司”或“发行人”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

本次债券评级为AA，发行人信用等级为AA。本次债券上市前，发行人最近一期末的净资产为3,355,302,848.27元（截至2011年6月30日合并资产负债表中所有者权益）；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为54,663,596.79元（2008年度、2009年度及2010年度合并利润表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本次债券一年利息的1.5倍。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

公司名称：	永泰能源股份有限公司
英文名称：	WINTIME ENERGY CO.,LTD.
上市地点：	上海证券交易所
证券简称：	永泰能源
证券代码：	600157
法定代表人：	王金余
注册资本：	567,650,733元
注册地址：	山西省灵石县翠峰镇新建街南110号
办公地址：	北京市朝阳区芍药居北里101 号世奥国际中心A座1208室
邮政编码：	100029
联系电话：	010－84351359
传真：	010－84351559
网址：	www.wtecl.com或www.永泰能源.中国
经营范围：	煤矿及其他矿山投资，煤炭洗选加工，电厂投资，新能源开发与投资，股权投资；技术开发与转让，货物及技术进出口业务，房屋出租。

二、发行人基本情况

（一）发行人设立、历史沿革及上市情况

1、发行人设立

永泰能源前身为泰安润滑油调配厂，系集体所有制企业。1988年11月经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发（1988）96号《关于同意组建泰安润滑油股份制公司的批复》批准，将泰安润滑油调配厂改组为泰安润滑油股份制公司，以其净资产340万元和职工集资61.68万元按每股200元的价格分别转为企业法人股17,000股，社会个人股3,084股；同时，经中国人民银行泰安市分行泰人银字（1988）第65号《关于泰安润滑油股份制公司出售股票的批复》批准，以每股200元的价格向社会发行股票20,000股，共募集资金400万元。1988年12月21日募股结束后，正式成立了泰安润滑油股份制公司，股份总额40,084股，股本金801.68万元，股本结构为：

股权名称	股份数额（股）	占总股本比例（％）
募集法人股	17,000	42.41
社会个人股	23,084	57.59
合 计	40,084	100.00

2、1990年公开募集股份

1990年2月，经中国人民银行泰安市分行泰人银字（1990）第36号《关于泰安润滑油股份制公司申请扩销股票的批复》批准，发行人以每股200元的价格向社会发行股票75,000股，共募集资金1,500万元。此次发行后，泰安润滑油股份制公司股份总额为115,084股，股本金2,301.68万元。

股权名称	股份数额（股）	占总股本比例（％）
募集法人股	17,000	14.77
社会个人股	98,084	85.23
合 计	115,084	100.00

3、1992年度实施配股方案

1992年4月，经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发[1992]008号《关于泰安润滑油股份制公司1992年度配售股票的批复》批准，发行人向股东实施配股方案：向公司全体股东按10：3比例以每股240元的价格配售股票，所配股票29,425.20股全部被山东泰山石化集团劳动服务公司（后更名为泰安鲁浩贸易公司）认购，列作法人股。发行人股本总额增加至144,509.20股，股本结构为：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
募集法人股	46,425.20	32.13
社会个人股	98,084.00	67.87
合 计	144,509.20	100.00

4、1992年实施股票拆细方案

1992年6月，经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发[1992]43号《关于同意泰安润滑油股份制公司股票拆细的批复》批准，发行人对股票进行拆细，由原每股面值200元拆细为每股面值1元。拆细后，泰安润滑油股份制公司股本总额28,901,840股，股本结构为：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
募集法人股	9,285,040	32.13
社会个人股	19,616,800	67.87
合 计	28,901,840	100.00

5、更名为“泰安润滑油股份有限公司”

1992年7月，经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发（1992）56号《关于泰安润滑油股份制公司更名为泰安润滑油股份有限公司和公司章程的批复》批准，“泰安润滑油股份制公司”更名为“泰安润滑油股份有限公司”。

6、吸收合并山东泰山石化集团劳动服务公司所属12家企业

1993年8月，经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发[1993]74号《关于同意泰安润滑油股份有限公司吸收合并山东泰山石化集团劳动服务公司所属12家企业的批复》批准，发行人吸收合并山东泰山石化集团劳动服务公司所属“装饰装潢公司”等12家集体企业。根据泰安市审计师事务所的评估报告及审计报告，12家企业以其净资产2,607.55万元按1.1：1的比例折为法人股2,370.50万股，由山东泰山石化集团劳动服务公司持有。此次吸收合并完成后，发行人股本总额变为52,606,840股，股本结构为：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
募集法人股	32,990,040	62.71
社会个人股	19,616,800	37.29
合 计	52,606,840	100.00

7、更名为“泰安鲁润股份有限公司”

1993年10月，经发行人第二届股东大会第二次临时会议通过，并经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发（1993）97号《关于泰安润滑油股份有限公司改为泰安鲁润股份有限公司和公司章程的批复》批准，发行人名称变更为“泰安鲁润股份有限公司”。

8、批准为股份制试点企业

1993年12月，经原国家经济体制改革委员会体改生[1993]250号《关于同意山东省泰安鲁润股份有限公司进行规范化股份制企业试点的批复》批准，同意发行人进行规范化的股份制企业试点。

9、确认国家股股权

1994年1月，经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发（1994）19号《关于泰安鲁润股份有限公司确认国家股股权的批复》批准，将发行人改制时340万元净资产所折股份340万股从法人股中分离出来，确认为国家股。同时经公司1993年度股东大会审议通过了1993年分红方案：国家股每股分配现金红利0.3元，新吸收合并的2,370.50万股法人股不享受此次分红，其余股东每10股派送红股3股。至此，公司股本总额变为60,257,392股，股本结构为：

股份类别	股份数量（股）		占总股本比例（%）
国家股		3,400,000		5.64
募集法人股		31,355,552		52.04
社会个人股		25,501,840		42.32
合 计		60,257,392		100.00

10、减少注册资本

1994年5月，经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发[1994]第38号《关于泰安鲁润股份有限公司注销部分股份减少注册资本的批复》批准，公司按1.00元/股的价格收回山东泰山石化劳动服务公司所持公司股份共计7,650,552股，予以注销，并相应减少注册资本7,650,552元。股份注销后，发行人股本总额减少为52,606,840股，股本结构为：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
国家股	3,400,000	6.46
募集法人股	23,705,000	45.06
社会个人股	25,501,840	48.48
合 计	52,606,840	100.00

11、法人股东定向收购社会个人股东股票

1997年9月，经原山东省证券管理办公室鲁证管字[1997]55号《关于同意泰安鲁润股份有限公司法人股东增持股份的批复》和原山东省经济体制改革委员会鲁体改企字[1997]295号文批准，发行人法人股股东泰安鲁浩贸易公司以每股3元的价格向社会个人股东收购公司股票5,885,040股。该次收购后，发行人总股本保持不变，股本结构为：

股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
国家股	3,400,000	6.46
募集法人股	29,590,040	56.25
社会个人股	19,616,800	37.29
合 计	52,606,840	100.00

12、按《公司法》重新确认

1997年12月16日，经山东省人民政府鲁政股字[1997]156号《山东省股份有限公司批准证书》批准，发行人基本符合《公司法》规定，同意予以确认。

13、发行人股票上市

经中国证监会证监发字[1998]95号《关于泰安鲁润股份有限公司申请股票上市的批复》核准，确认公司总股本为52,606,840股，其中国家股3,400,000股，法人股29,590,040股，社会公众股19,616,800股，每股面值1.00元。经上海证券交易所审核通过，发行人19,616,800股社会公众股于1998年5月13日起在上海证券交易所挂牌交易，证券代码“600157”，证券简称“鲁润股份”。

上市后，发行人的股权结构如下：

股东名称	股份性质	股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、未上市的流通股		32,990,040	62.71
其中：泰安市国资委	国家股	3,400,000	6.46
泰安鲁浩	法人股	29,590,040	56.25
二、流通股合计		19,616,800	37.29
三、股份总数		52,606,840	100.00

14、更名为“永泰能源股份有限公司”

经发行人2010年第六次临时股东大会审议，公司名称变更为：“永泰能源股份有限公司”；公司英文名称变更为：“WINTIME ENERGY CO.,LTD.”。发行人已于2010年10月完成工商变更登记手续。

15、注册地址变更

经发行人2010年第六次临时股东大会审议，发行人注册地址由“山东省泰安市环山路36号”变更为“山西省晋中市灵石县翠峰镇新建街南110号”，发行人已于2010年12月完成工商变更登记手续。

（二）上市后公司股本变动情况

1、实施1997年度利润分配方案

1998年7月，经发行人1997年度股东大会审议通过，发行人以1997年度末公司总股本52,606,840股为基数，向全体股东每10股送红股8股，共计送红股42,085,472股。送股后总股本为94,692,312股。此次送股后，发行人的股权结构如下：

股东名称	股份性质	股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、未上市的流通股		59,382,072	62.71
其中：泰安市国资委	国家股	6,120,000	6.46
泰安鲁浩	法人股	53,262,072	56.25
二、流通股合计		35,310,240	37.29
三、股份总数		94,692,312	100.00

2、发行人股东协议转让部分股权

1998年10月13日，泰安鲁浩贸易公司以协议转让的方式，将其持有的发行人1,060万股转让给山东童海集团公司，占发行人总股份的11.19%。转让完成后，泰安鲁浩贸易公司仍持有发行人法人股份42,662,072股，占发行人总股份的45.05%，仍为公司第一大股东。此次股权转让后，发行人的股权结构如下：

股东名称	股份性质	股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、未上市的流通股		59,382,072	62.71
其中：泰安市国资委	国家股	6,120,000	6.46
泰安鲁浩	法人股	42,662,072	45.05
山东童海集团公司	法人股	10,600,000	11.19
二、流通股合计		35,310,240	37.29
三、股份总数		94,692,312	100.00

3、实施1999年度利润分配方案

2000年3月，经发行人1999年度股东大会审议通过，发行人以1999年末股本总额94,692,312股为基数，向全体股东每10股送红股8股，共计送红股75,753,850股。送股后总股本为170,446,162股。

此次送股后，发行人的股权结构如下：

股东名称	股份性质	股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、未上市的流通股		106,887,730	62.71
其中：泰安市国资委	国家股	11,016,000	6.46
泰安鲁浩	法人股	76,791,730	45.05
山东童海集团公司	法人股	17,250,000	10.12
二、流通股合计		63,558,432	37.29
三、股份总数		170,446,162	100.00

4、控股股东第一次变更

2001年3月7日，泰安鲁浩贸易公司以协议转让的方式，将其持有的发行人5,028万股转让给中国石化山东泰山石油股份有限公司，占发行人总股份的29.50%。该次转让后，中国石化山东泰山石油股份有限公司为发行人第一大股东，泰安鲁浩贸易公司仍持有发行人法人股份26,511,730股，占发行人总股份的15.55%，为发行人第二大股东。

此次股权转让后，发行人的股权结构如下：

股东名称	股份性质	股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、未上市的流通股		106,887,730	62.71
其中：泰安市国资委	国家股	11,016,000	6.46
泰山石油	法人股	50,280,000	29.50
泰安鲁浩	法人股	26,511,730	15.55
山东童海集团公司	法人股	17,250,000	10.12
二、流通股合计		63,558,432	37.29
三、股份总数		170,446,162	100.00

5、股东股权转让

2005年11月17日，山东童海集团公司以协议转让的方式，将其持有的发行人1,725万股（占发行人总股本的10.12%）转让给泰安鲁浩贸易公司。转让完成后，泰安鲁浩贸易公司持有发行人43,761,730股，占发行人总股本的25.68%，仍为发行人第二大股东。

此次股权转让后，发行人的股权结构如下：

股东名称	股份性质	股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、未上市的流通股		106,887,730	62.71
其中：泰安市国资委	国家股	11,016,000	6.46
泰山石油	法人股	50,280,000	29.50
泰安鲁浩	法人股	43,761,730	25.68
二、流通股合计		63,558,432	37.29
三、股份总数		170,446,162	100.00

6、控股股东第二次变更

2007年1月30日，江苏永泰地产集团有限公司（以下简称“永泰地产”，后更名为“永泰投资控股有限公司”）分别与中国石化山东泰山石油股份有限公司、泰安鲁浩贸易公司签订了《股份转让协议》，中国石化山东泰山石油股份有限公司同意将其持有的发行人50,280,000股（占发行人总股份29.50%）、泰安鲁浩贸易公司同意将其持有的发行人43,761,730股（占发行人总股份25.68%）转让给永泰地产。2007年12月股权转让完成后，永泰地产持有发行人94,041,730股（占发行人总股份的55.18%）成为发行人的控股股东。

此次股权转让后，发行人的股权结构变更为：

股东名称	股份性质	股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、未上市的流通股		106,887,730	62.71
其中：泰安市国资委	国家股	11,016,000	6.46
永泰地产	法人股	94,041,730	55.18
二、流通股合计		63,558,432	37.29
三、股份总数		170,446,162	100.00

7、股权分置改革

2007年12月，发行人实施股权分置改革，全体流通股股东每10股获得由非流通股股东支付2.3股的股份，对价股份按有关规定上市交易。在送股实施完成后，发行人的所有非流通股份即获得上市流通权。股权分置改革完成后，发行人总股本不变，仍为170,446,162股。

股权分置改革完成后，发行人的股权结构为：

股东名称	股份性质	股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股		92,269,291	54.13
其中：泰安市国资委	国有股	9,509,403	5.58
永泰地产	法人股	81,180,167	47.62
二、无限售条件的流通股		78,176,871	45.87
三、股份总数		170,446,162	100.00

8、实施2007年度利润分配方案

2008年6月，经发行人2007年度股东大会审议通过，以2007年度末公司总股本170,446,162股为基数，向全体股东每10股送红股5股并派发现金0.556元（含税），共计送股85,223,081股、派发现金9,476,806.61元。方案实施后，发行人总股本为255,669,243股，股权结构不变。

此次送股后，发行人的股权结构为：

股东名称	股份性质	股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股		138,403,936	54.13
其中：泰安市国资委	国有股	14,264,105	5.58
永泰地产	法人股	121,770,250	47.62
二、无限售条件的流通股	人民币普通股	117,265,307	45.87
三、股份总数		255,669,243	100.00

9、有限售条件的流通股解除限售

2008年8月，江苏永泰地产集团有限公司更名为永泰投资控股有限公司。2008年12月25日，发行人有限售条件的流通股15,153,043股解除限售条件，可上市流通。此次有限售条件的流通股解除限售后，发行人股本结构为：

股东名称	股份性质	股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股		123,250,893	48.20
其中：泰安市国资委	国有股	1,480,643	0.58
永泰控股	法人股	121,770,250	47.62
二、无限售条件的流通股		132,418,350	51.80
其中：泰安市国资委	国有股	12,783,462	5.00
三、股份总数		255,669,243	100.00

10、有限售条件的流通股解除限售

2009年12月25日，发行人有限售条件的流通股1,480,643股解除限售条件，可上市流通。此次有限售条件的流通股解除限售后，发行人股本结构为：

股东名称	股份性质	股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股		121,770,250	47.62
其中：永泰控股	法人股	121,770,250	47.62
二、无限售条件的流通股		133,898,993	52.38
三、股份总数		255,669,243	100.00

11、2009年度非公开发行股票

2010年6月25日，证监会核发《关于核准泰安鲁润股份有限公司非公开发行股票的批复》，6月30日，发行人以非公开发行股票的方式向7名特定投资者发行了39,875,389股人民币普通股，发行价格为16.05元/股，募集资金净额620,669,993.59元。2010年7月13日，此次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。此次非公开发行完成后，发行人股本结构如下：

股东名称或股份性质	股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股	161,645,639	54.69
二、无限售条件的流通股	133,898,993	45.31
三、股份总数	295,544,632	100.00

12、有限售条件的流通股解除限售

2010年12月27日，永泰控股所持有的发行人有限售条件的流通股121,770,250股解除限售条件，可上市流通。此次有限售条件的流通股解除限售后，发行人股本结构为：

股份性质	股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股	39,875,389	13.49
二、无限售条件的流通股	255,669,243	86.51
三、股份总数	295,544,632	100.00

13、2010年度非公开发行股票

2011年2月15日，证监会核发《关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行股票的批复》，2011年3月16日，发行人以非公开发行股票的方式向7名特定投资者发行了80,000,000股人民币普通股，发行价格为22.50元/股，募集资金净额1,755,010,000.00元。永泰控股以现金54,000万元认购公司向其非公开发行的股票2,400万股，自发行结束之日起36个月内不得转让。2011年3月25日，此次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。此次非公开发行完成后，发行人股本结构如下：

股份性质或股东名称	股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股	119,875,389	31.92
二、无限售条件的流通股	255,669,243	68.08
三、股份总数	375,544,632	100.00

14、2010年度利润分配及公积金转增股本

本次分配以375,544,632 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.0787 元（含税），送0.3935 股，转增4.7219 股，扣税后每10 股派发现金红利0.0315 元，共计派发股利2,955,536.25 元。实施后总股本为567,650,733 股，增加192,106,101 股。此次分配及转增资本完成后，发行人股本结构如下：

股份性质或股东名称	股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股	181,196,445	31.92
二、无限售条件的流通股	386,454,288	68.08
三、股份总数	567,650,733	100.00

15、有限售条件的流通股解除限售

2011年7月13日，参与认购发行人2009年度非公开发行的7名特定投资者持有的发行人有限售条件的流通股60,273,245股解除限售条件，可上市流通。

16、2011年度计划非公开发行股票情况

公司已经公布了《永泰能源股份有限公司2011年度非公开发行股票预案（修订案）》，计划非公开发行A股股票的数量不超过31,613万股。

该次非公开发行股票的发行价格不低于公司第八届董事会第十六次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价（16.76 元/股）的90%，即15.08 元/股。公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于15.50 元/股，高于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。

该次非公开发行股票的募集资金总量不超过49亿元（含发行费用），扣除发行费用后用于以下项目：

（1）以13.72 亿元向华瀛山西增资，由华瀛山西用于：

① 收购银源煤焦、何文苑及何小帅持有的银源安苑100%股权，收购价款为6.72 亿元；

② 收购银源煤焦、马计斌及温建军持有的银源新生100%股权，收购价款为7 亿元；

（2）以34.30 亿元收购张玉禄、张玉山、张志亮、高成武持有的亿华矿业70%股权。

该次非公开发行股票预案已经公司董事会和股东大会审议通过，相关申报文件及发行人模拟财务报告、审计报告、该次发行收购进入公司资产的财务报告、资产评估报告已于2011年8月报送中国证监会，该次非公开发行股票申请已于2011年11月9日获得证监会发审委审核通过。

（三）发行人股本结构

截至2011年8月31日，发行人股本结构情况如下：

股份性质	股份数量（股）	占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股	120,923,200	21.30
二、无限售条件的流通股	446,727,533	78.70
三、股份总数	567,650,733	100.00

（四）发行人前十名股东持股情况

截至2011年8月31日，发行人前十名股东情况如下：

股东名称	股份数量（股）	股份比例	股东性质	持有有限售条件股份数量（股）
永泰投资控股有限公司	220,337,564	38.82%	境内非国有法人	36,276,960
中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金	23,579,711	4.15%	其他	0
泰安市人民政府国有资产监督管理委员会	21,560,765	3.80%	国家	0
华宝信托有限责任公司	19,952,328	3.52%	其他	19,952,328
济南北安投资有限公司	15,115,400	2.66%	其他	15,115,400
江苏荣华资产管理有限公司	13,301,552	2.34%	其他	13,301,552
江苏宗申三轮摩托车制造有限公司	12,092,320	2.13%	其他	12,092,320
海通证券股份有限公司	12,092,320	2.13%	其他	12,092,320
中国华电集团资本控股有限公司	12,092,320	2.13%	其他	12,092,320
王丽洁	10,580,780	1.86%	其他	0

（五）发行人主要业务情况

1、发行人主营业务基本情况

2009年之前，发行人的营业收入主要来自成品油批发和零售业务，成品油批零业务的销售收入占其主营业务收入的比重均在90%以上。针对成品油批零业务盈利能力较弱的情况，发行人确立了向煤炭行业转型的目标，于2009年收购了以煤炭贸易为主业的南京永泰能源和具有山西煤矿资源整合主体资格的华瀛山西两家公司的股权；同时，通过2009年度和2010年度两次非公开发行收购七家煤矿企业股权，2011年使用自有资金收购双安矿业股权，并于2010年通过对原有的成品油经营、房地产开发、金矿开采及选冶业务的处置，其煤炭采选和经营业务比重逐步增加。2010年度，发行人成品油批零业务和煤炭采选和经营业务的销售收入分别占主营业务收入的71.68%和26.98%；2011年1~6月，发行人已不再从事成品油批零业务，煤炭采选和经营业务的销售收入占其营业收入的99.31%，公司主营业务已彻底转变为煤炭采选和经营业务，实现了向以煤炭采选和经营业务为主的能源类公司转型的发展战略。

2、发行人主要产品基本情况

发行人目前的主要业务为煤炭采选和经营业务。2010年度，公司主要产品为焦煤原煤，包括主焦煤、肥煤等。鉴于焦精煤的稀缺性日益凸显，为了提升公司产品的附加值，2010年10月以来，子公司南京永泰能源开始委托灵石县邦德煤化有限公司、灵石县利源恒通煤化有限公司生产洗精煤，2010年12月，公司直接收购了昌隆煤化，同时通过南京永泰能源收购晋泰源选煤，开始自主加工洗精煤，公司煤炭业务开始向煤炭深加工方向转移。焦煤原煤和洗精煤均为炼焦用煤，主要销往各炼焦厂做为冶炼焦炭的重要原料。

最近一年及一期，发行人主要产品的产销量情况如下：

期间	煤炭种类	产量 （万吨）	销量 （万吨）	产销率（%）	销售收入（万元）	平均销售价格（元/吨）
2010年度	原煤	95.06	95.06	100	58,795.73	618.51
	精煤	6.90	6.90	100	7,972.32	1,154.94
2011年1~6月	原煤	64.92	64.92	100	42,313.99	651.83
	精煤	21.2	20.81	98.15	23,092.60	1,109.62

3、发行人主营业务构成情况

（1）主营业务收入情况

最近三年及一期，发行人主营业务收入构成如下表所示：

单位：万元

项 目	2011年1~6月	2010年度	2009年度	2008年度
成品油	--	199,134.69	197,260.11	181,023.75
煤炭采选	48,835.42	58,795.73	832.67	--
煤炭贸易	3,671.20	16,153.52	1,020.04	--
房地产	--	2,260.94	7,295.28	4,442.10
黄金	--	223.46	3,035.13	2,732.53
施工	--	1,252.20	8,983.88	6,597.93
合 计	52,506.62	277,820.53	218,427.11	194,796.33

2010年之前，发行人主营业务以成品油业务为主，并以房地产业务、金矿业务为补充。2009年发行人收购了南京永泰能源后，增加了煤炭贸易业务。2009年下半年发行人收购了华瀛山西后，增加了煤炭采选和经营业务。随着华瀛山西下属荡荡岭和冯家坛煤矿于2010年起陆续恢复生产，煤炭采选业务的收入、成本与利润已成为当期营业收入、成本与利润的重要组成部分。

2010年6月，发行人转让了鲁润地产和平度金矿的股权，发行人营业收入中目前已不再包括房地产和金矿业务。

（2）主营业务毛利情况

最近三年及一期，发行人主营业务毛利构成如下表所示：

单位：万元

项 目	2011年1~6月	2010年度	2009年度	2008年度
成品油	--	2,449.03	3,640.62	4,752.51
煤炭采选	30397.52	38,711.20	329.79	--
煤炭贸易	396.93	563.11	3.68	--
房地产	--	911.14	1,664.12	1,247.39
黄金	--	-24.82	921.41	801.49
施工	--	1,218.57	2,098.02	1,428.47
合 计	30794.45	43,828.24	8,653.96	8,229.87

三、本次债券存在的风险

（一）本次债券的投资风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

2、流动性风险

由于本次债券具体上市交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司将在本次债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申请。但公司无法保证本次债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而使本次债券存在一定的流动性风险。

3、偿付风险

经联合评级评定，公司的主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，该级别反映了本次债券安全性很高，违约风险很低。但在债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定的影响。

4、本次债券安排所特有的风险

公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本次债券的按期偿付。为保障本次债券持有人的合法权益，公司同时安排了永泰投资控股有限公司为本次债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。但是，在本次债券存续期内，不可控的市场、政策、法律法规变化等因素可能导致目前拟定的偿债保障措施无法完全履行，进而影响本次债券投资者的利益。

担保人永泰控股已将其所持有的发行人股份绝大部分用于质押贷款，担保人的其他业务近年基本处于亏损状态，其收入主要依赖于发行人，且2010年和2011年上半年发行人营业收入占担保人营业收入的比例分别达到86.62%和87.46%，担保人对发行人的相关度和依赖度较高。

5、资信风险

公司目前资信状况良好，近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，能够按约定偿付贷款本息，目前公司不存在银行贷款延期偿付的状况。近三年，公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。

如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，公司的财务状况发生不利变化，可能会导致公司出现不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，资信状况的恶化可能进一步影响到本次债券本息的偿付。

6、担保和信用评级变化的风险

本次债券由永泰投资控股有限公司提供担保，担保方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保。截至2011年6月30日，永泰控股对外担保余额累计为27.19亿元；在本次债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面变化，甚至丧失履行其为本次债券承担的无条件不可撤销连带责任保证担保的能力。此外，尽管担保人目前盈利能力和资信状况良好，但担保人是公司的控股股东，若公司的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力、资信状况也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。

本次债券发行前（截至2011年6月30日），永泰控股对外担保总额为27.19亿元，占其净资产的比例为69.47%，其中对下属子公司的担保金额为5.36亿元（除永泰能源及其子公司外），对永泰能源及其子公司的担保金额为21.83亿元，无对其他非关联方的担保。

若本次债券按5亿元发行规模测算，则本次债券发行后，永泰控股对外担保总额为32.19亿元，占其净资产的比例为82.24%，其中对永泰能源及其子公司的担保金额为26.83亿元。

本次债券评级机构联合评级评定公司的主体长期信用等级为AA，评定本次债券的信用等级为AA。公司无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期内不会发生不利变化。如果公司的主体信用评级或本次债券的信用评级在本次债券存续期内发生不利变化，可能对投资者利益产生不利影响。

（二）发行人的相关风险

1、财务风险

（1）利率风险

近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了公司债务融资的成本。2010年10月至今，中国人民银行连续多次上调金融机构人民币存贷款基准利率，若未来中国人民银行根据宏观经济环境继续提高人民币贷款基准利率，将可能进一步增加公司的利息支出，从而影响公司的经营业绩。

（2）筹资风险

截至2011年6月30日，发行人合并报表范围内的负债已达67.92亿元，其中流动负债为40.69亿元，资产负债率66.93%。由于发行人计划实施新的煤矿资源整合，且根据签署的相关协议需进行大规模资金的前期投入，这将在短时间内增加发行人的筹资风险与财务风险。此外，金融市场上的政策走向、融资方式的变动、银行贷款利率的波动，都将导致发行人融资的不确定性及筹资成本的变动，使得发行人通过其他方式进行筹资存在一定的风险。

（3）未来资本支出所带来的风险

发行人未来在收购煤炭资源和煤矿技改项目投入资金较大。根据发行人规划，力争未来2～3年内实现公司焦煤采选年产能达到1,000万吨规模，未来10年内煤炭采选年产能达到3,000万吨以上规模；同时将对部分现有煤矿和2011年非公开发行募投资金所收购的煤矿进行技改以及新矿建设，未来资本支出大规模增加，发行人存在一定的资金压力。同时利率调整特别是贷款利率调整，也将使发行人财务费用水平存在不确定性。

（4）高负债率所带来的风险

截至2011年6月30日，其总负债达到67.92亿元，资产负债率达66.93%。负债水平的大幅提升势必产生大额的财务费用，进而影响了其盈利水平，同时发行人的偿债风险也随之加大。2011年上半年，发行人财务费用高达13,497.53万元，营业利润较去年同期下降23.27%，利息保障倍数也从期初的3.19下降至期末的2.2。

（5）为子公司巨额担保所带来的风险

截至2011年6月30日，发行人为其子公司贷款和信托计划融资提供担保总额达435,250万元用于筹集资金预付2011年非公开发行收购项目的股权转让款和支付下属煤矿技改投入。担保总额占其2011年6月30日净资产的129.72%、总资产的42.89%。虽然上述担保均为对其子公司的担保，但如果子公司到期不能偿还贷款或信托融资款，发行人将承担连带担保责任。

（6）与偿债能力相关的财务指标提示的风险

发行人近三年一期经营性现金流量净额、资产负债率、归属于母公司所有者的净利润等与偿债能力相关的指标如下：

项目	2011-6-30	2010-12-31 33333330日	2009-12-31	2008-12-31
资产负债率	66.93%	80.59%	69.27%	61.95%
流动比率（倍）	1.24	0.99	0.77	1.06
速动比率（倍）	1.23	0.98	0.56	0.77
项目	2011年1-6月	2010年	2009年	2008年
经营性现金流量净额（万元）	774.13	37,345.97	14,612.35	14,955.69
归属于母公司所有者的净利润（万元）	11,236.92	13,206.47	2,168.90	1,023.72
贷款偿还率	100%	100%	100%	100%
利息偿付率	100%	100%	100%	100%

报告期内，发行人资产负债水平较为稳定，资产负债结构比较合理。公司的贷款偿还率与利息偿付率都为100%。公司经营情况良好，在贷款银行保持着良好的信用记录和较高的授信额度，具有畅通的融资渠道和较强的偿债能力。由于发行人先期垫付煤矿收购款项以及煤矿技术改造投资等方面的原因，大量增加银行贷款和信托融资，导致发行人合并报表的资产负债率持续维持较高水平；2011年上半年发行人煤炭销售多以银行票据结算，也相应减少了发行人的经营活动现金流入。发行人较高的资产负债率及经营活动现金流量净额相对较低对发行人未来的偿债能力带来一定的风险。

2、经营风险

（1）宏观经济波动对发行人产生的风险

全球金融危机对世界经济的影响尚未消退，对我国经济发展也持续着不利影响。宏观经济的波动，对实体经济产生了较大的冲击。面对目前国内物价持续上涨引发的通胀问题，我国可能将在未来较长一段时期内维持温和的货币紧缩政策。发行人作为煤炭采选和经营企业，煤炭下游行业的兴衰将直接影响到发行人的销售和服务，市场环境的变化使发行人的经营面临风险。

（2）产品价格剧烈波动的风险

在2008年上半年，国内经济面临普遍通胀压力，能源价格保持高位态势，煤炭价格均出现了大幅上涨；而进入2008年三季度，由美国次贷危机引发的全球金融危机波及实体经济，包括煤炭在内的能源及大宗商品价格大幅度下跌，山西省主要地区焦煤的坑口平均价格（不含税）从年初1,300元/吨滑落至2008年末的651元/吨。

从2009年初至今，随着全球经济的逐步恢复，包括煤炭在内的能源及大宗商品价格逐渐走出低谷。山西省主要地区焦煤坑口平均价格（不含税）稳步攀升，从650元/吨上涨到800元/吨左右。今年因电力紧张，国内煤炭价格稳中有升。若国际国内经济环境发生重大不利变化，则不能排除煤炭价格在短时期内发生剧烈下滑的可能，从而将对已将煤炭业务作为主营业务的发行人产生重大不利影响。

3、管理风险

（1）对子公司控制的风险

发行人目前拥有多家煤炭生产经营企业。尽管发行人已经形成了一套较为完整的内部管理制度，但由于各子公司在地理位置、企业文化上差异较大，行业跨度较大，将可能产生管理和控制风险，影响公司正常的生产经营。

（2）安全生产风险

煤炭开采过程中存在着发生水、火、瓦斯、煤尘、顶板等多种灾害的可能性，对井下生产构成了安全隐患。尽管发行人计划完成矿井的“一通三防”工程补套，高瓦斯与瓦斯突出矿井建立完善地面永久瓦斯抽采系统，加强水害防治系统建设，使整个生产过程都处于受控状态，发生安全性事故的可能性较小，但不排除因自然灾害或操作不当，导致事故发生的可能，从而影响企业生产经营的正常进行。

（3）大股东控制风险

永泰控股目前是发行人控股股东，截至2011年6月30日，永泰控股持有发行人38.82%的股权，使其可以通过行使表决权的方式对发行人的人事、生产经营决策等方面实施影响。如果永泰控股做出不利于发行人的决策，则会对发行人产生不利的影响。

针对上述控制风险，发行人已经建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，在组织和制度上对控股股东的行为进行了规范，以保护公司及中小股东的利益。

4、政策风险

（1）国家宏观政策变动的风险

欧债危机对世界经济的影响仍在持续，对我国经济发展也或多或少产生不利影响。国内适度紧缩的货币政策以及产业结构调整政策，对我国行业发展布局和产业格局将产生一定的影响。发行人作为煤炭采选和经营企业，煤炭下游行业兴衰将直接影响发行人的销售和服务，市场环境的变化使发行人的经营面临风险。

（2）税收、收费政策变动风险

国家现行煤炭行业的收费政策主要包括以下几个方面：煤炭资源价款、煤炭可持续发展基金（2007年山西试点）、环境保护基金（山西试点）、煤炭生产补贴款、煤炭专项维简费、煤炭水资源补偿费等。未来政府煤炭税费政策的变动将间接影响发行人的煤炭生产成本，从而影响发行人的利润。

（3）环保政策风险

针对煤矿矿区环境保护投入少、综合治理滞后、晋陕蒙宁地区水资源流失严重，矿区生态环境恶化等问题，国家发改委提出研究建立矿区生态环境恢复补偿机制、煤炭清洁生产评价指标体系和标准，明确企业和政府的责任，加大生态环境保护和治理投入，逐步使矿区环境保护和治理步入良性循环。

发行人未来将以煤炭开采、洗选加工、煤炭销售为主业，生产过程中产生的矿井水、煤矸石、煤层气、噪声、煤尘等都对区域环境产生一定的影响，同时煤矿因井下采掘的影响会造成地表沉陷。发行人可能因国家或地方政府制定其他法律或法规，使得其在环保上的投入增大。

5、业务风险

（1）主营业务过度集中的风险

2010年之前，发行人的业务主要为成品油业务。2011年初，发行人的业务已完成向煤炭业务转型，业务已全部集中在煤炭采选和经营。未来相当长的一段时期内，煤炭业务将是发行人的主要业务。过于集中的产品结构会降低发行人抵御系统风险的能力。

（2）煤炭业务规模较小的风险

经2009年度非公开发行、2010年度非公开发行后发行人的煤炭资源储备大幅增加，整合山西和新疆的煤炭企业后产能提升至495万吨/年。即便如此，发行人的生产规模距离国内煤炭行业龙头企业的产能规模也相去甚远。

较小的煤炭业务规模，将使得发行人在未来国家政策倾斜方面处于不利的地位，对发行人经营业绩的改善和抗政策风险能力的提升也将产生不利的影响。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券名称

永泰能源股份有限公司2011年公司债券（简称为“11永泰债”）。

二、债券发行总额

本次债券的发行规模为人民币5亿元。

三、债券发行批准机关及文号

本次债券已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1854 号”文核准发行。

四、债券的发行方式发行对象

（一）发行方式

本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。

（二）发行对象

1、网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F 证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

2、网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

五、债券利率及其确定方式

本次债券存续期内前3年的票面利率为7.10％，由公司与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定根据市场询价结果确定。本次债券存续期前3年的票面利率固定不变。

在本次债券存续期内第3年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

六、票面金额及发行价格

本次债券的每张面值为人民币100元，按面值平价发行。

七、债券品种和期限

本次债券为5年期固定利率债券，附第3年末发行人上调票面利率选择权与投资者回售选择权。

八、发行人上调票面利率选择权

发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2 年的票面利率，上调幅度为1～200个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

九、投资者回售选择权

发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，公司债券持有人有权在债券存续期间第3年付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给公司。在本次债券存续期间第3年付息日前5至10个交易日内，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上连续发布回售公告至少3次。行使回售权的债券持有人应在回售申报日，即为本次债券第3年的付息日之前的第5个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则不再享有回售权。本次债券存续期间第3年付息日即为回售支付日，发行人将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关业务规则完成回售支付工作。第3年付息日后的三个交易日内，发行人将公告本次回售结果。

十、债券计息期限及还本付息方式

本次债券的起息日为2011 年12月14日，计息期限为2011 年12月14日至2016 年12月13日。

本次债券的付息日为2012 年至2016 年每年的12月14日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

本次债券的到期日为2016 年12月14日。

本次债券的兑付日为2016 年12月14日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

十一、本次债券发行的主承销商及承销团成员

本次债券由主承销商安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。

本次债券的保荐机构、受托管理人为安信证券。

本次债券的分销商为国开证券有限责任公司与中信证券股份有限公司。

十二、本次债券发行的信用等级

经联合评级评定，发行人的主体长期信用等级为AA级，本次债券的信用等级为AA级。

十三、担保人及担保方式

由永泰投资控股有限公司为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本次债券上市基本情况

经上交所同意，本次债券将于2012年1月9日起在上交所挂牌交易。本次债券简称为“11永泰债”，上市代码“122111”。

二、本次债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本次债券已全部托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人近三年及一期的财务报表

（一）资产负债表

1、合并资产负债表

单位：元

资 产	2011-6-30	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
流动资产：
货币资金	692,529,537.92	920,147,438.54	283,417,790.53	186,149,527.45
应收票据	249,205,500.00	58,650,000.00	2,000,000.00	--
应收账款	95,735,178.79	54,362,108.07	56,269,146.22	51,965,287.63
预付款项	3,917,775,275.16	1,088,728,714.20	199,418,537.08	216,092,916.31
应收利息	1,464,057.41	--	--	--
应收股利	--	941,700.00	--	--
其他应收款	61,572,333.27	39,226,309.96	40,383,972.46	100,926,517.54
存货	35,913,085.98	16,264,426.33	228,114,033.74	209,319,930.28
一年内到期的非流动资产	--	--	175,256.24	235,350.64
流动资产合计	5,054,194,968.53	2,178,320,697.10	809,778,736.27	764,689,529.85
非流动资产：
可供出售金融资产	27,904,980.00	27,602,760.00	40,953,000.00	20,761,200.00
长期股权投资	229,125,779.02	1,200,000.00	1,200,000.00	1,200,000.00
投资性房地产	227,669,732.53	229,892,088.60	222,291,846.93	93,773,004.21
固定资产	400,345,832.41	182,705,342.58	188,110,135.60	177,927,420.18
在建工程	288,185,180.77	61,616,641.49	5,097,217.45	53,482,695.85
工程物资	--	--	--	333,908.40
无形资产	3,634,749,848.72	1,316,514,410.12	634,775,448.36	45,157,870.18
商誉	209,096,913.94	32,433,674.22	32,433,674.22	18,390,112.85
长期待摊费用	73,383,240.59	29,891,638.31	12,173,234.13	3,684,468.11
递延所得税资产	2,937,117.76	1,493,432.20	1,792,864.75	2,855,540.73
非流动资产合计	5,093,398,625.74	1,883,349,987.52	1,138,827,421.44	417,566,220.51
资 产 总 计	10,147,593,594.27	4,061,670,684.62	1,948,606,157.71	1,182,255,750.36

合并资产负债表（续）

单位：元

负债和所有者权益	2011-6-30	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
流动负债：
短期借款	1,804,500,000.00	1,077,000,000.00	316,000,000.00	333,900,000.00
应付票据	--	552,000,000.00	312,000,000.00	190,000,000.00
应付账款	72,161,657.41	62,964,214.58	113,475,048.41	89,233,250.88
预收款项	39,406,317.31	29,005,466.70	107,265,684.73	10,176,874.94
应付职工薪酬	6,144,999.05	5,268,981.97	4,316,376.41	3,927,892.87
应交税费	62,523,461.85	47,781,268.01	21,610,787.12	8,884,619.03
应付利息	3,303,092.38	602,179.59	--	--
应付股利	--	--	--	5,130,172.59
其他应付款	1,580,975,581.78	231,757,309.82	170,589,571.05	79,568,504.01
一年内到期的非流动负债	500,000,000.00	200,000,000.00	--	--
流动负债合计	4,069,015,109.78	2,206,379,420.67	1,045,257,467.72	720,821,314.32
非流动负债：
长期借款	1,942,500,000.00	700,000,000.00	--	--
长期应付款	84,905,870.86	235,060,917.09	161,717,934.79	8,087,240.35
递延所得税负债	695,869,765.36	131,921,032.05	142,750,865.70	3,469,800.00
非流动负债合计	2,723,275,636.22	1,066,981,949.14	304,468,800.49	11,557,040.35
负债合计	6,792,290,746.00	3,273,361,369.81	1,349,726,268.21	732,378,354.67
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	567,650,733.00	295,544,632.00	255,669,243.00	255,669,243.00
资本公积	1,702,942,684.86	202,694,439.86	28,903,794.66	108,890,489.51
专项储备	8,416,158.94	6,077,619.63	1,058,913.37	1,114,311.91
盈余公积	63,292,219.18	63,292,219.18	51,430,244.01	50,080,377.51
未分配利润	255,463,246.56	160,827,241.04	40,624,546.03	16,195,762.83
归属母公司所有者的权益合计	2,597,765,042.54	728,436,151.71	377,686,741.07	431,950,184.76
少数股东权益	757,537,805.73	59,873,163.10	221,193,148.43	17,927,210.93
所有者权益合计	3,355,302,848.27	788,309,314.81	598,879,889.50	449,877,395.69
负债和所有者权益总计	10,147,593,594.27	4,061,670,684.62	1,948,606,157.71	1,182,255,750.36

2、母公司资产负债表

单位：元

资 产	2011-6-30	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
流动资产：
货币资金	28,151,154.33	386,653,739.93	224,744,698.21	162,436,601.40
应收账款	7,141,196.44	8,552,380.25	--	34,089,330.18
预付款项	1,789,540,475.61	13,000,475.61	4,569,521.28	206,460,225.29
应收股利	151,706,400.00	152,648,100.00	--	--
其他应收款	833,694,923.90	969,923,718.19	345,742,725.43	146,974,601.70
存货	50,186.67	50,186.67	9,740,143.42	160,340,930.21
流动资产合计	2,810,284,336.95	1,530,828,600.65	584,797,088.34	710,301,688.78
非流动资产：
可供出售金融资产	27,904,980.00	27,602,760.00	40,953,000.00	20,761,200.00
长期股权投资	2,924,315,539.66	1,052,125,539.66	390,782,682.66	130,000,000.00
固定资产	57,110.12	71,627.60	1,713,990.54	52,652,541.32
递延所得税资产	13,417,597.66	15,613,980.30	5,767,698.90	2,889,318.06
非流动资产合计	2,965,695,227.44	1,095,413,907.56	439,217,372.10	206,303,059.38
资 产 总 计	5,775,979,564.39	2,626,242,508.21	1,024,014,460.4	916,604,748.16

母公司资产负债表（续）

单位：元

负债和所有者权益	2011-6-30	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
流动负债：
短期借款	120,000,000.00	412,000,000.00	247,000,000.00	273,000,000.00
应付票据	--	372,000,000.00	262,000,000.00	190,000,000.00
应付账款	16,588,350.16	17,873,578.65	4,999,749.77	59,578,286.74
预收款项	11,043.00	11,043.00	236,305.00	8,149,926.40
应付职工薪酬	281,156.43	286,356.43	774,106.24	1,209,350.24
应交税费	1,451,667.77	659,086.61	13,383,474.26	4,156,196.23
应付股利	--	--	--	5,130,172.59
其他应付款	2,317,183,908.43	229,952,255.11	125,893,642.04	42,406,254.59
流动负债合计	2,455,516,125.79	1,032,782,319.80	654,287,277.31	583,630,186.79
非流动负债：
长期借款	500,000,000.00	500,000,000.00	--	--
递延所得税负债	4,516,620.00	4,441,065.00	8,517,750.00	3,469,800.00
非流动负债合计	504,516,620.00	504,441,065.00	8,517,750.00	3,469,800.00
负债合计	2,960,032,745.79	1,537,223,384.80	662,805,027.31	587,099,986.79
所有者权益：
实收资本（或股本）	567,650,733.00	295,544,632.00	255,669,243.00	255,669,243.00
资本公积	2,109,432,673.76	611,524,428.76	42,209,879.17	18,890,489.51
盈余公积	61,301,900.33	61,301,900.33	49,439,925.16	48,090,058.66
未分配利润	77,561,511.51	120,648,162.32	13,890,385.80	6,854,970.20
所有者权益合计	2,815,946,818.60	1,089,019,123.41	361,209,433.13	329,504,761.37
负债和所有者权益总计	5,775,979,564.39	2,626,242,508.21	1,024,014,460.44	916,604,748.16

（二）利润表

1、合并利润表

单位：元

项 目	2011年1~6月	2010年度	2009年度	2008年度
一、营业总收入	528,724,160.40	2,794,794,776.83	2,187,755,865.76	1,952,929,763.96
其中：营业收入	528,724,160.40	2,794,794,776.83	2,187,755,865.76	1,952,929,763.96
二、营业总成本	448,654,166.48	2,586,145,951.92	2,167,272,581.68	1,932,721,644.05
其中：营业成本	221,220,993.06	2,351,829,224.73	2,100,788,565.17	1,869,501,204.39
营业税金及附加	9,335,697.82	17,971,766.77	16,800,237.94	6,512,341.85
销售费用	3,783,621.57	21,027,983.53	10,037,092.24	12,464,378.35
管理费用	76,428,140.16	87,606,096.18	36,571,722.56	42,839,393.24
财务费用	134,975,282.59	102,780,214.14	2,271,468.72	6,299,537.81
资产减值损失	2,910,431.28	4,930,666.57	803,495.05	-4,895,211.59
加：公允价值变动收益	--	--	--	--
投资收益	-211,571.11	29,895,088.35	10,800,451.91	405,600.00
三、营业利润	79,858,422.81	238,543,913.26	31,283,735.99	20,613,719.91
加：营业外收入	77,718,961.91	10,829,965.93	6,487,055.12	209,503.63
减：营业外支出	2,257,616.70	5,545,684.47	6,532,376.11	2,726,883.02
其中：非流动资产处置损失	--	-900,927.56	-1,401,911.57	557,912.06
四、利润总额	155,319,768.02	243,828,194.72	31,238,415.00	18,096,340.52
减：所得税费用	38,866,293.04	81,412,941.51	8,996,532.63	7,297,173.39
五、净利润	116,453,474.98	162,415,253.21	22,241,882.37	10,799,167.13
归属母公司所有者的净利润	112,369,222.82	132,064,670.18	21,688,956.70	10,237,163.49
少数股东损益	4,084,252.16	30,350,583.03	552,925.67	562,003.64
六、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）	0.2130	0.4850	0.0797	0.04
（二）稀释每股收益（元/股）	0.2130	0.4850	0.0797	0.04
七、其他综合收益	2,566,665.00	-12,230,055.00	24,346,925.95	-35,740,800.00
八、综合收益总额	119,020,139.98	150,185,198.21	46,588,808.32	-24,941,632.87
归属于母公司所有者的综合收益总额	114,935,887.82	119,834,615.18	46,035,882.65	-25,503,636.51
归属于少数股东的综合收益总额	4,084,252.16	30,350,583.03	552,925.67	562,003.64

2、母公司利润表

单位：元

项 目	2011年1～6月	2010年度	2009年度	2008年度
一、营业总收入	--	657,575,612.85	1,693,485,947.79	1,580,152,828.34
减：营业成本	--	652,460,946.52	1,665,076,682.97	1,557,344,853.05
营业税金及附加	--	1,602,460.79	12,046,597.03	2,053,275.85
销售费用	99,413.29	3,057,999.18	2,538,812.85	1,880,172.74
管理费用	3,470,078.85	13,619,014.15	5,101,209.56	15,163,911.10
财务费用	27,612,717.15	20,159,843.96	-7,270,598.93	-1,590,248.19
资产减值损失	-8,785,530.52	39,385,125.58	16,956,475.73	-2,914,796.08
加：公允价值变动收益	--	--	--	--
投资收益	202,800.00	168,972,723.45	17,219,180.52	405,600.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	--	--	--	--
二、营业利润	-22,193,878.77	96,262,946.12	16,255,949.10	8,621,259.87
加：营业外收入	0.63	13,060,077.59	3,408,309.85	49,517.17
减：营业外支出	23,202.16	760,816.97	5,420,182.10	1,627,369.03
其中：非流动资产处置损失	--	-3,486,516.77	-1,636,897.67	326,234.69
三、利润总额	-22,217,080.30	108,562,206.74	14,244,076.85	7,043,408.01
减：所得税费用	3,136,353.21	-10,057,544.95	745,411.80	693,345.47
四、净利润	-25,353,433.51	118,619,751.69	13,498,665.05	6,350,062.54
五、其他综合收益	226,665.00	-12,230,055.00	15,143,850.00	-35,740,800.00
六、综合收益总额	-25,126,768.51	106,389,696.69	28,642,515.05	-29,390,737.46

（三）现金流量表

1、合并现金流量表

单位：元

项 目	2011年1~6月	2010年度	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	319,799,612.43	2,822,726,964.56	2,525,318,268.16	1,948,667,001.28
收到的其他与经营活动有关的现金	22,888,132.07	215,649,444.66	231,344,907.14	193,583,098.85
经营活动现金流入小计	342,687,744.50	3,038,376,409.22	2,756,663,175.30	2,142,250,100.13
购买商品、接受劳务支付的现金	72,719,116.84	2,260,603,761.30	2,539,746,113.11	1,828,753,915.33
支付给职工以及为职工支付的现金	58,360,692.46	59,202,923.06	21,109,773.97	20,892,035.57
支付的各项税费	151,755,882.52	228,653,585.64	23,998,666.75	25,033,404.20
支付的其他与经营活动有关的现金	52,110,750.80	116,456,443.66	25,685,106.79	118,013,843.71
经营活动现金流出小计	334,946,442.62	2,664,916,713.66	2,610,539,660.62	1,992,693,198.81
经营活动产生的现金流量净额	7,741,301.88	373,459,695.56	146,123,514.68	149,556,901.32
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益所收到的现金	1,145,266.88	80,549.40	609,599.28	405,600.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金	--	49,800.00	60,394,441.22	842,009.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	--	46,420,547.99	61,011,254.35	--
投资活动现金流入小计	1,145,266.88	46,550,897.39	122,015,294.85	1,247,609.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	588,375,523.02	705,678,807.32	137,709,452.49	153,833,725.17
投资所支付的现金	3,647,400,000.00	922,231,357.00	1,564,200.72	--
取得子公司及其他营业单位收到的现金净额	1,428,555.03	84,999,834.13	232,771,564.09	--
支付的其他与投资活动有关的现金	159,194,076.52	560,651,080.65	--	--
投资活动现金流出小计	4,396,398,154.57	2,273,561,079.10	372,045,217.30	153,833,725.17
投资活动产生的现金流量净额	-4,395,252,887.69	-2,227,010,181.71	-250,029,922.45	-152,586,116.17
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	1,778,487,462.19	710,669,993.59	--	--
取得借款所收到的现金	3,724,466,350.00	3,482,033,650.00	1,071,590,000.00	334,900,000.00
筹资活动现金流入小计	5,502,953,812.19	4,192,703,643.59	1,071,590,000.00	334,900,000.00
偿还债务所支付的现金	1,180,500,000.00	1,593,990,000.00	854,900,000.00	200,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	144,660,127.00	89,520,620.54	15,514,046.59	21,725,874.48
支付的其他与筹资活动有关的现金	17,900,000.00	18,912,888.89	--	--
筹资活动现金流出小计	1,343,060,127.00	1,702,423,509.43	870,414,046.59	221,725,874.48
筹资活动产生的现金流量净额	4,159,893,685.19	2,490,280,134.16	201,175,953.41	113,174,125.52
四、汇率变动对现金的影响	--	--	-1,282.56	-7,454.67
五、现金及现金等价物净增加额	-227,617,900.62	636,729,648.01	97,268,263.08	110,137,456.00
加：期初现金及现金等价物余额	920,147,438.54	283,417,790.53	186,149,527.45	76,012,071.45
六、期末现金及现金等价物余额	692,529,537.92	920,147,438.54	283,417,790.53	186,149,527.45

2、母公司现金流量表

单位：元

项 目	2011年1～6月	2010年度	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	--	664,331,080.50	2,031,275,042.65	1,813,185,410.70
收到的其他与经营活动有关的现金	1,965,207.70	186,540,142.02	230,846,655.47	7,908,028.49
现金流入小计	1,965,207.70	850,871,222.52	2,262,121,698.12	1,821,093,439.19
购买商品、接受劳务支付的现金	3,109,286.12	637,677,021.60	2,114,764,976.40	1,758,935,135.34
支付给职工以及为职工支付的现金	81,036.95	5,052,280.88	4,959,692.28	8,083,408.38
支付的各项税费	1,900,099.96	8,377,297.51	4,639,349.02	8,114,497.56
支付的其他与经营活动有关的现金	3,151,936.37	13,335,794.50	6,728,877.60	8,228,232.80
现金流出小计	8,242,359.40	664,442,394.49	2,131,092,895.30	1,783,361,274.08
经营活动产生的现金流量净额	-6,277,151.70	186,428,828.03	131,028,802.82	37,732,165.11
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益所收到的现金	1,145,266.88	--	17,219,180.52	3,405,600.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金	--	93,360,605.17	60,215,955.21	772,009.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	--	--	61,011,254.35	--
收到其他与投资活动有关的现金	712,253,927.56	--	--	--
现金流入小计	713,399,194.44	93,360,605.17	138,446,390.08	4,177,609.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	1,200,000.00	16,841.00	1,679,201.92	28,000.00
投资所支付的现金	2,861,190,000.00	783,099,357.00	--	40,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	--	84,999,834.13	262,771,564.09	--
支付的其他与投资活动有关的现金	--	554,265,413.27	--	--
现金流出小计	2,862,390,000.00	1,422,381,445.40	264,450,766.01	40,028,000.00
投资活动产生的现金流量净额	-2,148,990,805.56	-1,329,020,840.23	-126,004,375.93	-35,850,391.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	1,761,000,000.00	620,669,993.59	--	--
取得借款所收到的现金	750,500,000.00	1,898,000,000.00	867,150,000.00	310,000,000.00
现金流入小计	2,511,500,000.00	2,518,669,993.59	867,150,000.00	310,000,000.00
偿还债务所支付的现金	684,000,000.00	1,160,150,000.00	794,000,000.00	180,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	26,354,628.34	53,208,939.67	15,865,047.52	13,147,194.34
支付的其他与筹资活动有关的现金	4,380,000.00	810,000.00	--	--
现金流出小计	714,734,628.34	1,214,168,939.67	809,865,047.52	193,147,194.34
筹资活动产生的现金流量净额	1,796,765,371.66	1,304,501,053.92	57,284,952.48	116,852,805.66
四、汇率变动对现金的影响	--	--	-1,282.56	-7,454.67
五、现金及现金等价物净增加额	-358,502,585.60	161,909,041.72	62,308,096.81	118,727,125.10
加：期初现金及现金等价物余额	386,653,739.93	224,744,698.21	162,436,601.40	43,709,476.30
六、期末现金及现金等价物余额	28,151,154.33	386,653,739.93	224,744,698.21	162,436,601.40