证券代号:002096 证券简称:南岭民爆 公告编号:2012-001
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告
附件一：
内幕信息知情人登记管理制度修改前后对照情况表
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司第四届董事会第十一次会议通知于2011年12月26日以传真、邮件的方式发出，会议于2012年1月5日以传真方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。公司全体监事和部分高管列席了会议。会议由董事长陈光正先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议通过了以下议案：
1、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司受让哈密雪峰三岭民用爆破器材有限责任公司股权的议案》。同意公司转移工业炸药产能1.5万吨至哈密雪峰三岭民用爆破器材有限责任公司，并以自有资金现金人民币3,440.71万元受让新疆雪峰民用爆破器材有限公司持有的哈密雪峰三岭民用爆破器材有限责任公司23.00%股权。
本公司于2011年10月20日在巨潮网及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上披露了《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关于与新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司签署<战略合作框架协议>的公告》。在此《战略合作框架协议》中约定，本公司拟通过增资扩股方式持有哈密雪峰三岭民用爆破器材有限责任公司23%的股权。通过进一步商谈，现改为受让新疆雪峰民用爆破器材有限公司持有的股权形式获得哈密雪峰三岭民用爆破器材有限责任公司23%的股权。《战略合作框架协议》的其他内容不变。
此次本公司通过股权转让方式受让新疆雪峰民用爆破器材有限公司持有的哈密雪峰三岭民用爆破器材有限责任公司股权行为，没有达到需要召开股东大会审议的标准，不构成关联交易，也不构成重组。
2、会议以9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改公司<内幕信息及知情人管理制度>的议案》。本次修改的条款对照情况见本公告附件一。
本次董事会修改审议后的《内幕信息知情人登记管理制度》全文披露在公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
特此公告。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会
二〇一二年一月六日
| 修 改 前 | 修 改 后 |
| 《内幕信息及知情人管理制度》 | 《内幕信息知情人登记管理制度》 |
| 第四条 公司董事会领导并总体负责内幕信息及其知情人的管理事务。公司各部门负责人、公司各控股公司的总经理、各项目组负责人、各关联单位的相关负责人，为各部门、单位、项目组内幕信息及其知情人管理的第一责任人，对本部门、单位、项目组等的内幕信息及其知情人管理工作负责；中介服务机构在与公司合作中可能产生的内幕信息及其知情人管理事宜，由对口业务部门负责。董事会秘书负责公司内幕信息知情人的备案、建立档案及定期检查。 | 第四条 公司董事会领导并总体负责内幕信息及其知情人的管理事务。公司各部门负责人、公司各控股公司的总经理、各项目组负责人、各关联单位的相关负责人，为各部门、单位、项目组内幕信息及其知情人管理的第一责任人，对本部门、单位、项目组等的内幕信息及其知情人管理工作负责；中介服务机构在与公司合作中可能产生的内幕信息及其知情人管理事宜，由对口业务部门负责。董事会秘书负责公司内幕信息知情人的备案、建立档案及定期检查。公司监事会对内幕信息及知情人管理制度实施情况进行监督。 |
| 第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，其中包括但不限于： | 第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，其中包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营外部条件发生重大变化； （六）公司生产经营外部条件发生重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动； （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （十二）公司分配股利或者增资的计划； （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三）公司股权结构的重大变化； （十三）公司董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十四）公司债务担保的重大变更； （十四）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五）公司主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （十五）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十六）上市公司收购的有关方案； （十六）公司主要或者全部业务陷入停顿； （十七） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （十七）公司分配股利或者增资的计划； （十八） 变更会计政策、会计估计； （十八）公司股权结构的重大变化； （十九） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十九）公司债务担保的重大变更； （二十）可能对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。凡涉及上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（八）、 （九）、（十二）、（十三）、（十六）、（十七）、（十八）、（十九）条的，应按本制度严格执行第三章、第四章的规定；其他情形的，由公司对内幕信息作风险提示，内幕信息知情人应承担保密义务，并遵守第四章的规定。 | （二十）公司主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
| 第六条 本制度所指内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股份，或者公司中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位、职业地位及中介服务原因，或者作为公司职员能够接触或者获取内幕信息，由公司作为信息知情人进行管理的机构或人员。包括： | 第六条 本制度所指内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股份，或者公司中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位、职业地位及中介服务原因，或者作为公司职员能够接触或者获取内幕信息，由公司作为信息知情人进行管理的机构或人员。包括： （一）公司的董事、监事、高级管理人员； （一）公司的董事、监事、高级管理人员； （二）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，如公司各部门、分公司、控股子公司负责人及财务部门、证券部门相关岗位人员或重大项目组核心成员等； （二）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，如公司各部门、分公司、控股子公司负责人及财务部门、证券部门相关岗位人员或重大项目组核心成员等； （三）控股股东、实际控制人及其由于在其任职可以获取公司非公开信息的人员； （三）控股股东、实际控制人及其由于在其任职可以获取公司非公开信息的人员； （四）因中介服务可能接触非公开信息的机构及其相关人员，包括但不限于会计师事务所、保荐机构、财务顾问、律师事务所等。 | （四）因中介服务可能接触非公开信息的机构及其相关人员，包括但不限于会计师事务所、保荐机构、财务顾问、律师事务所等。
| 第七条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，应严格遵循公司《信息披露管理制度》有关保密措施的规定。公司及内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。 | 第七条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，应严格遵循公司《信息披露管理制度》有关保密措施的规定。公司及内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，相关责任人应当填写内幕信息知情人登记表（见附件一）,及时记录重要时点,包括商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息,供公司汇总、自查和相关监管机构查询。 |
| 第九条 公司内幕信息产生于各部门、分公司、控股子公司及本公司能够对其实施重大影响的参股公司，或需在上述主体间流转的，应遵循以下要求：（一）、上述主体应当指定专人负责登记涉及内幕信息事项知情人相关信息，该责任人应自重大事项商议筹划阶段或突发事项发生时起的重要时点，及时向公司董事会秘书书面报告涉及内幕信息事项的工作进度及流转情况、报送内幕信息知情人登记表等。（二）、内幕信息的流转要履行必要审批程序，由产生内幕信息的上述主体负责人批准，再由专门责任人报董事会秘书审核同意后方可流转。专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事会秘书。（三）、专门责任人向董事会秘书报送涉及内幕信息事项工作进度及流转情况、内幕信息知情人登记表的时限为该事项重要时点发生当日。（四）、公司董事会秘书应密切跟踪关注该事项进程，并做好内幕信息知情人档案管理。 | |
| 第十一条 对外报送、提供涉及内幕信息的资料,包括纸质文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等形式,须经董事会秘书审核同意并报董事长批准后,方可对外报送、提供。专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事会秘书。报送时限为该事项发生当日。 |
| 原制度第十一条改为第十二条，第十二条改为第十三条，依次类推。 |
| 第十一条 公司建立内幕信息知情人档案，由公司证券部分类记录备查。 | 第十二条 公司建立内幕信息知情人档案，由公司证券部分类整理备查。 内幕信息知情人由于职务调整、辞职、终止合作及股权关系变动等原因导致不应再作为内幕信息知情人管理的，公司应对内幕信息知情人档案进行调整。 | 公司董事会应确保登记档案真实、准确、完整。董事长为公司内幕信息保密和内幕信息知情人登记管理的主要责任人。董事会秘书负责公司内幕信息的日常管理、办理内幕信息知情人登记、归档事宜。
| 第十二条 公司董事会秘书应根据内幕信息知情人档案，定期（每半年一次）检查内幕信息知情人的交易情况。内幕信息知情人登记备查文件、申报表、内幕信息知情人档案等资料保存至少五年。 | 第十三条 公司董事会秘书应根据内幕信息知情人档案，定期（每半年一次）检查内幕信息知情人的交易情况。内幕信息知情人登记备查文件、申报表、内幕信息知情人档案等资料保存至少十年。 |
| 第十九条 公司相关事项具体经办人每次均应向内幕信息知情人出示《禁止内幕交易告知书》（见附件三）,以尽到告知义务。内幕信息知情人均应与公司签订一份《内幕信息知情人保密协议》,该《协议》应明确规定各方的权利、义务及违约责任。 | |
| 第二十条 公司进行重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、回购、股权激励重大事项的,除填写或汇总内幕信息知情人档案外,还应当制作《重大事项进程备忘录》（见附件四）,内容包括但不限于各重要时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司董事会秘书应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 | |
| 第二十一条 公司在重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、回购、股权激励重大事项公开披露后5个工作日内,将该《重大事项进程备忘录》连同内幕信息知情人档案报中国证监会湖南监管局及深圳证券交易所。 |
| 原制度第十八条改为第二十二条，第十九条改为第二十三条，依次类推。 |
| 第二十条 对于可能知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情人，自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内，不得买卖公司股票。若公司股票交易出现中国证监会或深交所认定的异动情况，且在此期间公司发生第五条所述内幕信息事项的，公司将对相关内幕信息知情人及其直系亲属的股票账户在公司股票异动期间的交易情况进行监控，并将监控情况向湖南监管局报备。 | 第二十四条 对于可能知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情人，自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内，不得买卖公司股票。若公司股票交易出现中国证监会或深交所认定的异动情况，且在此期间公司发生第五条所述内幕信息事项的，应对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况及内幕信息知情人登记情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的或公司相关责任人未严格执行本规定的,公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究,于2个工作日内将有关情况及处理结果报送湖南证监局。 |