第七届董事会第六次会议决议公告
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2012-002
华能国际电力股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
华能国际电力股份有限公司（“华能国际”或“公司”）董事会，于二〇一二年一月五日以通讯表决形式召开第七届董事会第六次会议（“会议”或“本次会议”）。会议通知已于二〇一一年十二月二十三日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了以下决议：
一、《公司2012年与华能集团持续关联交易的议案》
1. 同意公司与中国华能集团公司（“华能集团”）签署《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司关于2012年度持续关联交易的框架协议》（“华能集团框架协议”），并与华能集团及其子公司和联系人进行华能集团框架协议项下的关联交易，同意华能集团框架协议下对有关交易金额的预计。授权刘国跃董事根据实际情况对华能集团框架协议进行非实质性修改，并在与华能集团达成一致后签署该协议及采取适当行动处理其他相关事宜。
2. 同意公司的持续关联交易公告，授权刘国跃董事根据实际情况对持续关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
公司董事会（包括独立董事）认为：华能集团框架协议是按下列原则签订的：（1）属于公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合公司及全体股东之利益。
二、《公司2012年至2014年与华能财务持续关联交易的议案》
1. 同意公司与中国华能财务有限责任公司（“华能财务”）签署《华能国际电力股份有限公司与中国华能财务有限责任公司关于2012年度至2014年度持续关联交易的框架协议》（“华能财务框架协议”），并与华能财务进行华能财务框架协议项下的关联交易，同意华能财务框架协议下对有关交易金额的预计。授权刘国跃董事根据实际情况对华能财务框架协议进行非实质性修改，并在与华能财务达成一致后签署该协议及采取适当行动处理其他相关事宜。
2. 同意公司的持续关联交易公告，授权刘国跃董事根据实际情况对持续关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
公司董事会（包括独立董事）认为：华能财务框架协议是按下列原则签订的：（1）属于公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合公司及全体股东之利益。
三、《公司2012年与江苏国信持续关联交易的议案》
1. 同意公司与江苏省国信资产管理集团有限公司（“江苏国信”）签署《华能国际电力股份有限公司与江苏省国信资产管理集团有限公司关于2012年度持续关联交易的框架协议》（“江苏国信框架协议”），并与江苏国信进行江苏国信框架协议项下的关联交易，同意江苏国信框架协议下对有关交易金额的预计。授权刘国跃董事根据实际情况对江苏国信框架协议进行非实质性修改，并在与江苏国信达成一致后签署该协议及采取适当行动处理其他相关事宜。
2. 同意公司的持续关联交易公告，授权刘国跃董事根据实际情况对持续关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
公司董事会（包括独立董事）认为：江苏国信框架协议是按下列原则签订的：（1）属于公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合公司及全体股东之利益。
四、《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》
鉴于上述决议中第一项、第二项议案，以及公司第七届董事会第五次会议通过的《关于更换董事的议案》需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司2012年第一次临时股东大会，并将前述议案提交公司2012年第一次临时股东大会审议。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。
根据公司股份上市地相关规则的规定, 公司董事曹培玺、黄龙、李世棋、黄坚、刘国跃、范夏夏作为关联董事回避了上述第一、二项议案的表决，公司董事徐祖坚作为关联董事回避了上述第三项议案的表决。公司独立董事对该等议案表示同意，并发表了独立董事意见，请见本公告附件一。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2012年1月6日
附件一：
华能国际电力股份有限公司独立董事意见
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司有关部门就《公司2012年与华能集团持续关联交易的议案》、《公司2012年至2014年与华能财务持续关联交易的议案》和《公司2012年与江苏国信持续关联交易的议案》项下所述的关联交易准备的相关说明和其他相关文件后，认为（1）公司董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该等交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。
华能国际电力股份有限公司
第七届董事会独立董事
邵世伟 吴联生 李振生 戚聿东 张守文
2012年1月5日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2012-003
华能国际电力股份有限公司
持续关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、持续关联交易的基本情况
| 序号 | 关联交易方 | 项目名称 | 预计发生金额 |
| 1. | 中国华能集团公司及其子公司和联系人（联系人的定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》） | 采购辅助设备和产品 | 2012年度累计总额17亿元人民币 |
| 购买煤炭和运力 | 2012年度累计总额133亿元人民币 | ||
| 销售产品 | 2012年度累计总额57亿元人民币 | ||
| 租赁设备及土地和办公楼 | 2012年度累计总额3亿元人民币 | ||
| 信托贷款利息 | 2012年度累计总额6亿元人民币 | ||
| 技术服务、工程承包及其他服务 | 2012年度累计总额7亿元人民币 | ||
| 接受委托代为销售 | 2012年度累计总额7亿元人民币 | ||
| 接受委托贷款 | 2012年度累计总额20亿元人民币 | ||
| 2. | 中国华能财务有限责任公司 | 存款 | 2012年度至2014年度日最高存款余额60亿元人民币 |
| 贴现 | 2012年度至2014年度每年累计票据贴现总额10亿元人民币 | ||
| 贷款 | 2012年度至2014年度日最高贷款余额60亿元人民币 | ||
| 3. | 江苏省国信资产管理集团有限公司及其子公司和联系人（联系人的定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》） | 接受委托代为销售 | 2012年度累计总额10亿元人民币 |
二、主要关联人和关联关系
中国华能集团公司（以下简称“华能集团”）为一家在中国注册成立的企业法人，其经营范围为主营电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事能源、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。华能集团是本公司的最终控股股东。华能集团直接持有华能国际电力开发公司（以下简称“华能开发”）51.98%的权益，间接持有华能开发5%的权益，而华能开发持有本公司36.05%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司11.06%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司间接持有本公司3.70%的权益，通过其全资子公司华能资本服务有限公司间接持有本公司0.09%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司（以下简称“华能财务”）间接持有本公司1.02%的权益。根据本公司股份上市地规则，华能集团是本公司的关联人。
华能财务为一家在中国注册成立的公司，其主营业务为吸收存款，办理贷款、票据承兑与贴现，进行同业拆借和对外投资。华能集团是本公司的最终控股股东，华能集团亦持有华能财务51%的权益。本公司持有华能财务20%的权益。华能财务持有本公司1.02%的权益。根据本公司股份上市地规则，华能财务是本公司的关联人。
江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“江苏国信”）为一家在中国注册成立的公司，其主营业务为国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其他业务。本公司董事徐祖坚先生同时担任江苏国信的副总经理；华能南通发电有限责任公司（以下简称“南通发电”）、华能淮阴第二发电有限公司（以下简称“淮阴发电”）、华能南京金陵发电有限公司（以下简称“金陵发电”）和华能金陵燃机热电有限公司（以下简称“金陵燃机”）为本公司的控股子公司，江苏国信分别持有南通发电、淮阴发电、金陵发电和金陵燃机30%、26.36%、30%和21%的权益。根据本公司股份上市地规则，江苏国信是本公司的关联人。
三、关联交易协议签署情况
本公司于2010年12月30日与华能集团签订了框架协议，以监管本公司与华能集团（及其子公司和联系人）2011年持续性关联交易的运作，前述框架协议已于2011年12月31日届满。为继续进行有关交易，本公司与华能集团于2012年1月5日签署了《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司关于2012年度持续关联交易的框架协议》（以下简称“华能集团框架协议”）。自2012年1月1日起，华能集团框架协议构成本公司与华能集团包括其子公司及联系人之间就采购辅助设备和产品，购买煤炭和运力，销售产品，租赁设备及土地和办公楼，借入信托贷款，借入委托贷款，相互提供技术服务、工程承包及其他服务，以及接受委托代为销售事宜达成的全部框架性协议。
本公司于2008年10月21日与华能财务签订了框架协议，以监管本公司与华能财务2009年至2011年持续性关联交易的运作，前述框架协议已于2011年12月31日届满。为继续进行有关交易，本公司与华能财务于2012年1月5日签署了《华能国际电力股份有限公司与中国华能财务有限责任公司关于2012年度至2014年度持续关联交易的框架协议》（以下简称“华能财务框架协议”）。自2012年1月1日起，华能财务框架协议构成本公司与华能财务之间就存款和票据贴现及贷款事宜达成的全部框架性协议。
本公司与江苏国信（及其子公司和联系人）于2012年1月5日签署了《华能国际电力股份有限公司与江苏省国信资产管理集团有限公司关于2012年度持续关联交易的框架协议》（以下简称“江苏国信框架协议”）。自2012年1月1日起，江苏国信框架协议构成本公司与江苏国信包括其子公司及联系人之间就接受委托代为销售事宜达成的全部框架性协议。
华能集团框架协议的有效期为自2012年1月1日起至2012年12月31日止，华能财务框架协议的有效期为自2012年1月1日起至2014年12月31日止，江苏国信框架协议的有效期为自2012年1月1日起至2012年12月31日止。
四、定价依据及支付方式
华能集团框架协议项下，有关采购辅助设备和产品，购买煤炭和运力，销售产品，租赁设备及土地和办公楼，借入贷款，相互提供技术服务、工程承包及其他服务，以及接受委托代为销售的价格/费用/利息需由双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况，以及公平交易原则进行磋商及决定（其中，供应煤炭及运煤服务的价格/费用应分别以人民币元/吨和实际重量计算）。在任何情况下，发生具体交易时，华能集团包括其子公司及联系人向本公司（包括各子公司，以下合称“本公司及附属公司”）提供辅助设备和产品、出售煤炭和运力、租赁设备及土地和办公楼、提供贷款、提供技术服务、工程承包及其他服务以及委托本公司及附属公司代为销售的条件和本公司及附属公司向华能集团包括其子公司及联系人销售产品和提供服务的条件应不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件。
华能财务框架协议项下，本公司及附属公司在华能财务进行存款、票据贴现和贷款时，华能财务向本公司及附属公司提供的条件应是按照正常商业条款提供的条件且不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件，华能财务依据该等条件向本公司及附属公司提供存款利息、贴现票据以及提供贷款。华能财务应按照华能财务框架协议所规定的定价原则、双方就有关存款、票据贴现及贷款业务另行签订的必要的书面协议和适用法律的规定，及时向本公司及附属公司支付有关存款利息、办理有关票据贴现和提供有关贷款。
江苏国信框架协议项下，有关接受委托代为销售的价格/费用需由双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况，以及公平交易原则进行磋商及决定。在任何情况下，发生具体交易时，江苏国信包括其子公司及联系人委托本公司及附属公司代为销售的条件应不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件。
本公司及附属公司将根据实际情况，在上述框架协议确定的范围内，与华能集团及其子公司和联系人、华能财务、江苏国信及其子公司和联系人就具体交易签订必要的书面协议，并按具体协议中约定的方式支付和/或收取有关价款/费用/利息。
上述框架协议项下的安排均具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方。
五、交易目的和交易对本公司的影响
（一）华能集团框架协议下有关关联交易
1. 采购辅助设备和产品
本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人采购的辅助设备和产品主要包括电厂基本建设项目的原材料及辅机设备及与生产经营相关的其他设备和产品。根据本公司与华能集团及其子公司和联系人就2011年度采购辅助设备和产品签署的有关框架协议，2011年预计发生的相关交易金额约为16.15亿元人民币；经统计，2011年1月1日至2011年11月30日，本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就采购辅助设备和产品发生的交易金额（未经审计）约为3.14亿元人民币。预计至2011年底，实际发生的交易金额累积不会超过2011年预计发生的交易金额。根据本公司及附属公司的管理政策，本公司及附属公司须以招标方式向能为本公司及附属公司提供最低价格/最优惠条件的一方购买辅助设备和产品，因此，2011年本公司及附属公司向独立第三方以相对低于华能集团及其子公司和联系人所提供价格的费用购买了部分辅助设备及产品。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2012年采购辅助设备和产品预计发生的交易金额为17亿元人民币，略高于2011年预计发生的相关交易金额。该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为大量采购提供较优惠价格。
在提供辅助设备和产品方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于能为大量采购辅助设备和产品提供较优惠的价格。考虑到华能集团及其子公司和联系人就辅助设备和产品采购取得优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供辅助设备和产品，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。
2. 购买煤炭和运力
煤炭为本公司发电的主要原材料。根据本公司与华能集团及其子公司和联系人就2011年度购买煤炭和运力签署的有关框架协议，2011年预计发生的相关交易金额约为171.40亿元人民币；经统计，2011年1月1日至2011年11月30日，本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就购买煤炭和运力发生的交易金额（未经审计）约为74.94亿元人民币。预计至2011年底，实际发生的交易金额累积不会超过2011年预计发生的交易金额。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2012年购买煤炭和运力预计发生的交易金额为133亿元人民币。该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为大量采购提供较优惠价格。前述预计发生的交易金额较2011年的相关交易金额有一定降低，降低的原因在于2011年本公司加强了对燃料采购的集约化管理，逐步加大燃料规模化采购和集约化管理的规模，以增加在市场中的话语权和规模采购优势，2012年本公司预计把原先部分关联交易量转由本公司自行集约化采购。
在提供煤炭和运力方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于具有为大量采购煤炭和运力提供较优惠价格的能力。考虑到华能集团及其子公司和联系人就购买煤炭和运力取得优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供煤炭和运力，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。
3. 销售产品
为取得更好的成本管理效益，本公司的附属公司将会同华能集团及其子公司和联系人的若干电厂统一采购燃料及相关产品。本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人销售产品主要为销售煤炭。根据本公司与华能集团及其子公司和联系人就2011年度销售产品签署的有关框架协议，2011年预计发生的相关交易金额约为42.70亿元人民币；经统计，2011年1月1日至2011年11月30日，本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就销售产品发生的交易金额（未经审计）约为7.87亿元人民币。预计至2011年底，实际发生的交易金额累积不会超过2011年预计发生的交易金额。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2012年销售产品预计发生的交易金额为57亿元人民币。该交易金额上限的预计是基于华能集团及其子公司下属的若干电厂对煤炭及其他相关产品于2012年的需求。前述预计发生的交易金额较2011年的相关交易金额有一定增长，增长的原因在于随着本公司燃料采购的集约化管理，对于本公司管理范围内电厂，包括部分华能集团及其子公司和联系人委托本公司管理的电厂，逐步加大燃料规模化采购和集约化管理的模式，以增加在市场中的话语权和规模采购优势，2012年预计会加大对华能集团及其子公司和联系人委托本公司管理的电厂集中采购、统一调运的力度，这将导致销售煤炭的交易金额增加。本公司认为向华能集团及其子公司和联系人销售产品可为本公司及附属公司带来营运收益。
4. 租赁设备及土地和办公楼
本公司及附属公司租入的华能集团及其子公司和联系人提供的设备及土地和办公楼主要包括送变电资产、船舶、电厂土地和电厂办公楼。根据本公司与华能集团及其子公司和联系人就2011年度租赁设备及土地和办公楼签署的有关框架协议，2011年预计发生的相关交易金额约为4.23亿元人民币；经统计，2011年1月1日至2011年11月30日，本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就租赁设备及土地和办公楼发生的交易金额（未经审计）约为2.25亿元人民币。预计至2011年底，实际发生的交易金额累积不会超过2011年预计发生的交易金额。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2012年租赁设备及土地和办公楼预计发生的交易金额为3亿元人民币，低于2011年预计发生的相关交易金额。该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为租赁设备及土地和办公楼提供较优惠价格。
在租赁设备及土地和办公楼方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于具有为租赁大量设备及土地和办公楼提供较优惠价格的能力。考虑到华能集团及其子公司和联系人就租赁设备及土地和办公楼提供优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供租赁设备及土地和办公楼，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。
5. 借入信托贷款
本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人产生的信托贷款利息主要为向华能集团及其子公司和联系人借入信托贷款。根据本公司与华能集团及其子公司和联系人就2011年度借入信托贷款签署的有关框架协议，2011年预计发生的相关交易金额（即信托贷款利息）约为6亿元人民币；经统计，2011年1月1日至2011年11月30日，本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人与借入信托贷款相关的交易金额（即信托贷款利息）（未经审计）约为4.03亿元人民币。预计至2011年底，实际发生的交易金额累积不会超过2011年预计发生的交易金额。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人预计2012年发生的与借入信托贷款相关的交易金额（即信托贷款利息）为6亿元人民币，与2011年预计发生的相关交易金额相同。该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为借入信托贷款提供较优惠利率。
6. 技术服务、工程承包及其他服务
本公司及附属公司和华能集团及其子公司和联系人之间相互提供的技术服务、工程承包及其他服务主要包括华能集团及其子公司和联系人向本公司及附属公司提供电厂监管系统维护服务、项目实时数据整合服务、机组调试、在建工程设备监造及保险服务；同时，本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人提供与其生产经营相关的服务。根据本公司与华能集团及其子公司和联系人就2011年度技术服务、工程承包及其他服务签署的有关框架协议，2011年预计发生的相关交易金额约为6.38亿元人民币；经统计，2011年1月1日至2011年11月30日，本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就技术服务、工程承包及其他服务发生的交易金额（未经审计）约为3.2亿元人民币。预计至2011年底，实际发生的交易金额累积不会超过2011年预计发生的交易金额。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2012年技术服务、工程承包及其他服务预计发生的交易金额为7亿元人民币，略高于2011年预计发生的相关交易金额。该交易金额上限的预计一方面基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为提供技术服务、工程承包及其他服务给予本公司及附属公司较优惠价格；另一方面也考虑到华能集团及其子公司和联系人对本公司向其提供与生产经营相关的服务的需求。
一方面，华能集团及其子公司和联系人在提供技术服务、工程承包及其他服务方面的优势在于具有给予本公司及附属公司较优惠价格的能力。考虑到华能集团及其子公司和联系人就提供技术服务、工程承包及其他服务给予本公司及附属公司优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供技术服务、工程承包及其他服务，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。此外，华能集团的部分子公司和联系人专攻信息技术和国内新能源发电技术的研究及发电厂热能动力的装置，能就信息科技工程承包提供可靠及有效的服务，并可提供先进及全面的电厂专门技术服务和工程承包服务，可以降低本公司及附属公司的经营成本。另一方面，本公司认为向华能集团及其子公司和联系人提供与生产经营相关的服务可为本公司及附属公司带来营运收益。
7. 接受委托代为销售
本公司及附属公司接受华能集团及其子公司和联系人的委托代为销售主要为使用华能集团及其子公司和联系人的发电额度进行替代发电。根据本公司与华能集团及其子公司和联系人就2011年度接受委托代为销售签署的有关框架协议，2011年预计发生的相关交易金额约为9.41亿元人民币；经统计，2011年1月1日至2011年11月30日，本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就接受委托代为销售尚未发生交易，这主要是基于有关交易方在该项下的实际运营情况发生变化以及本公司整体效益最大化的考虑。预计至2011年底，实际发生的交易金额累积不会超过2011年预计发生的交易金额。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2012年接受委托代为销售预计发生的交易金额为7亿元人民币，低于2011年预计发生的相关交易金额。该交易金额上限的预计是基于对有关交易方目前的整体业务规模和运营、预计上网电量及替代电价的因素，以及本公司及附属公司对该等交易方发展的合理预期。
8. 接受委托贷款
本公司及附属公司接受华能集团及其子公司和联系人的委托贷款主要为向华能集团及其子公司和联系人借入委托贷款。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2012年接受委托贷款预计发生的交易金额（即委托贷款金额）为20亿元人民币。该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能提供较优惠的贷款利率。。
本公司董事会（包括独立董事）认为，华能集团框架协议是按下列原则签订的：（1）属于本公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于本公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合本公司及全体股东之利益。
（二）华能财务框架协议下有关关联交易
本公司及附属公司与华能财务就存款和票据贴现于2009年度至2011年度预计发生的金额，就存款和票据贴现于2009年度至2011年11月30日实际发生的金额，以及就存款和票据贴现于2011年度至2014年度预计发生的金额如下：
| 交易类别 | 原预计金额 | 实际发生金额（未经审计） | 新预计金额 | ||
| 2009年度至2011年度 | 2009年度 | 2010年度 | 2011年1月1日至11月30日 | 2011年度至2014年度 | |
| 存款 | 日最高存款余额为60亿元人民币 | 日最高存款余额为58.59亿元人民币 | 日最高存款余额为56.62亿元人民币 | 日最高存款余额为59.87亿元人民币 | 日最高存款余额为60亿元人民币 |
| 票据贴现 | 每年累计票据贴现总额为10亿元人民币 | 每年累计票据贴现总额为0亿元人民币 | 每年累计票据贴现总额为0亿元人民币 | 每年累计票据贴现总额为0亿元人民币 | 每年累计票据贴现总额为10亿元人民币 |
| 贷款 | 日最高贷款余额为60亿元人民币 | 日最高贷款余额为15.9亿元人民币 | 日最高贷款余额为8.35亿元人民币 | 日最高贷款余额为13.65亿元人民币 | 日最高贷款余额为60亿元人民币 |
2009年、2010年及2011年1月1日至11月30日期间，实际发生的日最高存款余额接近原预计金额；实际发生的每年累计票据贴现总额与原预计金额差异较大的原因主要是当华能财务贴现率偏高时，本公司及附属公司选择了在贴现率较低的其他银行贴现或改用其他融资方式。
2011年度至2014年度有关存款金额的预计是基于以下因素的考虑：（1）随着本公司资产规模的不断扩大，存款金额也将不断增加；（2）融资交易，如发行短期融资券、非公开定向债务融资工具和超短期融资券，也将提高本公司在华能财务的日最高存款余额；和（3）由于本公司已于2005年12月入股华能财务并获得其20％的权益，因此，本公司给予华能财务支持所带来的华能财务利润的增长也将给本公司带来更高的回报。2011年度至2014年度有关票据贴现金额和贷款金额的预计是基于2009年、2010年及2011年1月1日至11月30日本公司及附属公司在华能财务的实际票据贴现和贷款情况及2012年至2014年本公司及附属公司规模扩张和业务发展的需要。
存款、票据贴现和贷款是本公司及附属公司日常营运的一部分，而华能财务就该等交易给予本公司及附属公司的商业条款不逊于国内一般商业银行就类似交易给予本公司及附属公司的商业条款。由于本公司及附属公司其余现金已存放于其他独立金融机构，本公司认为在华能财务存款的安排有助于分散本公司及附属公司的存款风险。与此同时，基于下列因素的考虑，本公司认为在华能财务存款安全的风险可以得到有效控制：（1）华能财务作为非银行金融机构，由中国银行业监督管理委员会（“银监会”）监管，在日常经营中，华能财务坚持依法合规地开展业务，在发展过程中一贯致力于金融风险的防范，建立和实施了有效的内控机制，符合银监会相关风险控制比率的监管要求；（2）本公司持有华能财务20%的权益，可以通过依法行使股东权利促进华能财务股东会、董事会和风险控制委员会的规范运作而维护自身利益。此外，华能财务在提供票据贴现和贷款服务方面比为本公司及附属公司提供类似服务的国内一般商业银行更有效率（主要体现在处理该等交易需时较少），因此，本公司认为从华能财务贴现票据和贷款有利于提高本公司及附属公司的资金运营效率。
本公司董事会（包括独立董事）认为，华能财务框架协议是按下列原则签订的：（1）属于本公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于本公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合本公司及全体股东之利益。
（三）江苏国信框架协议下有关关联交易
本公司及附属公司接受江苏国信及其子公司和联系人的委托代为销售主要为替代发电。本公司及附属公司与江苏国信及其子公司和联系人就2012年接受委托代为销售预计发生的交易金额为10亿元人民币。该交易金额上限的预计是基于对有关交易方目前的整体业务规模和运营、预计上网电量及替代电价的因素，以及本公司及附属公司对该等交易方发展的合理预期。
本公司董事会（包括独立董事）认为，江苏国信框架协议是按下列原则签订的：（1）属于本公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于本公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合本公司及全体股东之利益。
六、审议程序
本公司第七届董事会第六次会议于2012年1月5日审议通过上述框架协议及该等协议项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计。本公司董事会中与该等交易有利害关系的董事未进行相关议案的表决。
根据本公司股份上市地规则，华能集团框架协议和华能财务框架协议及其项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计尚待本公司股东大会批准，与该等交易有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃有关议案的投票权。
七、独立董事意见
本公司独立董事认为，（1）董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该等交易对本公司及全体股东是公平的，符合本公司利益。
八、备查文件目录
1. 本公司第七届董事会第六次会议决议
2. 华能集团框架协议
3. 华能财务框架协议
4. 江苏国信框架协议
华能国际电力股份有限公司董事会
2012年1月6日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2012-004
华能国际电力股份有限公司
关于召开2012年第一次临时股东
大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2012年2月21日（星期二）上午9：00，预计会期半天。
●股权登记日：2012年1月31日（星期二）。
●会议召开地点：北京市西城区复兴门内大街4号华能大厦公司本部。
●会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议有关议案。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）第七届董事会第六次会议决议召开公司2012年第一次临时股东大会（“会议”）。现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会。
2、会议时间：2012年2月21日（星期二）上午9：00，预计会期半天。
3、会议地点：北京市西城区复兴门内大街4号华能大厦公司本部。
4、会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决的方式审议有关议案。
二、会议审议事项
1、审议《关于更换董事的议案》，此项议案为普通决议案。
2、审议《公司2012年与华能集团持续关联交易的议案》，此项议案为普通决议案。
3、审议《公司2012年至2014年与华能财务持续关联交易的议案》，此项议案为普通决议案。
与上述议案相关的内容请参见公司于2011年12月24日和2012年1月6日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《华能国际电力股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》、《华能国际电力股份有限公司第七届董事会第六次会议决议公告》和《华能国际电力股份有限公司持续关联交易公告》。
三、出席人员
1、截止2012年1月31日（星期二）下午公司股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东及公司境外上市外资股股东（境外股东另行通知）。
2、符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人出席，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，与会议所议议案涉及的关联交易有利害关系且享有表决权的关联人，在股东大会上将放弃对该等议案的投票权。
4、公司董事、公司监事、公司高级管理人员和见证律师等。
四、登记办法
1、登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证，受托出席者还需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
2、登记时间：2012年2月20日（星期一），9:00-17:00。
3、登记地点：中国北京市西城区复兴门内大街4号华能大厦。
4、联系地址：
中国北京市西城区复兴门内大街4号华能大厦
华能国际电力股份有限公司证券融资部
邮政编码：100031
5、联系人：于刚 谢美欣
联系电话：010-63226593 010-63226590
传真号码：010-66412321
6、其他事项：与会股东及其代理人的食宿及交通费用自理。
特此公告。
附件：股东授权委托书
华能国际电力股份有限公司董事会
2012年1月6日
附件：华能国际电力股份有限公司2012年第一次临时股东大会股东授权委托书
兹委托 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席华能国际电力股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权：
| 股东大会普通决议案 | |||
| 1、《关于更换董事的议案》 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 2、《公司2012年与华能集团持续关联交易的议案》 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 3、《公司2012年至2014年与华能财务持续关联交易的议案》 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
如果股东本人对于有关议案的表决未作具体的指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 受托日期：2012年 月 日
委托人持股数额：
（本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效）