证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2012-01

  福建星网锐捷通讯股份有限公司

  关于子公司对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  本公司子公司福建星网锐捷软件有限公司、厦门青年网络通讯股份有限公司于2011年12月28日与厦门天合投资管理有限责任公司签署协议共同出资1500万元在厦门市思明区设立厦门星网天合智能科技有限公司。其中福建星网锐捷软件有限公司出资600万元（首期货币出资人民币200万元，于公司成立前到资；其余货币出资人民币400万元，于公司成立之日起一年内缴纳。），占厦门星网天合智能科技有限公司40%股份；厦门青年网络通讯股份有限公司出资300万元（首期货币出资人民币100万元，于公司成立前到资；其余货币出资人民币200万元，于公司成立之日起一年内缴纳。），占厦门星网天合智能科技有限公司20%股份。

  福建星网锐捷软件有限公司于2011年12月28日召开临时董事会，全票表决通过上述对外投资事项。

  厦门青年网络通讯股份有限公司于2011年12月28日召开股东大会，表决通过上述对外投资事项。

  福建星网锐捷软件有限公司持有厦门青年网络通讯股份有限公司55%的股权，上述投资构成子公司共同对外投资，不构成关联交易。

  二、交易对手方介绍

  1．福建星网锐捷软件有限公司；

  住所：闽侯县上街镇科技东路创业大厦A区27层；

  营业执照注册号：350105100006230；

  法定代表人：黄奕豪

  注册资本：5000万元

  经营范围：嵌入式软件、ERP系统、CRM系统的开发、系统集成、软件技术维护。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

  2．厦门青年网络通讯股份有限公司

  住所：厦门市思明区软件园二期观日路56号1001单元

  营业执照注册号：350200100006389

  法定代表人：阮加勇

  注册资本：1200万元

  经营范围：1、通信产品,电子产品、计算机软件、硬件开发、制造、销售；2、批发、零售计算机及软件、办公设备；3、计算机网络、通信设备维修服务，系统集成，信息咨询服务；4、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

  3．厦门天合投资管理有限责任公司

  住所：厦门市思明区思明南路410号之二9层E-9区

  营业执照注册号：350200200071693

  法定代表人：林国章

  注册资本：3000万元

  经营范围：1、投资管理咨询；2、对工业、商业、农业、服务业、交通业、房地产业、建筑业、能源业、绿色智能产业、高科技产业的投资（以上项目不含吸收存款、发放贷款、证券、期货等其他金融业务）；3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

  三、投资标的的基本情况

  投资标的公司名称：厦门星网天合智能科技有限公司

  住所：厦门市软件园观日路56号701-3单元

  注册资本：人民币1500万元

  经营范围: 1.智能系统工程、安防工程、建筑工程设计、施工及维护2. 电子产品、防盗监控设备、通讯产品的研发、生产、销售并提供相关的技术服务；3.计算机系统集成；4. 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  投资规模、持股比例：

  福建星网锐捷软件有限公司认缴出资额600万元，占注册资本的40％。首期货币出资人民币200万元，于公司成立前到资；其余货币出资人民币400万元，于公司成立之日起一年内缴纳。

  厦门天合投资管理有限责任公司认缴出资额600万元，占注册资本的40％。首期货币出资人民币200万元，于公司成立前到资；其余货币出资人民币400万元，于公司成立之日起一年内缴纳。

  厦门青年网络通讯股份有限公司认缴出资额300万元，占注册资本的20％。首期货币出资人民币100万元，于公司成立前到资；其余货币出资人民币200万元，于公司成立之日起一年内缴纳。

  四、对外投资合同的主要内容

  1．投资总额为人民币1500万元。

  2．各方认缴的出资额共为人民币1500万元，以此为共同投资设立企业的注册资本。其中：

  甲方福建星网锐捷软件有限公司：认缴出资额600万元，占注册资本的40％。首期货币出资人民币200万元，于公司成立前到资；其余货币出资人民币400万元，于公司成立之日起一年内缴纳。

  乙方厦门天合投资管理有限责任公司：认缴出资额600万元，占注册资本的40％。首期货币出资人民币200万元，于公司成立前到资；其余货币出资人民币400万元，于公司成立之日起一年内缴纳。

  丙方厦门青年网络通讯股份有限公司：认缴出资额300万元，占注册资本的20％。首期货币出资人民币100万元，于公司成立前到资；其余货币出资人民币200万元，于公司成立之日起一年内缴纳。

  共同投资各方应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。投资方不按照前款规定缴纳出资的，应当向已按期足额缴纳出资的其它投资方承担违约责任。如有任何一方在截止期限内未能足额缴纳出资，其余任一投资方有权认购其未能足额缴纳的出资额。

  3．福建星网锐捷安防科技有限公司的权力机构是股东会，公司设立董事会、监事会，设经营管理机构。

  五、合作原因，公司设立目的以及对外投资目的

  1、合作原因

  本次合作是投资各方在自愿、平等、公平的基础上，结合各自的资源优势进行的合作。投资各方将发挥其各自在信息技术及建筑设计的经验和理念，共同打造优秀的民族智能家居生产企业，为用户提供全新家居生活体验。

  2、公司设立目的

  引进吸收国内外数字家庭领域的专业人才和技术，发挥共同投资人各方的现有优势，以信息技术为基础结合建筑设计的经验和理念，形成一条智能家居领域的全新产品模式和市场模式，向社会提供先进的智能家居产品和服务，使各投资人获得满意的投资回报。

  3、对外投资目的

  福建星网锐捷软件有限公司和厦门青年网络通讯股份有限公司本次参与投资设立厦门星网天合智能科技有限公司，是发挥其在信息技术领域的优势切入建筑智能化领域，以分享中国建筑智能化领域快速成长的市场机遇。

  六、备查文件目录

  1．福建星网锐捷软件有限公司董事会决议

  2．厦门青年网络通讯股份有限公司股东大会决议

  3．共同投资协议书

  特此公告。

  福建星网锐捷通讯股份有限公司

  2012年1月5日