证券代码：600338 股票名称：ST珠峰   编号：临2012-01

  西藏珠峰工业股份有限公司

  关于无法按期发布召开股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  公司第五届董事会第二次会议审议通过了《公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》等相关议案，并于2011年7月6日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

  根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告【2008】14号）第三条规定：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”公司以及控股股东方一直积极推动本次重大资产重组各项事宜，但截至目前，公司董事会不能在首次审议本次重大资产重组董事会决议公告日后6个月内即2012年1月6日前发出召开审议本次重大资产重组相关事项的股东大会通知，因此，本次重大资产重组方案到期自然终止。

  为了支持上市公司的发展，新疆塔城国际资源有限公司承诺将会按照中国证监会相关规定及国家有关部门的意见，继续启动重大资产重组，通过非公开发行方式注入塔中矿业有限公司资产。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  西藏珠峰工业股份有限公司董事会

  2012年1月6日

  证券代码：600338   股票名称：ST珠峰    编号：临2012-02

  西藏珠峰工业股份有限公司

  第五届董事会第六次会议决议公告

  暨召开2012年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

  西藏珠峰工业股份有限公司第五届董事会第六次会议通知于2011年12月30日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于2012年1月5日以通讯方式召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。

  会议以投票方式审议通过了以下议案：

  1、《关于与董事关联公司西部矿业股份有限公司签订<资产收购协议>补充协议的议案》。

  同意公司与西部矿业股份有限公司协商议定的延期偿还资产及股权转让交易余款6,443万元的方案，并签署相关的补充协议。

  关联董事黄建荣先生在本议案表决时履行了回避义务。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  2、《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》

  会议同意，公司召开2012年第一次临时股东大会。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2012年第一次临时股东大会具体安排如下：

  （一）会议召开的时间： 2012年1月31日（星期二）下午14：00

  （二）会议地点：上海市闸北区柳营路305号6楼会议室；

  （三）召开方式：以现场方式投票表决

  （四）会议拟审议的议题：

  1、《关于与董事关联公司西部矿业股份有限公司签订<资产收购协议>补充协议的议案》

  （五）出席会议对象

  1、截止2012年1月17日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会，因故不能出席的股东，可委托代理人出席，但需填写授权委托书（授权委托书格式见附件1）。

  2、本公司董事、监事、高级管理人员。

  （六）出席会议登记办法

  1、法人股股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人委托和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续（委托代理人应持有委托书）；异地股东可用信函传真方式登记（股东登记表格式见附件2）。

  2、登记时间：2012年1月30日上午9：00—12：00 ，下午1：00—5：00

  3、登记地址：上海市闸北区柳营路305号6楼会议室

  4、联系电话：021-66284908

  传 真：021-66284923

  联 系 人：唐迟乐 富珺婷

  （七）其他事项

  出席本次会议的股东住宿、交通费用自理。

  特此公告

  西藏珠峰工业股份有限公司

  董 事 会

  2012年1月6日

  附1：

  授权委托书

  兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席西藏珠峰工业股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人股东帐号： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  附2：股东登记表格式：

  股东登记表

  兹登记参加西藏珠峰工业股份有限公司2012年第一次临时股东大会。

  登记人： 股东帐户号码：

  身份证号码： 持股数：

  联系电话： 传真：

  联系地址： 邮政编码：

  （注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。）

  证券代码：600338   股票名称：ST珠峰    编号：临2012-03

  西藏珠峰工业股份有限公司关于与关联方

  签订资产收购协议补充协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本公司拟与西部矿业股份有限公司（SH.601168）（以下简称“西部矿业”）签署《资产收购协议》补充协议，同意与西部矿业股份有限公司协商议定的延期偿还资产及股权转让交易余款6,443万元的方案，本次交易为关联交易。

  2、2012年1月5日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过了上述关联交易议案，关联董事黄建荣先生回避表决，由非关联董事参与表决。

  3、本次资产收购余款的延期支付，有利于缓解公司资金状况，改善经营环境。

  4、本议案须提请2012年第一次临时股东大会审议。

  一、交易概述

  2006年3月，本公司与西部矿业签订《资产收购协议》，本公司收购西部矿业拥有的1万吨和3万吨锌冶炼资产以及持有的青海西部铟业有限责任公司51%的股权，交易金额13,443万元。2006年11月，本公司支付西部矿业交易款7,000万元，剩余交易款根据协议约定，由本公司在相关资产交割完成后根据资产盈利和资金情况在五年内支付完毕。截至目前，公司尚余6,443万元交易款未支付，该笔款项的最终到期日为2011年11月16日。

  鉴于公司目前的资金状况，经与西部矿业协商，西部矿业拟同意公司延期还款，并拟签署《资产收购协议》补充协议，对延期还款事项作出约定。上述事项已经公司于2012年1月5日召开的第五届董事会第六次会议审议通过。关联董事黄建荣先生回避表决，其余8名非关联董事参与表决。表决结果为，同意8票，反对0票，弃权0票。

  二、关联方介绍

  （一）基本情况

  公司名称：西部矿业股份有限公司

  住 所：青海省西宁市五四大街52号

  法定代表人：汪海涛

  注册资本：23.83亿

  企业类型：股份有限公司

  经营范围：铜、铅、锌等有色金属矿和锰等黑色金属矿的探矿、采矿、选矿、冶炼、加工及其产品销售；共、伴生金银等稀贵金属及其副产品的开发、冶炼、加工和贸易；有色矿产品贸易；地质勘查；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；工业气体的生产与销售（仅限取得许可证的分公司经营）；电力的生产与销售；境外期货的套期保值业务。以上项目涉及许可证的凭许可证经营。

  （二）关联关系

  本公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司持有西部矿业股份有限公司3.20%的股份，另外公司控股股东之母公司上海海成资源（集团）有限公司持有西部矿业股份有限公司0.63%的股份，合计持有3.83%股份，公司董事长兼法定代表人黄建荣先生同时担任西部矿业股份有限公司董事，按照上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规的规定，西部矿业股份有限公司为本公司不具有控制关系的关联方。

  三、《资产收购协议》补充协议主要内容

  （一）本次交易合同的主要内容

  1、西部矿业同意公司延期支付资产收购余款，相关时点自2011年11月17日起算；

  2、鉴于公司正在进行重组和定向增发，并争取尽早撤销特别处理，以公司完成重组、定向增发或撤销特别处理任一项为起点，90日之内支付全部资产收购余款及相应的资金占用费（按一年期同期银行贷款利率计算）。

  3、如公司在2013年12月31日前未能完成重组、定项增发或撤销特别处理任一项，公司应当在上述期限届满后90日内向西部矿业一次性支付全部资产收购余款及相应的资金占用费（按一年期同期银行贷款利率计算）。

  （二）本次交易定价依据

  本次交易定价遵循市场化原则。

  四、本次关联交易对公司产生的影响

  本次资产收购余款的延期支付，有利于缓解公司资金状况，改善经营环境。

  五、公司独立董事的意见

  根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等要求，公司现任独立董事傅长禄先生、常清先生及钱逢胜先生对《关于与董事关联公司西部矿业股份有限公司签订<资产收购协议>补充协议的议案》进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表如下意见：

  1、因公司现任董事长黄建荣先生担任西部矿业股份有限公司董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，可以认定西部矿业股份有限公司为公司关联法人，本补充协议构成关联交易。

  2、公司资产收购余款的延期支付，有利于缓解公司资金紧张状况，改善经营环境。

  3、公司董事会审议《关于与董事关联公司西部矿业股份有限公司签订<资产收购协议>补充协议的议案》及表决程序合法，关联董事回避表决，符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。

  六、备查文件

  1、本公司第五届董事会第六次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、《资产收购协议》补充协议。

  西藏珠峰工业股份有限公司董事会

  2012年1月6日

  证券代码：600338   股票名称：ST珠峰    编号：临2012-04

  西藏珠峰工业股份有限公司

  第五届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

  西藏珠峰工业股份有限公司第五届监事会第四次会议通知于2011年12月30日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于2012年1月5日以通讯方式召开，本次会议应到监事5名，实到5名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。

  会议以投票方式审议通过《关于与董事关联公司西部矿业股份有限公司签订<资产收购协议>补充协议的议案》。

  同意公司与西部矿业股份有限公司协商议定的延期偿还资产及股权转让交易余款6,443万元的方案，并签署相关的补充协议。

  本议案需提请公司股东大会审议。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  西藏珠峰工业股份有限公司监事会

  2012年1月6日