第四届董事会第18次
会议决议公告
股票简称：新赛股份 股票代码：600540 公告编号：2012-01
新疆赛里木现代农业股份有限公司
第四届董事会第18次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”) 于2011年12月20日向各位董事发出第四届董事会第18次会议通知及会议材料，2012年1月4日上午10：30时在公司三楼会议室召开会议，会议由董事长何伟先生主持。会议应到董事7人，实到董事7人。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《公司关于增补第四届董事会专业委员会成员的议案》
（一）《关于增补第四届董事会审计委员会成员的议案》
同意增补董事乔平为第四届董事会审计委员会委员，调整后董事会审计委员会成员为：刘清军、彭成武、杨有陆、傅正保、乔平。主任委员为刘清军。任期同届期。
本子项议案逐项审议，并分别表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）《关于增补第四届董事会提名委员会成员的议案》
同意增补董事何伟、马淑玲为第四届董事会提名委员会委员。调整后董事会提名委员会成员为：彭成武、杨有陆、刘清军、何伟、马淑玲。主任委员为彭成武。任期同期届。
本子项议案逐项审议，并分别表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）《关于增补第四届董事会战略与投资委员会成员的议案》
同意增补董事马淑玲为第四届董事会战略与投资委员会委员。调整后董事会战略与投资委员会成员为：何伟、马淑玲、彭成武、刘清军。主任委员为何伟。任期同届期。
本子项议案逐项审议，并分别表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）《关于增补第四届董事会薪酬与考核委员会成员的议案》
同意增补董事何伟、马淑玲为第四届董事会薪酬与考核委员会委员。调整后董事会薪酬与考核委员会成员为：杨有陆、彭成武、刘清军、何伟、马淑玲。主任委员为杨有陆。任期同届期。
本子项议案逐项审议，并分别表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
1.同意聘任程冠卫先生为公司副总经理，任期同届期。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
同意聘任郭玉星先生为公司董事会秘书，任期同届期。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司向控股股东艾比湖联合企业总公司借款的关联交易议案》
为保证公司生产经营资金充足，公司拟向控股股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司借入资金28,000万元,其中：一年期借款20,000万元，年利率不高于7.216%；五年期借款8,000万元，年利率8.155%，随市场利率调整，一年一定。
新疆艾比湖农工商联合企业总公司为公司的控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事何伟先生、乔平女士回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案需提交股东大会审议通过。
五、审议通过了《公司关于召开2012年第1次临时股东大会的议案》
公司决定召开2012年第1次临时股东大会，审议以下事项：
1、关于公司向控股股东艾比湖联合企业总公司借款的关联交易议案
2、公司关于增补郭双霞为公司第四届监事会监事的议案
会议有关事项另行通知。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
附件：1、公司高级管理人员个人简历
2、公司独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2012年1月6日
附件1：
新疆赛里木现代农业股份有限公司
高级管理人员个人简历
1、程冠卫，男，汉族，1973年9月出生，大学学历，工程师职称，中共党员， 1997年4月参加工作，增任新疆生产建设兵团农五师81团建筑公司技术员、质检股股长、经理助理，农五师八十四团基建科副科长、科长，工交建商科科长，农五师八十四团总工程师，现任新赛股份控股子公司新赛双陆矿业公司党总支书记、董事长。
2、郭玉星：男，汉族，1972年4月出生，本科学历，会计师职称，中共党员。1990年10月参加工作，曾任新疆生产建设兵团农五师八十九团会计、财务科副科长，新赛股份塔斯尔海分公司财务部财务会计、财务负责人，新赛股份公司财务部监控经理，新赛股份公司控股子公司新疆新赛棉业有限公司总经理，现任新赛股份副总经理、。
附件2：
新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事关于
聘任公司高级管理人员的独立意见
本人作为新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，现对公司第四届董事会聘任公司副总经理等高级管理人员事项发表以下独立意见：
1、根据公司董事会提名委员会的提名，由程冠卫先生担任公司副总经理，提名程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。
2、鉴于公司原董事会秘书王国军先生因工作调动辞去公司董事会秘书职务，为确保公司董事会工作正常运行，现由第四届董事会聘任公司新一任董事会秘书，任期同本届董事会，聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。
3、根据公司董事会提名委员会的提名，由郭玉星先生担任公司董事会秘书，提名程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。
4、根据董事会提供的被提名人简历，被提名人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求，其任职资格均符合《公司章程》、《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定。
综上意见，本人同意公司董事会聘任程冠卫先生为公司副总经理，聘任郭玉星先生为公司董事会秘书。
新疆赛里木现代农业股份有限公司
独立董事：杨有陆、刘清军、彭成武
2012年1月4日
证券简称：新赛股份 股票代码：600540 公告编号： 2012-02
新疆赛里木现代农业股份有限公司
第四届监事会第11次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第11次会议通知于2011年12月20日以书面和邮件的形式通知各位监事，于2012年1月4日以现场表决方式进行，应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席陆建生先生主持，公司部分高管人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议通过以下议案：
一、审议通过了《关于田冬云女士辞去公司第四届监事会监事职务的议案》
议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《公司关于增补郭双霞为第四届监事会监事的议案》
议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案需提交股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于公司向控股股东艾比湖联合企业总公司借款的关联交易议案》
为保证公司生产经营资金充足，公司拟向控股股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司借入资金28,000万元,其中：一年期借款20,000万元，年利率不高于7.216%；五年期借款8,000万元，年利率8.155%，随市场利率调整，一年一定。
新疆艾比湖农工商联合企业总公司为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案需提交股东大会审议通过。
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司
监事会
2012年1月6日
附件1：
郭双霞个人简历
郭双霞，女，汉族，1968年3月出生，本科学历，中共党员，高级会计师。曾任农五师88团加工厂会计，农五师热电厂会计，农五师电力公司监察部部长。现任农五师国有资产经营公司财务部长。
证券代码：600540 股票简称：新赛股份 编号：2012-03
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于召开2012年第1次
临时股东大会会议通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司决定召开2012年第1次临时东大会，现将会议的有关事项通知如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召开时间：2012年2月1日（星期三）上午10:30（北京时间）
2、会议召开地点：新疆博乐市红星路158号 公司三楼会议室
3、会议方式：现场会议方式
（二）会议审议事项：
1、《关于公司向控股股东艾比湖联合企业总公司流动资金借款的关联交易议案》
2、《公司关于增补郭双霞为第四届监事会监事的议案》
（三）出席会议人员的资格：
1、截止2012年1月16日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师；
3、股东因故不能出席会议的可书面授权委托他人(不必是公司股东)出席(授权委托书附后)。
（四）登记办法：
1、登记时间：2012年1月30日至31日10：00-18：00。
2、登记需提交的有关手续：法人股股东代表需持股东证券帐户卡、最新营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证明书；自然人股东需持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证；股东代理人需持本人身份证、委托人出具的书面授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股东证券账户卡和持股凭证。
3、登记方式：股东或股东代理人需亲自到公司办理出席会议登记手续，外地股东可通过信函或传真方式登记。
4、办理登记手续的地点及部门：新疆博乐市红星路158号 公司证券部。
（五）其他事项：
1、联系办法
联系电话：0909—2268166；传 真：0909—2268162； 邮 编：833400。
联 系 人：郭玉星、彭向前
联系地址：新疆博乐市红星路158号新赛股份证券部
2、本次股东大会会期半天,与会人员的食宿及交通费用自理。
特此公告！
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2012年1月6日
附件：
授 权 委 托 书
致：新疆赛里木现代农业股份有限公司
兹委托股东代理人 先生(或女士)出席新疆赛里木现代农业股份有限公司2012年第1次临时股东大会。
(一)股东代理人姓名 ,性别 ,民族 , 年 月 日 出生,身份证号码 。
(二)委托人的股东账户卡号码为 ,截止本次股东大会股权登记日 年 月 日,持有新赛股份 股,股东代理人代表的股份数为 股。
(三)股东代理人享有表决权、发言权,并以股东大会要求的表决方式表决。
(四)股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投同意票(请列示议案名称)：
股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投反对票：(请列示议案名称)：
股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投弃权票(请列示议案名称)：
如果股东不做具体指示,视为股东代理人可以按自己的意思表决。
(五)对列入股东大会会议审议的程序事项,包括但不限于选举监票人、审查参会股东及股东代理人的资格等,股东代理人享有表决权。
(六)未经委托人书面同意,股东代理人不得转委托。
(七)本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。
股东名称/姓名（签章）： 股东代理人(签字)：
法定代表人(签字)： 股东代理人身份证号码：
营业执照注册号：
持有股份种类：
委托签署日期：
证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2012-04
新赛股份关于本公司
向控股股东借款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟向控股股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司（以下简称“艾比湖总公司”）借入流动资金28,000万元；
●艾比湖总公司为本公司控股股东，持有本公司总股本的49.49%；上述交易为关联交易，关联董事回避表决；
●此项交易尚须获得股东大会的批准。
一、关联交易概述
本年受国家从紧的货币政策影响，公司所需流动资金借款在国内各商业银行和政策性银行无法足额获得，为保证公司生产经营资金充足，公司拟向控股股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司借入流动资金28,000万元,其中：一年期借款20,000万元，年利率不高于7.216%；五年期借款8,000万元，年利率8.155%，随市场利率调整，一年一定。本次交易构成了公司的关联交易。
公司四届董事会第18次会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了此项交易、关联董事何伟先生、乔平女士回避表决，公司独立董事彭成武先生、杨有陆先生、刘清军先生投票同意此项交易。相关会议决议公告于2012年1 月6 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
公司控股股东为艾比湖总公司，成立于1999年1月1日，公司注册资本1.84亿元，公司法定代表人：李应良。公司主要从事农副产品种植、养殖，农副产品加工、销售。该公司持有本公司49.49%的股份。该公司2010年的合并利润为：83，791，456.31元（其中归属母公司所有者净利润为103,643,331.24元），截止到2011年9月30日的合并所有者权益是；2,442,799,696.12元。
三、关联交易标的基本情况
公司拟向控股股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司借入流动资金28,000万元,其中：一年期借款20,000万元，年利率不高于7.216%；五年期借款8,000万元，年利率8.155%。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司拟向控股股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司借款人民币28,000万元，用于补充公司流动资金需求，解决了公司筹集资金的困难，体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益，本次借款利率的定价参照当前市价确定（受国家从紧货币政策影响，企业向银行的借款利率普遍在中国人民银行发布的基准利率的基础上上浮10%-30%），定价客观、公允，不存在损害公司及股东利益的情形
五、独立董事及审计委员会的意见
公司独立董事发表此项关联交易事前认可意见以及独立董事意见如下：为满足经营资金需要，新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”）拟新疆艾比湖农工商联合企业总公司借款。总金额28,000万元,其中：一年期借款20,000万元，年利率不高于7.216%；五年期借款8,000万元，年利率8.155%。作为公司独立董事，我们认为在当前新赛股份所需流动资金借款在各商业银行和政策性银行无法足额获得的情况下，本次关联交易对于新赛股份是必要的；该项关联交易已经公司第四届董事会第十八次会议非关联董事审议通过，其程序是合法、合规的；交易是双方在协商一致的基础上达成的，本次借款的定价参照当前市价确定（受国家从紧货币政策影响，企业向银行的借款利率普遍在中国人民银行发布的基准利率的基础上上浮10%-30%）。
公司审计委员会发表此项关联交易审核意见如下：此项交易定价客观、公允，审核程序合法、合规；关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。
六、最近24个月本公司与艾比湖总公司之间的关联交易情况如下；
1、2010年与艾比湖总公司的交易情况如下；接受担保情况总金额为：127,300万元；
2、2011年年与艾比湖总公司的交易情况如下：接受担保情况金额为156,430万元。
七、备查文件目录
1、新赛股份独立董事关于向控股股东关联方借款事项的事前认可意见
2、关于公司向关联方新疆艾比湖农工商联合企业总公司借款关联交易的独立意见
3、审计委员会关于向控股股东关联方借款事项的审核意见
4、新疆赛里木现代农业股份有限公司第四届监事会第11次会议决议
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会
2012年1月6日