证券代码：000538 证券简称：云南白药 公告编号：2012-02

  云南白药集团股份有限公司

  非公开发行限售股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份为公司2008年非公开发行股份，上市流通数量为65,000,000股，占公司股本总额的9.36%；

2、本次限售股份可上市流通日为2012年1月10日。

一、本次申请解除限售股份基本情况

云南白药集团股份有限公司（以下简称 “本公司” ）关于非公开发行A股的申请于2008年11月14日经中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核通过，公司并于2008年12月19日收到中国证券监督管理委员会《关于核准云南白药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]1411号），核准本公司向中国平安人寿保险股份有限公司非公开发行不超过50,000,000股人民币普通股；2008年12月31日，该次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。(详见2008年12月30日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《非公开发行情况暨上市公告书》)

2010年7月，本公司以资本公积金向全体股东每10股转增3股。转增前公司股本总额为534,051,138股，转增后公司股本总额增至694,266,479股，其中中国平安人寿保险股份有限公司所持限售股由50,000,000股增至65,000,000股，持股比例未变。

截至本公告发布日，中国平安人寿保险股份有限公司所持本公司限售股份数为65,000,000股。

二、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通时间为2012年1月10日；

2、本次解除限售的股份数量为65,000,000股，占公司股本总额的比例为9.36%；

3、本次申请解除股份情况 ： 单位：股

序号	股东全称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	本次解除限售股份占上市公司无限售流通股份的比例	本次解除限售股份占上市公司有限售流通股份的比例
1	中国平安人寿保险股份有限公司	65,000,000	65,000,000	10.33%	99.97%
合计		65,000,000	65,000,000	10.33%	99.97%

三、本次解除限售后上市公司的股本结构

单位：股

	本次变动前		本次变动数量		本次变动后
	股数	占总股本比例	增加	减少	股数	占总股本 比例
一、有限售条件股份	65,021,081	9.365%		65,000,000	21,081	0.003%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	65,000,000	9.362%		65,000,000
其中：境内非国有法人持股	65,000,000	9.362%		65,000,000
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份	21,081	0.003%			21,081	0.003%
二、无限售条件股份	629,245,398	90.635%			694,245,398	99.997%
1、人民币普通股	629,245,398	90.635%			694,245,398	99.997%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	694,266,479	100%		65,000,000	694,266,479	100%

四、申请解除股份限售股东做出的相关承诺及履行承诺情况

本次申请解除限售的股份持有人在公司《非公开发行股票发行结果暨上市公告书》中对所持股份自愿锁定作出以下承诺：自发行结束之日起三十六个月内不得转让。该锁定期自2008年12月31日开始计算。

经核查，上述锁定承诺处于严格履约中。

经核查，本次解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦未对其违规担保。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构国金证券股份有限公司认为：

1、云南白药本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；

2、云南白药本次解禁限售的股份持有人严格履行了非公开发行时作出的承诺；

3、云南白药对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请表；

2、股份结构表和限售股份明细表；

3、保荐机构的核查意见。

特此公告

云南白药集团股份有限公司

董事会

2012年1月6日