证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2012-002

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  第二届董事会第十三次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽省司尔特肥业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”） 第二届董事会第十三次（临时）会议于2012年1月6日上午9:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2012 年1月3日以专人及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实际到会表决5名，董事夏成才先生、独立董事武希彦先生、张克东先生和程贤权先生以通讯方式表决。公司全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长金国清先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议一致通过如下决议：

  一、审议通过《关于设立全资子公司安徽省司尔特农业科技发展有限公司的议案》

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  为了拓展公司现有业务，多渠道做好公司的营销、做大经济总量，深化实施工贸一体化发展战略，有效运用现代化农业科技成果，强化销售模式的改革与创新，进一步完善公司的营销体系，以实现公司的中远期发展目标，公司拟自筹资金出资5,000万元在合肥市设立全资子公司“安徽省司尔特农业科技发展有限公司”（公司名称以工商行政管理机关核准为准，以下简称“合肥公司”。），并委派沈奇、王根杰、赵天觉任合肥公司董事，委派杨中、罗勇军、黄席利任合肥公司监事。合肥公司设立后，将开展以农资连锁、化肥贸易、农业科技领域内的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务等为主的多项业务。

  本议案内容详见公司2012年1月7日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于设立全资子公司安徽省司尔特农业科技发展有限公司的公告》。

  二、审议通过《关于调整董事会专门委员会成员的议案》

  投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

  根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于选举武希彦先生为公司第二届董事会独立董事的议案》，公司将董事会专门委员会成员调整如下：

  一、战略委员会

  主任委员：金国清

  委员：武希彦（独立董事） 金平辉 俞绍斌 李世舵

  二、提名委员会

  主任委员：程贤权（独立董事）

  委员：金国清 张克东（独立董事） 武希彦（独立董事） 俞绍斌

  三、审计委员会

  主任委员：张克东（独立董事）

  委员：夏成才 龚仁庆 武希彦（独立董事） 程贤权（独立董事）

  四、薪酬与考核委员会

  主任委员：武希彦（独立董事）

  委员：张克东（独立董事） 程贤权（独立董事） 俞绍斌 李世舵

  特此公告

  安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

  二〇一二年一月六日

  证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2012-003

  安徽省司尔特肥业股份有限公司

  关于设立全资子公司安徽省司尔特

  农业科技发展有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别风险提示：安徽省司尔特农业科技发展有限公司有限公司为新设立公司，目前为筹建阶段，需取得国家相关部门批准后成立。

  2012年1月6日，安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于设立全资子公司安徽省司尔特农业科技发展有限公司的议案》。董事会同意公司自筹资金5,000万元在合肥市设立全资子公司安徽省司尔特农业科技发展有限公司。现将本次设立全资子公司的情况公告如下：

  一、设立全资子公司的情况概述

  1、为了拓展公司现有业务，多渠道做好公司的营销、做大经济总量，深化实施工贸一体化发展战略，有效运用现代化农业科技成果，强化销售模式的改革与创新，进一步完善公司的营销体系，以实现公司的中远期发展目标，公司拟自筹资金出资5,000万元在合肥市设立全资子公司“安徽省司尔特农业科技发展有限公司（公司名称以工商行政管理机关核准为准，以下简称“合肥公司”），并委派沈奇、王根杰、赵天觉任合肥公司董事，委派杨中、罗勇军、黄席利任合肥公司监事。合肥公司设立后，将开展以农资连锁、化肥贸易、农业科技领域内的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务等为主的多项业务。

  2、根据相关的法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，公司设立合肥公司的投资额未达到本公司最近一期经审计净资产的20%，在董事会权限范围之内，无需经公司股东大会审批。

  3、本次的对外投资，不构成关联交易，也不构成重大资产重组，已经公司第二届董事会第十三次（临时）会议审议通过。

  二、投资主体介绍

  投资主体为本公司，无其他投资主体。本次出资事项由公司在成立的全资子公司章程中作出约定，故无需签定对外投资合同。

  三、拟设立合肥公司的基本情况

  （1）公司名称：安徽省司尔特农业科技发展有限公司（公司名称以工商行政管理机关核准后为准）；

  （2）注册地址：合肥市庐阳区金寨路329号；

  （3）注册资本：人民币5,000万元，100%由公司出资；

  （4）出资方式及来源：现金出资（自筹）；

  （5）法定代表人：沈奇；

  （6）公司类型：有限责任公司；

  （7）经营范围：农资连锁服务，经营化肥、农地膜、农机具、化工原料及产品的购销业务；农业科技领域内的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；商务信息服务。（暂定，具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准）；

  （8）治理结构：委派沈奇先生、王根杰先生、赵天觉先生任合肥公司董事会董事，委派杨中先生、罗勇军先生、黄席利先生任合肥公司监事。

  三、设立合肥公司的目的

  合肥市是安徽省省会，设立合肥公司有利于公司在安徽全省及周边省份布局开展农资连锁服务及化肥贸易；同时合肥市亦是安徽省政治、经济、文化中心，集中了大量的高校和科研院所，更有利于公司吸引大量高素质人才，促进公司的发展。

  四、设立合肥公司对公司的影响

  设立合肥公司有利于拓展公司现有业务，多渠道做好公司的营销、做大经济总量，深化实施工贸一体化发展战略，有效运用现代化农业科技成果，强化销售模式的改革与创新，进一步完善公司的营销体系，为公司提供新的发展机会和空间，对实现公司的中远期发展目标有积极影响。

  五、风险提示

  1、合肥公司的设立须符合国家相关部门规定，因此公司的设立仍存在不确定性，相关事项的办理以有关部门审批意见为准；

  2、开展农资连锁及化肥贸易业务需要过程的积累，运营初期业绩存在不确定性，请投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第十三次（临时）会议决议。

  特此公告

  安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

  二〇一二年一月六日