证券代码：600664 证券简称：哈药股份 编号：临2012-001

  哈药集团股份有限公司

  关于发行股份购买资产暨关联交易之标的

  资产过户完成的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2011年12月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的证监许可[2011]2037号《关于核准哈药集团股份有限公司向哈药集团有限公司发行股份购买资产的批复》，核准本公司向哈药集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易的相关事宜。

  本公司接到证监会核准文件后及时开展了资产过户工作。现将本次交易标的资产的过户事宜公告如下：

  一、本次交易标的资产的过户情况

  1、生物工程公司标的资产

  2012年1 月4 日，本次发行股份购买资产涉及的哈药集团生物工程有限公司（以下简称“生物工程公司”）100%的股权已完成工商变更登记手续，哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）持有的生物工程公司的100%股权已经变更登记至本公司名下。

  2、三精制药标的资产

  2012 年1 月5日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过户登记确认书》，哈药集团持有的哈药集团三精制药股份有限公司（以下简称“三精制药”）259,913,097股股份（占三精制药总股本的44.82%）转让给本公司的过户手续已经办理完毕。哈药集团不再持有三精制药的股份，本公司持有三精制药的股份增加至433,894,354股（占三精制药总股本的74.82%）。

  二、本次交易标的资产过户的验资情况

  2012年1 月6日，北京兴华会计师事务所有限责任公司对本公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了[2012]京会兴验字第02010001号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2012 年1月6 日止，本公司已收到哈药集团缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币302,876,174元（人民币叁亿零贰佰捌拾柒万陆仟壹佰柒拾肆元整），哈药集团以其持有的生物工程公司100%股权及三精制药44.82%股权出资302,876,174元。变更后的累计注册资本人民币1,917,483,289.00元，实收资本（股本）1,917,483,289.00元。

  三、关于本次发行股份购买资产实施情况的中介机构结论意见

  1、独立财务顾问意见

  本公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司于2012年1月6日出具了《中信证券股份有限公司关于哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

  本次交易已获得的批准和核准程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，哈药股份已依法及时履行信息披露义务。本次交易所涉及的股权过户已经办理完毕，哈药股份已合法取得三精制药44.82%股份和生物工程公司100%的股权。本次交易中出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。

  哈药股份本次发行股份购买资产交易中非公开发行的股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记，需向工商管理机关办理注册资本、实收资本的变更登记手续等，并按证券监管部门要求予以公告。在办理完毕上述手续后，本次交易将最终实施完毕。

  2、律师意见

  本公司本次发行股份购买资产暨关联交易的法律顾问北京市共和律师事务所于2012年1月6日出具了《北京市共和律师事务所关于哈药集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：

  截至本法律意见书出具之日，本次重组已获得的批准和核准程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次重组涉及的标的资产已依法办理和履行了过户手续、验资程序；《发行股份购买资产协议》及《补充协议》、《利润补偿协议》均已生效，协议各方正在按照协议约定履行，未出现违反协议约定的情形，亦未出现相关承诺方违反承诺的情形；哈药股份尚需就本次发行涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关办理变更登记手续，该等相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对哈药股份不构成法律风险。

  本公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。目前上述事宜正在办理过程中，本公司将继续认真实施相关工作，并且按照相关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  哈药集团股份有限公司董事会

  二○一二年一月六日